Analysemodell og problemstillinger

Analysen tar utgangspunkt i figur 1.1. Vi henter teoretisk grunnlag fra to inter-nasjonale forskningfelt: Corporate Governance (CG) og Industrial Relations (IR, ofte oversatt til arbeidslivsrelasjoner).

CG omfatter studier av styring, makt og maktrelasjoner i arbeidsorganisasjo-ner (Clarke 2004) og sier dermed noe om hvordan makten fordeles i et selskap.

IR som forskningsfelt studerer mekanismer som håndterer makt- og interessefor-skjeller i arbeidslivet. De institusjonaliserte parter på både sentralt (nasjonalt) og lokalt plan (selskapet) står sentralt. Konflikt og interessemotsetninger håndteres

og reguleres gjennom lovverk, avtaler og formelt og uformelt samarbeid mellom partene. IR kan dermed brukes som stikkord for det institusjonaliserte samarbei-det som preger norsk arbeidsliv. Søkelyset rettes mot de representative ordninge-ne, eller med andre ord den representative innflytelsen som avtaleverket mellom partene omfatter og som vi også finner i representasjonsordningene i Aksjeloven.

Ansattes rett til styrerepresentasjon inngår som en av flere pilarer i det norske medbestemmelsessystemet. Andre representative pilarer kan knyttes til henholds-vis arbeidsmiljøloven (eksempelhenholds-vis arbeidsmiljøutvalget med representanter fra de ansatte) og ikke minst altså avtaleverket som fastsetter tillitsvalgtes rett til infor-masjon og drøfting i ulike saker.

IR-forskningen har lange tradisjoner i Norge. Det har primært vært fokusert på dekningsgrad, lønnsoppgjør, tarifforhold og medbestemmelse bygd på de ulike hovedavtalene. Aksjelovens bestemmelser om ansatterepresentasjon har i liten grad vært en del av IR-forskningen. Vi er opptatt av hvordan de ulike pilarene griper inn i hverandre og hvorvidt de påvirker ansattes mulighet for innflytelse i både negativ og positiv retning. I modellen nedenfor har vi derfor satt opp to stikkord i IR-delen av modellen: i) Samarbeid og konfliktnivå og ii) Styrerepresentasjon som del av medbestemmelsessystemet.

Figur 1.1 Analysemodell

Corporate Governance: fordeling av makt i selskapet Styret som

bærer av interesser

Styret som

kontroll-organ

Styret som

service-organ

Ansatterepr.

i styret

Innflytelse på styrets beslutninger Samarbeid

og konflikt-nivå

Styreordningen som del av

medbestemmelses-institusjon

Industrial Relations: regulering av interessekonflikt og maktforskjeller

Samarbeid og konfliktnivå

Spørsmålet vi stiller, er todelt: i) I hvor stor grad preges arbeidet i styret av sam-arbeid eller konflikt og ii) øker representasjon fra de ansatte konfliktnivået i styret?

Som vi allerede har vært inne på, debatten i fagbevegelsen i forkant av lovendrin-gen var i stor grad preget av skillet mellom forhandlings- og samarbeidslinjen.

Inntreden i styret innebærer at man godtar samarbeidslinjen og videre: prinsip-pet om «av og blant alle ansatte» betyr at fagforeningene ikke gis noen formelle rettigheter. Innebærer representasjon fra de ansatte at interessekonfliktene mellom arbeid og kapital bringes inn i styrerommet? Hvor store er interessemotsetninge-ne? Betyr en tredjedel av stemmerettene at AR kontinuerlig stemmes ned?

Én pilar i et integrert system?

I hvor stor grad påvirker de ulike medbestemmelsespilarene hverandre; hva forster-ker og hva senforster-ker muligheten for innflytelse? Vil konflikter hjemmehørende i partssamarbeidet smitte over til styret? Og motsatt: Vil godt samarbeid i det tradisjonelle partssamarbeidet bidra til godt og konstruktivt samarbeid i styret?

Kobling av posisjoner er et viktig poeng her. Med kobling mener vi at samme person innehar flere verv, eksempelvis at han/hun er både konserntillitsvalgt/klubb-leder og de ansattes representant i styret. I forbindelse med Fafos casestudier har vi møtt tilhengere og motstandere av kobling både hos ledere, styreledere og hos AR-ene selv. Et viktig poeng hos motstanderne har nettopp vært at de ulike pila-rene for medbestemmelse ikke må blandes sammen; de tillitsvalgte skal utøve sin innflytelse overfor administrerende direktør. AR-ene skal forholde seg til sin rolle i styret. Linjen mellom de to ordningene (altså det avtalebaserte og de juridiske rettigheter som Aksjeloven gir) må være absolutt. Styret skal ikke være et ankeorgan for tillitsvalgte, hevdes det. Samtidig vet vi at utsagnet «blir vi ikke enige nå, tar jeg saken opp i styret» er en av de mest kraftfulle og mektige uttalelsene en tillitsvalgt (som samtidig sitter i styret) kan bruke. Koblinger har også en annen side. Tillits-valgte fra fagforeningene er en del av større organisasjoner med kontakter oppover til de sentrale parter. Dette kan gi ressurser og kontakter som påvirker utførelsen av rollen som AR.

Gjennom kobling trekkes de ulike pilarene mot hverandre og systemene vil kunne blandes sammen. Mye og god kontakt mellom tillitsvalgte og ledelsen kan føre til at det utvikles allianser. Bidrar den norske styreordningen til karakteris-tikken «administrasjonsstyrte selskaper», styrker eller svekker AR administrasjo-nens posisjon? Slike allianser kan selvsagt oppstå også dersom AR ikke innehar andre tillitsverv, men kontaktflaten mellom partene vil naturlig være mindre.

Hva er Corporate Governance?

Høy organisasjonsgrad, fortsatt sterke innslag av sentrale lønnsforhandlinger, tre-partssamarbeid og godt utviklede medbestemmelsesordninger er sentrale trekk ved den norske IR-modellen. Norsk arbeidslivsforskning har lange og sterke tradisjo-ner på IR-området. Norske arbeidslivsforskere har imidlertid i langt mindre grad beskjeftiget seg med studier av hva vi kan kalle den norske CG-modellen.

Samtidig er Norge også preget av at CG og ulike CG-modeller står høyt på den internasjonale dagsorden både blant forskere, politikere og praktikere.⁸ Mye av CG-debatten her i landet har konsentrert seg om hvorledes eierne skal styre, jamfør oversettelsen «eierstyring», som ofte blir brukt. I 2004 la en gruppe frem de nor-ske retningslinjene for CG.⁹

I vår analyse tar vi utgangspunkt i Clarkes’ definisjon (CG omfatter studier av styring, makt og maktrelasjoner i arbeidsorganisasjoner), denne definisjonen er også i tråd med OECDs definisjon.¹⁰ Van Apeldoorn (2005) anbefaler at studiet av CG bør ta utgangspunkt i tre ulike relasjoner, nemlig mellom eiere og ledelse (sha-reholder-relations), mellom ledelse og ansatte (employee-relations) og mellom sel-skapet og samfunnet i bred forstand (societal relations). En forståelse av hvordan selskapet (eller virksomheten) faktisk blir styrt må ta hensyn til forhold ved, og endring i, alle disse tre relasjonene. Både formelle og uformelle reguleringer er vik-tige.

Vårt utgangspunkt er dermed langt bredere enn CG som «eierstyring», eller et fokus som primært ser på forholdet mellom aktører internt i selskapet (med hovedvekt på forholdet mellom eiere (av ulike typer) og administrasjonen). I vår

8 Storbritannia var med Cadbury-rapporten et av de første landene hvor det ble utarbeidet en «code of best practice» for CG. Anbefalingene i denne rapporten betraktes som startskuddet til den etter-følgende CG-debatten i mange europeiske land (The Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, December 1992). I dag har 141 land utviklet sine egne retningslinjer; det gjelder også internasjonale organisasjoner som OECD.

9 De norske retningslinjene har fått navnet Norsk anbefaling: Eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance), 7. desember 2004. Utgitt av Aksjonærforeningen i Norge, Den norske Revisorforen-ing, Eierforum, Finansnæringens Hovedorganisasjon, Norske Finansanalytikeres ForenRevisorforen-ing, Nærings-livets Hovedorganisasjon, Norske Pensjonskassers Forening, Oslo Børs og Verdipapirfondenes For-ening. Foruten ren fremstilling av lovverket sier de norske retningslinjene ingenting om hvilken rolle AR kan eller bør spille som medlem av styret.

10 OECD opererer med følgende definisjon: «Corporate governance is the system by which business corporations are directed and controlled. The corporate governance structure specifies the distribu-tion of rights and responsibilities among different participants in the corporadistribu-tion, such as, the board, managers, shareholders and other stakeholders, and spells out the rules and procedures for making decisions on corporate affairs. By doing this, it also provides the structure through which the com-pany objectives are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance.»

(OECD April 1999).

definisjon legger vi også vekt på at maktutøvelsen ikke skjer i et isolert selskap, men i et selskap vevd inn i både en samfunnsmessig og en institusjonell sammenheng – en sammenheng som i større eller mindre grad begrenser aktørenes handlingsmu-ligheter internt i selskapet. Både trekk ved den norske CG-modellen og ved det norske IR-systemet vil påvirke aktørenes handlingsrom i det enkelte selskapet.

Plassen tillater bare en overfladisk fremstilling av retninger innenfor CG-forskningen. Svært mye av forskningen er sterkt normativ og konsentrert rundt spørsmålet om hvordan selskaper bør styres. Hvem er styringen er god for, i hvis interesser skal selskapet styres, hvilke interesser er det legitimt å ta hensyn til?

Spørsmålet «Hvem kontrollerer eller hvem eier selskapet?» er et godt utgangs-punkt for å skille mellom ulike retninger innen CG.¹¹ Her kan vi sette opp tre mo-deller:

1. Én eller flere eier selskapet (the ownership-model) 2. Ingen eier selskapet (the nexus of contracts-model) 3. Alle eier selskapet (the social institution-model)

I ownership-modellen er selskapet å forstå som noens eiendom i direkte forstand, noe som innebærer at (aksje)eierne har rett til å bestemme. Kritikk av (aksje)eiernes og deres interesser tolkes som et angrep på eiendomsretten. Ansatte defineres som outsidere og har således ingen legitime krav på deltakelse i beslutningsprosessen.

Principal-agent-teori (Fama og Jensen 1983) spiller en svært sentral rolle, eller med andre ord: Hvordan skal eierne (prinsipalene) styre agenten (arbeidsorganisasjo-nen representert ved adm. dir. (AD))? Jo flere aksjeeiere, jo mer aktuelt blir pro-blemer rundt kollektiv handling fra prinsipalenes side. Svaret ligger i å separere eierskap og kontroll. Eierne kan ikke selv direkte lede selskapet, men bruker styret som sitt redskap. Styret må være uavhengig av selskapet (altså av AD) for effektivt å kunne kontrollere ham.¹²

The nexus of contracts-modellen tar utgangspunkt i at selskapet må forstås som en samling kontrakter mellom ulike aktører, kontraktsperspektivet understreker frivilligheten i systemet, eksempelvis avvises det at selskapet kan forstås som et hierarki med underordnede ansatte. Ansatte utfører eller handler etter innholdet i en kontrakt man frivillig har tilsluttet seg. Selskapet blir dermed å forstå som et

«maktfritt» marked med frie aktører, ingen eier, alle kontraktsfester seg. Dermed kan man ikke, like lite som man kan gjøre det med (det perfekte maktfrie)

11 Fremstillingen bygger i stor grad på Parkinson (2003).

12 Med god samvittighet sier vi «han» om AD, kvinnelige ledere er fortsatt forholdsvis sjelden i store selskaper i Norge.

markedet, hevde at selskapet har moralske forpliktelser overfor spesielle aktører eller interessenter.

Modellen forutsetter likevel at innskyterne av kapital vil ønske å beskytte sine interesser. Her er markedet det viktigste redskap. Gjennom markedets dom (aksjeprisen) kontrolleres administrasjonen. Aksjeprisen vil gjenspeile ADs dyk-tighet i å forvalte aksjonærenes penger. Eierne slipper selv å engasjere seg i styrin-gen av selskapet, markedet disiplinerer og sørger for nødvendig informasjon til eierne.

Begge disse modellene knytter Parkinson til den angloamerikanske tradisjonen.¹³ Begge er «økonomiske» i den forstand at de forutsetter at aktørene er nyttemaksi-merende og at de setter aksjonærenes interesser i sentrum (derav stikkordet share-holder-modell). Ingen av modellene sier mye om de ansattes rolle^..

Selskapet som en sosial institusjon, eller hva vi noe forenklet kan kalle den europeiske modellen, beskrives på denne måten: «Companies are regarded as par-tially public bodies, with constituencies beyond the shareholder to include other groups such as employees and local communities.» (Parkinson 2003:491)

Den sosiale institusjon kan analyseres fra to synsvinkler. I den første retnin-gen settes AD i sentrum. Hans jobb er å avveie de ulike interessene (både de interne i administrasjonen og arbeidsorganisasjonen og de eksterne (eksempelvis kapital-eierne)). I den andre retningen settes styret i sentrum. Sammensetningen av sty-ret skal gjenspeile de ulike stakeholderne. Stakeholdere defineres som «any indi-vidual or group who can affect or is affected by the achievement of the organization’s objective» (Freemann i Huse 2001:155).Som et minimum kan vi sette opp aksjeeiere, ansatte, lokalsamfunn og kunder.

Valget mellom shareholder- og stakeholder-retningen har både en normativ og en markedsmessig begrunnelse. Stakeholder-retningen bygger på det demokratis-ke prinsippet om at berørte interesser har rett til å bli hørt og tatt hensyn til.¹⁴ Share-holder-retningen fremhever for det første at eierne har en legitim (liberaldemokra-tisk) rett til overskuddet og dernest at maksimering av eiernes interesser (shareholders value) til syvende og sist vil gi den mest effektive bruk av ressursene og dermed skape størst mulig samfunnsmessig velstand. Markedsmessig hevder tilhengerne av stake-holder-retningen at fremtidens investorer og kunder vil velge selskaper som kan bevise at de forvalter sitt samfunnsansvar, sin rolle som samfunnsinstitusjon, på best mulig måte, og tilsvarende – innen shareholder-retningen: Markedet vil styre kapi-talen (investorene) mot de selskapene hvor avkastningen er best mulig. Tilgang på

13 Clarke (2004) gir mange eksempler på hvordan dette skillet kan studeres.

14 Konsekvensene av vedtaket (høsten 2005) om å legge ned Union i Skien byr på mange eksempler på aktører som hevder sin rett til å bli hørt og tatt hensyn til.

kapital er nøkkelen til suksess i begge retningene i den markedsmessige begrunnel-sen.

Eiernes revolusjon

1971 er et viktig år i forskningen om CG. Amerikaneren Mace setter i sin bok bekymringen over styrets manglende styringsevne på dagsordenen. Administra-sjonen vil være bedre informert og har flere ressurser tilgjengelig (både tid og kunn-skap) og kan derfor – til tross for styrets legale maktgrunnlag – kontrollere styret og redusere det til et sandpåstrøingsorgan (Pettigrew and McNulty 1995).

Denne bekymringen øker i styrke utover 1980- og 1990-tallet. I USA gikk direktørlønningene i været. Ulike mekanismer (green card etc.) for å hindre at mar-kedet fikk reelt innsyn i selskapene utviklet seg. Utviklingen topper seg i skandale-selskaper som Enron og Worldcom etc. Her finner vi en viktig forklaring på hvor-for utvikling av regler hvor-for god CG har hatt slikt gjennomslag.

Hvordan skal eierne kunne kontrollere og styre AD? Bekymringen er knyttet til forutsetninger innen økonomisk teori om at AD vil, som en individuell nytte-maksimerende aktør, forfølge sine egne og ikke selskapets interesser (uavhengig av hvordan dette defineres). De ulike reaksjonene kan knyttes til ulike modeller for eierskap, men også til den politiske utviklingen.

Innenfor eierskaps- og nexus-modellen forsvinner ADs ansvar for de andre sta-keholdernes interesser, profittmaksimering i tråd med aksjonærenes interesser blir hans overordnede ansvar. Nexus-modellen «became the dominant legal and econ-omic perspective in North American and British literature (Parkinson 2003:485)».

Nexus-modellen knyttes direkte sammen med oppblomstring av «shareholders activism» (Useem 1993) eller det vi på norsk kaller «eiernes revolusjon». Her er altså CG å forstå som god eierstyring og utvikling av styringsmekanismer for å kontrollere AD gjennom markedets hjelp. De nye norske retningslinjene bygger i stor grad på disse to retningene. Oversikt og gjennomsiktighet er viktige stikk-ord. Selskapene skal – foruten å styres på en god måte i forhold til aksjonærenes interesser – styres slik at aksjonærene (både de eksisterende og de potensielle) lett kan skaffe seg oversikt. Styrets oppgave er å tilrettelegge for at markedet får infor-masjon. Styrets kontrolloppgaver krever at styret er uavhengig av administrasjo-nen, med andre ord altså vektlegging av skillet mellom eierskap og kontroll.

Det andre svaret på det «administrasjonsstyrte selskapet» var økt vekt på andre interesser (stakeholdere), men nå settes styret i sentrum. Styret må kontrollere (den nyttemaksimerende egoistiske) AD og foreta de avveininger mellom ulike inter-esser som tidligere var ADs privilegium. Her finner vi igjen flere varianter, den mer slagordsmessige varianten «det interesseløse» styret hører inn her. I denne modellen skal styret utelukkende fungere som et kollektiv hvor det beste argumentet

skal vinne diskusjonen. Avveining av ulike interesser gjennom representanter for disse regnes som illegitimt. I en mer rendyrket stakeholder-modell skal ulike interesser representeres i styret direkte.

De ulike modellene kan også knyttes sammen med nyliberale politiske strøm-ninger. Innbakt i begge reaksjoner (altså hhv. økt vekt på stakeholdernes og på sha-reholdernes interesser og legitime rettigheter) finner vi at samfunnet, eller rettere sagt politikerne, ikke skal ha noen sentral reguleringsrolle utover å sørge for at et fritt marked kan fungere. Dette prinsippet står sterkt i de ulike nasjonale og internasjonale retningslinjer for god CG: Retningslinjene bygger på prinsippet om «comply or explain», eller med andre ord: dersom selskapet ikke følger opp (comply), skal man kunne forklare hvorfor (explain). Selskapet skal altså selv sørge for at god styring.

Egenregulering – i motsetning til regulering gjennom politisk innblanding – er et viktig prinsipp.

Normative føringer

Felles for alle de tre modellene (ownership, nexus of contract og social institut-ion) er at de er sterkt normative, de angir hvem som har legitim rett til å styre selskapet. I den første modellen skal styret styre på vegne av eierne, i den andre skal styret sørge for at markedet kan styre og i den tredje varianten skal styret sørge for at det gjennom sin styring foretar en legitim avveining av ulike interesser. Og tilsvarende – modellene angir hvem som bør utgjøre styret – henholdsvis repre-sentanter for kapitaleierne i de to første og ulike stakeholdere i den tredje model-len. En fullstendig karakteristikk av den norske modellen ligger utenfor dette pro-sjektet, men vi skal likevel ofre noe plass på dette.

For å skille mellom ulike modeller brukes ofte geografiske referanser. Hoved-skillet ligger mellom den angloamerikanske og den kontinentale modellen for virk-somhetsstyring (Guillén 2000). Den kontinentale, eller europeiske modellen leg-ger vekt på selskapet som en samfunnsinstitusjon og selskapet tillegges dermed plikter og ansvar som samfunnsaktør og ikke bare, som i den angloamerikanske modellen, som markedsaktør.

CG-debattens to retninger handler dermed i stor grad om hva som er målset-tingen ved bedriften; spissformulert ved utsagn som at bedriften er til for eiernes, de ansattes eller for samfunnets skyld, eller sagt på en annen måte – bedriften er en markedsaktør hvis målsetting er å skaffe eierne størst mulig overskudd versus bedriftens ansvar og plikter overfor egne ansatte, lokalsamfunnet, storsamfunnet, miljøet etc., etc.

Hvorvidt vi er på vei mot en felles modell for CG, er omstridt¹⁵ og avhenger også av hvilke kjennetegn ved modellene man legger vekt på.¹⁶ Det er likevel ingen tvil om at Norge tradisjonelt kan plasseres innenfor den europeiske tradisjonen. Vek-ten på norske selskaper som samfunnsinstitusjoner henger i stor grad sammen med det vi kan kalle det sosialdemokratiske demokratiprosjektet (Byrkjeflot 1999). Re-former for økt medbestemmelse var nødvendig for å øke produktiviteten, en pro-duksjonsøkning som skulle brukes til velstandsøkning og en mer rettferdig fordeling av godene. Sosialdemokratiets tredje vei, koblet med det Sejerstedt (1993) kaller den demokratiske kapitalismen, bygde på tanken om at kapitalen (og der-med også på sett og vis eierne) skal «tøyles eller temmes» gjennom regler og regu-leringer. Eierne utgjør dermed ikke en selvstendig kraft, men inngår som en av flere (regulerte) institusjoner i demokratiserings- og samfunnsbyggingsprosjektet.

Byrkjeflot legger stor vekt på at det sosialdemokratiske prosjektet, eller det han kaller det skandinaviske «demokratiske management» faller sammen i løpet av 1980-tallet. Uten å måtte slutte oss til en slik konklusjon det er liten tvil om at globalisering og internasjonale strømninger også har påvirket styringen av norske bedrifter. Eierne har fått en langt tydeligere rolle, aksjer og aksjekurs har gått inn i dagligspråket.

Om vi tillater oss å forenkle kraftig: Utviklingen de siste årene tilsier at man har kuttet eller i hvert fall redusert koblingen til samfunnet som overordnet styrings-mekanisme for selskapene. Dette innebærer ikke at selskapet som samfunnsinstitu-sjon ble «kastet ut med badevannet», men at – uansett om man bekjenner seg til stakeholder- eller shareholder-retningen – skal selskapet selv ta ansvar for sin rolle.

Samfunnet – eller det politiske demokratiet – reduseres til en aktør med ansvar for å sørge for at markedet fungerer. Statens rolle er å tilrettelegge for at eierne kan ut-øve god styring. Hovedvekten legges på selskaps- eller eierskapsnivået. Selskapets rolle som samfunnsinstitusjon skal forvaltes og reguleres av selskapet selv – ikke av sam-funnet som en overordnet stakeholder gjennom ulike typer reguleringer. Selskapets ansvar for selv å forvalte rollen som samfunnsaktør, uansett hvordan dette

define-15 Eksempelvis «The greatest contemporary theoretical and policy debate in corporate governance are whether there is global convergence towards the Anglo-Saxon marked-based outsider model of corporate governance» (Clarke 2004:205).

16 Andersen (2005) legger vekt på at mens den angloamerikanske eierstyringsmodellen er preget av spredt eierskap mellom et stort antall aksjonærer, er den kontinentaleuropeiske modellen i større grad kjennetegnet av eierkontroll konsentrert i hendene på et lite antall store eiere, ofte med begrensede kontantstrømsrettigheter i selskapene. Norge fremstår i denne sammenhengen som en

16 Andersen (2005) legger vekt på at mens den angloamerikanske eierstyringsmodellen er preget av spredt eierskap mellom et stort antall aksjonærer, er den kontinentaleuropeiske modellen i større grad kjennetegnet av eierkontroll konsentrert i hendene på et lite antall store eiere, ofte med begrensede kontantstrømsrettigheter i selskapene. Norge fremstår i denne sammenhengen som en

In document Ansattes styrerepresentanter – (sider 23-36)