Ansattes styrerepresentanter –

(1)

Inger Marie Hagen

Ansattes styrerepresentanter –

motstandere, samarbeidspartnere eller

B-medlemmer?

(2)

(3)

Inger Marie Hagen

Ansattes styrerepresentanter –

motstandere, samarbeidspartnere eller B-medlemmer?

Fafo-rapport 502

(4)

ISBN 82-7422-508-2 ISSN 0801-6143

Omslag: Fafos Informasjonsavdeling Trykk: Allkopi AS

(5)

Innhold

Forord ... 5

Sammendrag ... 7

Kapittel 1 Innhold, problemstillinger og metode ... 15

1.1 Innhold ... 16

1.2 Fra revolusjon til den store stillheten ... 17

1.3 Analysemodell og problemstillinger ... 21

1.4 Datakilder og metoder ... 34

Kapittel 2 Hvor mange, hvor finner vi dem og hvem er de? ... 41

2.1 Hvor mange? ... 41

2.2 Hvem er de? ... 47

2.3 Kjønn, alder og utdanning ... 51

2.4 Hvor mange? Oppsummering ... 53

Kapittel 3 Fellesskap og konflikt – den norske modellen på virksomhetsplan ... 55

3.1 Forsvarlig drift ... 57

3.2 Konflikt ... 61

3.3 Fellesskap og konflikt: oppsummering ... 67

Kapittel 4 Ansatterepresentantenes bidrag til god drift ... 69

4.1 Livet i møterommet ... 70

4.2 Ressurser (evne, ønske og mulighet) til kontroll ... 71

4.3. Ansattes representanter – utøver av servicerollen ... 74

4.4 Bidrag til god drift: oppsummering ... 80

Kapittel 5 Makt og innflytelse ... 81

5.1 Hvor mye innflytelse? ... 82

5.2 Bakgrunnsvariabler ... 86

5.3 Tilbake til modellen ... 89

5.4 Forholdet mellom IR-partnere ... 98

5.5 Makt og innflytelse: oppsummering ... 108

(6)

Kapittel 6 Innflytelse og verdiskaping ... 111 6.1 Innledende spørsmål – avsluttende svar ... 111 6.2 Betingelser for bidrag ... 113 6.3 Produktivitet og demokrati: mekanismer for innflytelse og makt .. 117 6.4 (Forsknings)Veien videre ... 123 Litteratur ... 127

(7)

Forord

Corporate Governance står på dagsorden blant politikere, praktikere og forskere over hele verden. Stadig flere land utarbeider «Retningslinjer for god corporate governance». Styrets sammensetning, styremedlemmenes ulike roller og styrets betydning som styringsorgan er en viktig del av debatten. I Norge slår Aksjeloven fast at de ansatte har rett til å bli representert i styret dersom bedriften har mer enn 30 ansatte. Ordningen trådte i kraft i 1973 og var en viktig milepæl i arbeidet for økt bedriftsdemokrati. Kunnskapen om ansattes representanter er imidlertid svært man- gelfull. Økt oppmerksomhet om eierskap har ikke ført til tilsvarende oppmerksomhet om de ansattes rolle på eiernivå. I fjorårets Norsk anbefaling: Eierstyring og selskaps- ledelse (Corporate Governance) finner vi ingen anbefalinger verken for ansatterepre- sentantene selv eller for hvordan styret skal kunne utnytte de ansattes kompetanse og kunnskap.

Denne rapporten er derfor et første forsøk på å fylle et viktig kunnskapshull i norsk arbeidslivsforskning. Hvem er de ansattes representanter, hvor finner vi dem, hvilken rolle spiller de i styret og hvilken rolle spiller fagforeningene? Hvordan beskriver de selv sin rolle og hvordan oppfatter motparten dem?

Fafo har tidligere gjennomført flere casestudier hvor vi har forsøkt å samle kunnskap om de ansattes representanter. Finansiering av dette prosjektet fra DnBNOR har gjort det mulig å samle inn mer systematiske data. Mangel på tidligere forskning har gjort rapporten lang og svært empirisk preget. Uten at vi nødvendigvis anbefaler det, lesing av sammendraget samt kapittel 1 og 6 gir et raskt overblikk over funnene våre.

Hoveddelen av dataene er samlet inn gjennom intervjuer med ledere og ansatterepresentanter. Vår første takk går derfor til dem som var villig til å delta i disse. Dernest er vi svært takknemlig for tilgang på data fra «Det verdiskapende styret» på Handelshøyskolen BI ledet av professor Morten Huse. Huse og hans medarbeidere har generøst delt både funn og funderinger med oss. Gode diskusjoner og innspill har vi også fått fra prosjektets referansegruppe i DnBNOR: Dag Arne Kristensen, Ingjerd Skjeldrum og Anita Angelsen.

På Fafo har Line Eldring, Sissel Trygstad og Eivind Falkum bidratt med nyttige kommentarer. Rapporten er ført i pennen av Inger Marie Hagen, men verken den eller prosjektet i seg selv hadde vært mulig uten innsatsen til Rolf Utgård, tidligere

(8)

konserntillitsvalgt og styremedlem i Kværner og nå konsulent med eget firma. Alle konklusjoner og eventuelle feil står selvsagt likevel for forfatterens regning.

Oslo, november 2005 Inger Marie Hagen

(9)

Sammendrag

I 1972 ble Aksjeloven endret slik at ansatte fikk rett til å velge representanter til selskapets styre. Reformen var svært omstridt og diskusjonene gikk høyt både blant politikere, fagforeninger og arbeidsgiverorganisasjoner. Et flertall av de ansatte kan, dersom selskapet har mer enn 30 ansatte, kreve å velge én representant. Dersom selskapet har mer enn 50 ansatte, kan de ansatte kreve en tredjedel av styrets medlemmer. Representantene skal velges av og blant alle ansatte.

Ordningen har i liten grad vært gjenstand for oppmerksomhet fra forskere.

Debatten forstummet raskt etter at ordningen ble innført. Behovet for kunnskap er derfor stort. De sentrale spørsmålene i rapporten er:

• Hvor mange selskaper har ansatterepresentanter i styret?

• Hvor mye, om noe, innflytelse har de ansattes representanter på styrets arbeid?

• I hvilken grad bidrar de ansattes styrerepresentanter til selskapet verdiskaping?

Fafo har tidligere gjennomført flere casestudier hvor vi har intervjuet ansatterepresentanter og ledere. Et viktig funn her var at ansatterepresentantene i en rekke selskap har spilt en avgjørende rolle både i krisesituasjoner og i det mer langsiktige arbeidet for økt verdiskaping og utvikling av bedriften. Kunnskapsrike representanter, tett personlig samarbeid med styreleder og konsernsjef, kombinering av styreverv og verv i fagforening, høy grad av lojalitet til selskapet og stort kontaktnett er noen av de faktorer som har vist seg å være svært viktige for rollen som ansattes styrerepresentant. En sentral ambisjon i prosjektet har derfor vært å søke å kartlegge

• Hvilke betingelser ligger bak en verdiskapende og innflytelsesrik rolle?

• Disse fire spørsmålene danner grunnlaget for vår viktigste hypotese:

Ansatterepresentantenes innflytelse i styret avhenger av deres bidrag til selskapets verdiskaping.

Vi måler ikke verdiskaping i økonomisk forstand gjennom produktivitet, overskudd, bunnlinje, aksjekurs eller kapitalavkastning. Ansatterepresentantenes mulige bidrag til verdiskaping «måles» gjennom bidrag vi antar virker positivt inn på styrets arbeid, eksempelvis viktig informasjon og eller forslag til forbedringer.

(10)

Empiri, metoder og teorigrunnlag

Prosjektet bygger på ulike datakilder:

• Fafos/forfatternes tidligere casestudier

• Prosjektet «Det verdiskapende styret» under ledelse av professor Morten Huse på Handelshøyskolen BI (postal undersøkelse i 985 selskaper)

• Spørsmål i en MMI-omnibus (telefonintervjuer med daglig leder i 600 selskaper)

• Spørreundersøkelse i selskaper med ansatterepresentasjon (telefonintervjuer med daglig leder og ansatterepresentant i 250 selskaper)

I utgangspunktet skulle også styreledere intervjues. Dette viste seg imidlertid å være svært vanskelig. De aller fleste styrelederne som ble ringt opp, ønsket ikke å delta i undersøkelsen.

Funn fra casestudiene er blitt brukt til å utvikle hypoteser som er forsøkt bekreftet/avkreftet gjennom kvantitative data. Vi har også forsøkt å undersøke hvorvidt gamle forestillinger om ansattes styremedlemmer som B-medlemmer eller gisler fortsatt har gyldighet. Stikkord her er passive ansatterepresentanter, mangel på kompetanse, sosial utilpasshet, lojalitetskonflikter og problemer med taushetsplikten. En annet sentralt tema har vært (eventuelle) koblinger til fagforeningene og koblingens betydning for innflytelse.

Analysen hviler på to ulike forskningsfelt, Corporate Governance (CG) og Industrial Relations (IR, ofte oversatt til arbeidslivsrelasjoner). CG omfatter studier av styring, makt og maktrelasjoner i arbeidsorganisasjoner og sier dermed noe om hvordan makten fordeles i et selskap. IR som forskningsfelt studerer mekanismer som håndterer makt- og interesseforskjeller i arbeidslivet og lokalt i det enkelte selskap.

Hvor mange ansatterepresentanter?

I gruppen selskaper med 30–50 ansatte finner vi at cirka 35 prosent av styrene har representasjon fra de ansatte. Tallet stiger til om lag 65 prosent dersom selskapet har mer enn 50 ansatte. Totalt finner vi dermed ansatterepresentanter i styret i drøyt halvparten av de kvalifiserte bedriftene. Hvorvidt bedriften har tariffavtale, er en viktig, men ikke tilstrekkelig betingelse: I gruppen 30–50 har drøyt halvparten av de tariffbundne selskapene ansatterepresentasjon, i gruppen «mer enn 50» øker andelen til 75 prosent. Analysen viser videre at bransje, eierforhold og selskapsstruk-

(11)

tur har forholdsvis liten betydning. Halvparten av ansatterepresentantene har høy- ere utdanning og et klart flertall har lang erfaring som AR og som tillitsvalgt. Kvin- neandelen er cirka 20 prosent.

Ansattes representanter øker antallet medlemmer i styret, de er med andre ord et tillegg. I hovedtrekk følges Aksjelovens bestemmelser om antall representanter;

én i bedrifter med 30–50 ansatte, en tredjedel av styrets medlemmer i bedrifter med mer enn 50 ansatte.

Om lag halvparten av ansatterepresentantene knyttes direkte til fagforeningene. Her finner vi at oppfatningen er identisk i gruppen ansatterepresentanter og i gruppen ledere. 40 prosent (i bedrifter med tariffavtale) av ansatterepresentantene har ingen tillitsverv i fagforening, litt under 30 prosent er konserntillitsvalgt/

ledende tillitsvalgt, litt over 30 prosent har andre verv. Både ledere og AR svarer at kobling av posisjoner er en fordel både for styrearbeidet og det avtalebaserte partssamarbeidet. Med andre ord: Styrets arbeid blir bedre dersom de ansatte velger (fagforenings)tillitsvalgte som sine styremedlemmer og partssamarbeidet fungerer bedre dersom de tillitsvalgte også sitter i selskapets styre.

Fellesskap og konflikt

Ansatterepresentantene har, som resten av styret, plikt til å sette hensynet til selskapets beste først. Hva er selskapets beste, hvis interesser skal man ta hensyn til, er dermed svært sentrale spørsmål. Er selskapet primært et redskap for eiernes interesser (såkalte shareholder-modeller) eller er selskapet en sosial institusjon med plikter overfor en lang rekke aktører (eller «stakeholdere», altså ansatte, lokalsamfunn, kunder og lånegivere). I hvor stor grad er styret en konfliktarena mellom ulike interesser?

Analysen viser at vi finner høy grad av enighet mellom ansatterepresentantene og daglig leder når det gjelder prioriteringer innenfor forsvarlig drift. Hos begge parter er gjennomsnittet høyere når forhold knyttet til selskapet skal vurderes enn når spørsmålet omfatter hensynet til eksterne aktører (samfunnsnytte og utbyt- te). Analyse av BIs datamateriale viser at det ikke er forskjell på styrer med og styrer uten ansatterepresentasjon når det gjelder vektlegging av samfunnsansvar og forsvarlig drift. Denne konsensusen bekreftes gjennom lavt konfliktnivå, få uenigheter og godt forhold mellom partene. Styrer med ansatterepresentasjon er like fellesskapspreget som styrer uten slik representasjon. Hovedinntrykket er alt- så at norske styrer i høy grad er preget av konsensus.

Norske styrer er dermed, også med ansatterepresentanter til stede, i liten grad en arena hvor motsetninger mellom arbeid og kapital spilles ut. Fellesinteressene

(12)

overskygger i stor grad de motsetninger som finnes mellom partene. På den annen side, vi finner heller ikke sterke tegn til at ansattes styrerepresentanter bidrar til såkalte «administrasjonsstyrte» selskaper, med andre ord, selskaper hvor styret fungerer som et sandpåstrøingsorgan, mens det i realiteten er administrasjonen som er selskapets viktigste beslutningsaktør. Alt i alt finner vi, som nevnt, godt forhold mellom de ulike partene, og vi finner små tegn til ulike allianser (mellom administrasjon og ansattevalgte eller mellom aksjonær- og ansattevalgte).

To tredjedeler av lederne i selskaper uten representasjon i dag svarer at de ville stille seg svært eller nokså positive dersom de ansatte hadde krevd representasjon i styret. Blant ledere med ansatterepresentasjon i styret svarer 92 prosent at de vil opprettholde ordningen på dagens nivå, seks prosent ønsker å redusere rettighetene.

Tjue prosent av ansatterepresentantene vil utvide rettighetene.

Ansatterepresentantenes bidrag til god drift av selskapet

I hvilken grad bidrar de ansattes representanter til selskapets verdiskaping? Dette har vi undersøkt gjennom å se på hvilke bidrag de kommer med i styret. Her forutsetter vi dermed at styrets beslutninger har betydning, med andre ord: at riktige beslutninger fører til økt verdiskaping.

Norske styrer er, om vi skal tro vår analyse, opptatt av å fremstå samlet.

Avgjørelsene fattes sjelden ved avstemning; enstemmighet er viktig. Mye forarbeid finner sted. Oppfatningen av styrets arbeidsform varierer lite mellom gruppen av ansatterepresentanter og gruppen av daglig ledere. Drøyt en tredjedel av ansatterepresentantene har alltid møte med daglig leder i forkant av møtene, 43 prosent har møte i spesielle saker, mens 22 prosent aldri har møte

Ansatterepresentantene bidrar i stor grad med informasjon, forbedringsforslag og kunnskap om de ansattes holdninger. De bidrar også til å skape oppslutninger om styrets beslutninger blant de ansatte. 80 prosent av ansatterepresentantene og drøyt 60 prosent av daglig ledere er enige i at «ansatterepresentanten gir resten av styret viktig informasjon om selskapet». Henholdsvis 87 prosent (ansatterepresentanter) og 64 prosent (daglig leder) er enig i at ansatterepresentanten bidrar med viktige innspill til selskapets forbedringsarbeid. Og som en siste illustrasjon: 83 prosent av ansatterepresentantene og 74 prosent av daglig ledere er enig i at

«ansatterepresentanten er med å sikre oppslutning om styrets vedtak blant de ansatte».

Karakteristikk av ansatterepresentantenes bidrag er likevel vanskelig all den tid vi ikke har tilgang til vurderinger av de aksjonærvalgte medlemmenes bidrag. Hvor viktig bidragsyter er et gjennomsnittlig styremedlem? Vi finner at styrer med

(13)

ansatterepresentasjon i liten grad skiller seg ut fra styret uten representasjon når det gjelder kontroll, kunnskap og kompetanse og rådgivning til ledelsen. Gjennom- gående finner vi at store styrer bidrar mindre enn små styrer. Det er derfor et viktig funn at størrelseseffekten forsvinner når vi utelukkende ser på styrer med ansatterepresentasjon. Med andre ord: Det er bedre med en ansatterepresentant enn med ett ekstra aksjonærvalgt medlem.

Innflytelse

Måling av innflytelse er en komplisert sak. Forventninger om hva det er eller bør være mulig å oppnå, spiller en viktig rolle. Et av våre viktigste funn er at ansatterepresentanter og daglig ledere er svært enige når det gjelder ansatterepresentan- ters grad av innflytelse. Ansatterepresentantene får spørsmål om sin egen innflytelse, mens lederne får spørsmål om innflytelsen til en annen gruppe, nemlig styrets mindretall: de ansattes styrerepresentanter. Dette tyder på at aktørene har høy grad av felles virkelighetsforståelse.

Vi har målt innflytelse på en skala fra 1 (lite) til 6 (mye) og vi finner gjennom- snitt som vist i tabell S1.1. Høyest grad av innflytelse finner vi dermed når tema er omstilling og nedbemanning, samt styrets beslutninger som helhet. Minst innflytelse finner vi når det gjelder ledernes lønn (eller godtgjørelse til administrasjonen). Ikke overraskende henger de ulike temaene sterkt sammen. Dersom man har innflytelse på ett tema, er sjansen stor for at man også scorer høyt på de andre temaene.

Vi finner forholdsvis små forskjeller mellom ulike typer bedrifter (bransje, type eierskap (inkl. norsk vs. utenlandsk), størrelse og konsernforhold) når det gjelder graden av innflytelse. Ett viktig unntak må imidlertid nevnes: Innenfor konsern er innflytelsen langt større i mor- enn i datterselskapsstyrer. Dette skyldes nok primært at datterstyrer i seg selv har liten innflytelse, og ikke forhold knyttet til ansatterepresentasjonen i (datter)selskaper.

Tabell S1.1

å p e s l e t y l f n n i s e n e t n a t n e s e r p e r e t t a s n

A Ansatterepresentanter Dagligledere r

e i g e t a r t s e g i t k i s g n a

L 3,33 3,21

n e n o j s a r t s i n i m d a l i t e s l e r ø j g t d o

G 2,71 2,53

g n i n n a m e b d e n g o g n i l l i t s m

O 3,75 3.96

t e h l e h m o s r e g n i n t u l s e b s t e r y t

S 3,70 3,59

(14)

Hva påvirker innflytelsen?

Vi finner klare forskjeller mellom partene (dvs. daglig leder og ansatterepresentantene selv) når det gjelder hva som påvirker ansatterepresentantens mulighet for innflytelse i styret. Disse forskjellene går imidlertid primært på hvor viktig enkelte variabler er, og er i mindre grad et resultat av at partene velger hver sine for- klaringer.

Alder, utdanning, erfaring og kursing har ingen betydning. Uenigheter og konflikter om saker/konfliktlinjer synes også å ha liten betydning; det samme gjelder vurderinger av hvordan «forsvarlig drift» bør defineres (eller m.a.o. om aktø- rene vektlegger shareholder- versus stakeholder-modeller av selskapet).

To forhold peker seg klart ut. Det ene kan knyttes til representantenes aktivi- teter i styret. Høy egenaktivitet (forberedelser og aktiv møtedeltakelse) øker innflytelsen. Standard styrekompetanse (jus, økonomi, teknologi) synes å spille liten rolle, men derimot ser vi at den selskapsspesifikke kunnskapen er svært viktig. Hva foregår rundt i selskapet, hvordan stiller de ansatte seg til administrasjonens forslag og styrets vedtak, hvor er flaskehalsene og hvor fungerer den sentrale og den lokale ledelsen dårlig? Dette er eksempler på saker hvor ansatterepresentanten er i en unik posisjon – dette er informasjon verken ledelsen eller de aksjonærvalgte styrerepresentantene har tilgang til på samme måte. Dersom de ansattes representanter inntar en slik bidragsrolle (en aktiv rolle som betyr at de er bærere av informasjon om selskapet og de ansattes holdninger, kommer med forbedringsforlag og bidrar til å forankre styrets beslutninger blant de ansatte), er dette en svært viktig kilde til innflytelse.

Men rollen er klart avhengig av hvordan styret i seg selv fungerer. Bidragsrollen er, for å si det enkelt, avhengig av at flertallet i styret anerkjenner en slik rolle.

Ikke minst viktig – styrer som (for å bruke en formulering fra vårt spørreskjema)

«ofte har friske diskusjoner», er de styrene hvor de ansattes representanter har mest innflytelse. Dette leder til en konklusjon som sier at de ansattes representanter i liten grad er taperne i diskusjonen rundt styrebordet. Samtidig er det viktig å minne om at de ansattes representanter aldri utgjør mer enn en tredjedel av styrets medlemmer. Det er alltid mulig for styrets flertall å overse de ansattes innspill og argumenter. De ansattes representanter må dermed kontinuerlig bevise sin nytte dersom resten av styret skal ta hensyn til dem. De ansattes representanter kan i liten grad tvinge resten av styret til å ta hensyn til de ansattes interesser.

Dette stiller selvsagt svært store krav til representantene selv. Legitimitet blant de ansatte er kanskje det aller viktigste punktet. Styret er interessert i informasjon om de ansatte, ikke i hva ansatterepresentantene selv måtte mene om dette og hint. Dette gjør at forarbeid og kontakter på ulike nivåer i selskapet er svært

(15)

viktig. Å opparbeide og ikke minst beholde legitimitet blant de ansatte og i tillegg blant resten av styremedlemmene, er en krevende oppgave. I de tilfeller hvor ansatterepresentanten klarer å håndtere dette, er det liten tvil om at ordningen oppfattes som et viktig bidrag til selskapets verdiskaping.

Det er i denne sammenhengen at ansatterepresentantenes kobling til fagforeningene blir viktig. På direkte spørsmål om maktgrunnlag legger aktørene vekt på at legitimitet blant de ansatte er svært viktig, kobling av posisjoner og sterk fagforening er noe viktig, mens eksterne kontakter med media og politikere har liten betydning.

Men, tilsvarende sammenhenger er vanskelig å bevise gjennom ulike statistis- ke analyser av materialet vårt. På den ene siden svarer ansatterepresentantene at kobling gir ressurser som vi i neste omgang finner at påvirker graden av innflytelse. På den annen side, vi finner ingen forskjell i graden av innflytelse mellom ansatterepresentanter med og uten verv. Disse resultatene, koblet med våre er- faringer fra casestudiene, gjør at vi nok heller i retning at kobling gir innflytelse, men at effekten og mekanismene er vanskelig å gripe direkte. De ulike systemene for medbestemmelse griper inn i hverandre, men aktørenes ulike forventninger gjør måling av faktisk innflytelse svært vanskelig. Samtidig er det liten tvil om at forholdet mellom partene, og da særlig forholdet til styreleder, øker innflytelsen.

Her må vi imidlertid legge til at det er vurderingen av det generelle forholdet mellom partene som er viktig (altså det avtalebaserte forholdet), og ikke forholdet til lede- ren i rollen som ansatterepresentant.

Motstandere, samarbeidspartnere eller B-medlemmer…

Det er liten tvil om at det er betegnelsen samarbeidspartner som er mest dekken- de for den rollen de ansattes representanter inntar i styret. Det er heller ingen tvil om at det er en slik rolle som gir mest innflytelse, vel å merke når vi legger til at samarbeidspartner er en rolle man ikke ensidig kan innta. Denne rollen er noe man både tar og blir gitt. Sånn sett føyer praktiseringen av ansattes styrerepresentasjon seg godt inn i det store bildet: samarbeidsrelasjonene i det norske arbeids- livsregimet er i høy grad preget av felles innsats for felles mål. Interessemotsetnin- gene lar seg håndtere og systemet har høy grad av oppslutning hos alle parter.

Samtidig er det grunn til å sette spørsmålstegn ved en slik konklusjon. Ansattes demokratiske rett til å delta i beslutninger med stor betydning for deres liv var en viktig begrunnelse for at ordningen ble innført. Dersom grunnlaget for ansatte-

(16)

representantenes innflytelse utelukkende er å finne i bidragsrollen, kan vi da si at de faktisk har innflytelse på vegne av de ansatte og de ansattes særinteresser? Er bidrag til god drift en god definisjon av innflytelse?

Vi ender vår analyse med å beskrive systemet som preget av at begge parter inngår i det vi kaller en sosial kontrakt. Ansatterepresentantenes bidrag til god drift bygger opp deres legitimitet hos motparten. Denne legitimiteten blir sentral i de tilfeller hvor vi finner at interessemotsetningene står mot hverandre. Motparten anerkjenner at ansatterepresentantene i saker av sentral betydning for de ansatte er avhengig av å kunne vise til (noe) gjennomslag. Systemet preges av at begge parter vet at det dreier seg om å gi og ta. Dersom ansatterepresentanten(e) ikke oppnår noe, mister de legitimitet hos de ansatte. Uten slik legitimitet er det ikke mulig å forvalte bidragsrollen. Legitimitet er nødvendig for å kunne samle inn informasjon om de ansattes holdninger, de ansattes forbedringsforslag og ikke minst, for å kunne bidra til å forankre styrets vedtak blant de ansatte.

… i bare halvparten av selskapene?

Vårt kanskje viktigste funn er det faktum at vi bare finner ansatterepresentanter i drøyt halvparten av selskaper med mer enn 30 ansatte. Også i større selskaper er det stort potensial for å etablere representasjon. Vi har ingen god forklaring på hvorfor ordningen er så lite utbredt. Våre resultater spiller ballen over til dem som kan organisere de ansatte slik at man kan etablere kravet om representasjon i det enkelte selskap. Det er liten tvil om at eiernivået er blitt viktigere i norsk næringsliv;

utbyttet øker og kampen om selskapene hardner til. Ansattes styrerepresentanter er arbeidstakernes eneste formelle medbestemmelseskanal på eiernivå. Økt oppmerksomhet om eiere burde derfor også innebære økt oppmerksomhet om de ansattes styrerepresentanter.

(17)

Kapittel 1 Innhold, problemstillinger og metode

Norge har sannsynligvis et av verdens beste systemer for ansattes medbestemmelse (Engelstad mfl. 2003). Ordningene knyttes til individuelle og kollektive rettigheter fastsatt i arbeidsmiljøloven, avtalefestede ordninger gjennom de ulike tariff- avtaler og retten til representasjon i styret fastsatt i Aksjeloven. Forskningen rundt de ulike ordningene er svært omfattende (se f.eks. Torp (2005)), men på ett punkt er kunnskapsnivået lavt: Vi vet lite om ansattes representanter i styre og bedriftsforsamling.¹ Det finnes i dag ingen oversikt over hvor mange selskaper som opp- fyller Aksjelovens bestemmelser, hvor mange ansatte som sitter i styrene eller hvordan ordningen fungerer og oppfattes av eierne, ledelser, tillitsvalgte, de ansatte og representantene selv.

Denne rapporten er et forsøk på å gå inn på dette feltet. Eiernes rolle i norsk arbeidsliv er blitt viktigere (Østerud mfl. 2003). Rett til representasjon i styre og bedriftsforsamling er de ansattes eneste formelle kanal inn mot eiernivået i virk- somhetene.

Fafo har gjennomført flere casestudier hvor vi har intervjuet ansatterepresentanter² (AR) og ledere. Et viktig funn her var at AR-ene i en rekke selskap har spilt en avgjørende rolle både i krisesituasjoner og i det mer langsiktige arbeidet for økt verdiskaping og utvikling av bedriften. Kunnskapsrike representanter, tett personlig samarbeid med styreformann og konsernsjef, kombinering av styreverv og verv i fagforening, høy grad av lojalitet til selskapet og stort kontaktnett er noen av de faktorer som har vist seg å være svært viktig for rollen som ansattes styrerepresentant.

Disse funnene danner bakgrunnen for denne rapporten. Vi vet at AR-er kan spille en sentral rolle både for verdiskaping og som redskap for ansattes innflytelse, men vi vet lite om hvilke betingelser som ligger bak. Kartlegging av slike betingelser er

1 Her finnes det to unntak, en studie fra 1977 (Engelstad og Quale) og en mindre studie fra 1983 (Bjørnstad).

2 Ansatterepresentanter er et ord som brukes svært mange ganger i denne rapporten. Vi har derfor valgt å bruke følgende forkortelser: ansatterepresentant=AR, ansatterepresentanten=AR-en, ansatterepresentantens=AR-ens, ansatterepresentanter=AR-er, ansatterepresentantene=AR-ene, ansatterepresentantenes=AR-enes

(18)

den viktigste målsettingen i det prosjektet Fafo nå har gjennomført på oppdrag av DnBNOR. De sentrale spørsmålene er dermed:

• Hvor mye, om noe, innflytelse har de ansattes representanter på styrets arbeid?

• I hvilken grad bidrar de ansattes styrerepresentanter til selskapets verdiskaping?

• Hvilke betingelser ligger bak en verdiskapende innflytelsesrik rolle?

Disse spørsmålene danner grunnlaget for vår viktigste hypotese:

AR-enes innflytelse i styret avhenger av deres bidrag til selskapets verdiskaping.

Verdiskaping er et sentralt tema og vi understreker derfor allerede nå innlednings- vis: Vi måler ikke verdiskaping i økonomisk forstand gjennom produktivitet, overskudd, bunnlinje, aksjekurs eller kapitalavkastning. AR-enes mulige bidrag til verdiskaping måles gjennom bidrag vi antar virker positivt inn på styrets arbeid, eksempelvis viktig informasjon og forbedringsforslag. Dette er selvsagt forhold som ikke i seg selv bidrar til verdiskaping (uansett hvordan dette måles). Forutsetnin- gen er at styrets vedtak og avgjørelser bidrar til at arbeidsorganisasjonen oppfører seg på en slik måte at selskapet eller virksomheten skaper verdier. Det må også legges til at vi har målt aktørenes oppfatning rundt temaet; vi har ikke gått inn i selskapene og studert konkrete prosesser.

1.1 Innhold

Rapporten har seks kapitler. I dette innledningskapitlet skal vi gi et kort historisk tilbakeblikk på ordningen samtidig som vi gjengir Aksjelovens bestemmelser. Der- etter presenterer vi den analysemodellen vi benytter; her vil vi også utdype problemstillingene. Til slutt i kapitlet gir vi en rask redegjørelse for datainnsamling og metode.

I kapittel 2 skal vi forsøke å finne ut hvor mange AR-er som er der ute? Hvor finner vi AR-er og kan vi identifisere noen fellestrekk ved de selskaper som benytter ordningen?

I kapittel 3 er temaet hvilken rolle de ansattes representanter spiller når det gjelder selskapets overordnede målsettinger. Hvilke hensyn skal styret ta i sitt arbeid, hvilke interesser skal man ivareta – eiernes, selskapets, de ansattes eller samfunnets i bred forstand? Her finner vi, for å foregripe, stor grad av enighet mellom partene. Denne enigheten undersøkes nøyere ved å gå inn i (eventuelle) konfliktlinjer og uenigheter mellom partene.

(19)

I kapittel 4 setter vi søkelyset mot AR-enes ulike roller knyttet til informasjon og forankring av styrets beslutninger, samt styrets kontroll og servicefunksjoner.

Temaet er todelt: For det første: I hvilken grad bidrar AR-ene til styrets evne til (og ønske om) å kontrollere selskapet? Bidrar AR-ene til «det administrasjonsstyrte selskapet» eller til økt gjennomsiktighet og klarere linjer mellom eiere og administrasjonen? I hvilken grad bidrar de med informasjon, oppslutning om styrets vedtak blant de ansatte og konkrete forslag til selskapets forbedringsarbeid?

I kapittel 5 settes AR-enes innflytelse i fokus. Hvor mye, hva slags innflytelse, maktgrunnlag, allianser og rolleutøvelse er viktig.

I det siste kapitlet, kapittel 6, skal trådene trekkes sammen og vi skal konsen- trere oss om hovedhypotesen. Er det slik at ansattes rolle i verdiskapingen er avhengig av at de også har (eller tar eller får) innflytelse på viktige beslutninger i styret?

Hvilke betingelser er en slik rolle avhengig av? Hvor viktig er det verdimessige grunnlaget bygget på demokrati og rettferdighet, med andre ord: AR-enes rett til å representere interessene til de ansatte? Hvor viktig er eventuelle koblinger til fagforeningen(e) for AR-enes maktgrunnlag?

1.2 Fra revolusjon til den store stillheten

Få reformer i arbeidslivet har vært gjenstand for større – og lengre debatt – enn ansattes rett til representasjon i styre og bedriftsforsamling. Fra Arbeiderpartiet programfestet prinsippet til reformen ble vedtatt i 1972, gikk det mer enn 20 år.

Stortingets vedtak kom etter en opphetet debatt.³ Fra motstandernes side, de borgerlige partiene og arbeidsgiversiden, ble reformen fremstilt som et angrep på den private eiendomsretten og dermed sentrale verdier i et markedsbasert liberalt og demokratisk samfunn. Ord som revolusjon og kommunisme ble benyttet. Også i deler av fagbevegelsen var motstanden stor. Her handlet det på mange måter om forholdet mellom samarbeids- og forhandlingslinjen. Avveiningen mellom deltakelse i besluttende organer og innflytelse via tillitsvalgtapparatet og forhandlings- systemet har vært et viktig strategispørsmål i fagbevegelsen. Inntreden i styrerommet var en trussel mot de tillitsvalgtes frie og opposisjonelle rolle internt i bedriften.

De ansattes representanter ville komme i en umulig situasjon: Lojalitet både til de ansatte og til «selskapets beste» var påkrevd, men uforenlig.

Den politiske situasjonen, eller hva vi kan kalle datidens normklima, spiller en viktig rolle når vi skal forstå hvorfor reformene ble vedtatt. Ungdomsopprøret var i

3 Se kapittel 13 i Engelstad mfl. (2003), Hagen og Pape (1997), Hagen (2002) og Bergh (1983) for en grundigere fremstilling av reformens tilblivelse.

(20)

ferd med å ebbe ut. Demokrati og rettferdighet sto høyt på den politiske dagsorden. Både Sverige og Danmark vedtok tilsvarende ordninger i 1972/73. I Tyskland fikk ansatte rett til representasjon i styrer i kull- og stålindustrien i 1951; ordningen ble etter hvert utvidet til andre bransjer og i 1976 var hele industrien dekket.⁴ Historikeren Trond Bergh (1983) legger vekt på at Arbeiderpartiets markerings- behov spilte en viktig rolle. Etter hvert minket også bekymringen for overkjøring i fagbevegelsen, kunnskapsnivået blant tillitsvalgte økte. På arbeidsgiversiden spilte det en viktig rolle at retten til representasjon ble gitt til «av og blant alle ansatte»

og ikke til fagforeningene. Prinsippet om «av og blant alle ansatte» innebærer at man må være ansatt i selskapet for å kunne sitte i styret. De ansatte kan altså ikke, slik det for eksempel er vanlig i Tyskland, velge fagforeningsledere på sentralt plan som sine/sitt styremedlem.

Reformen betyr et gjennombrudd for de ansattes ansvar for virksomhetens drift og lønnsomhet. Gjennombruddet må imidlertid kobles til at det her er snakk om formell eller juridisk ansvarstaken. Samarbeid for økt produktivitet og felles løft for bedriften går som en rød tråd gjennom partssamarbeidet i hele etterkrigstiden;

det nye er at dette også gjelder eiernivået. De ansatte (eller rettere – et flertall av de ansatte) fikk rett til å kreve representasjon; loven beskriver dermed ikke en generell plikt, men en rettighet man også kan velge å ikke benytte seg av.⁵ Det er dermed mulig å unngå ansvar for drift og lønnsomhet.

Stortingets vedtak i 1971 innebar at et flertall av de ansatte i bedrifter med mer enn 50 ansatte fikk rett til å velge en tredjedel av styrets medlemmer.⁶ Senere ble den nedre grensen senket til 30 – her kan man kreve ett medlem. I 1976 ble retten utvidet til også å gjelde konsern- og konsernlignende forhold.

Valgordningene finnes i forskriftene til Aksjeloven. Krav om styrerepresentasjon må komme fra et flertall av de ansatte. I selve valget kan det benyttes både flertalls- valg og forholdstallsvalg. Forskriftene gir på flere punkter fagforeningene sentrale roller i krav om representasjon, kandidater og gjennomføring av valget. Ansvaret for valget er tillagt et særskilt valgstyre med representasjon fra ledelsen og de ansatte.

Eventuelle tvister eller uenigheter, samt fastsettelse av representasjonsordninger i konsern og konsernlignende forhold behandles av en egen nemnd (Bedriftsdemo-

4 Den danske lovgivningen er lik den norske, med det lille unntaket at grensen er satt ved 35 og ikke 30 ansatte. Den svenske knytter retten til styrerepresentasjon til fagforeningene. Den tyske lovgivningen innebærer at de ansatte har rett til halvparten av styremedlemmene i de største bedriftene.

Sammenligningen med Tyskland er imidlertid komplisert fordi de opererer med noe annen styre- lovgivning enn i Norge. Se Kluge (2004) for en oversikt over ordninger i EU.

5 Ansatterepresentasjon er obligatorisk dersom selskapet har mer enn 200 ansatte og det er avtalt å ikke ha bedriftsforsamling (se Aksjelovens § 6.4 (3) og § 6.35, og ellers også avsnitt 2.1)

6 Bestemmelsene rundt bedriftsforsamlingen kom samtidig. Bedriftsforsamlingen og de ansattes representasjon i denne er ikke tema for denne rapporten. Det er imidlertid ingen tvil om at våre problemstillinger og hypoteser i stor grad kan overføres til bedriftsforsamlingen.

(21)

kratinemnda) oppnevnt av regjeringen. Her har både arbeidsgiver- og arbeidstaker- organisasjonene representanter.

Gissel og B-medlem?

Debatten forstummet raskt etter at ordningen ble innført. Mangel på oppmerksomhet er blitt forklart gjennom to dels sammenhengende argumenter (Hagen 2002, Bråten 1983, Engelstad og Quale 1977). For det første: Det ble hevdet at reformen fikk liten virkning ettersom aksjonærene fortsatt har flertall i styret.

Maktfordelingen endret seg i liten grad. Dernest, de ansattes styrerepresentanter har av mer personlige eller individuelle årsaker (kunnskap, sosial selvtillit etc.) hatt små muligheter til å hevde de ansattes interesser i styret. De ble redusert til såkalte B-medlemmer.

Stemmer så dette bildet i dagens situasjon? Økt oppmerksomhet om eierne har i stor grad også økt oppmerksomhet rundt styret. Ansatterepresentasjonen er de ansattes eneste inngang opp mot eiernivået. Det er mange eksempler på at de ansattes representanter har spilt en svært viktig, om ikke avgjørende rolle, i endringsprosesser og de store kampene i næringslivet. Vi tenker her for eksempel på Orkla, salget av Kredittkassen, bråket i Storebrand, korrupsjonsskandalen i Statoil, kampen om Kværner og nå sist nedleggelse av Norske Skogs fabrikk Union i Skien.

Likevel, våre funn fra casestudier og samtaler med tillitsvalgte og ledere ute i ulike virksomheter tilsier at mange av de gamle forestillingene er høyst levende.

Dette knytter vi sammen med mangel på debatt og oppmerksomhet rundt ordningen, og da særlig fra fagbevegelsens side. Økt oppmerksomhet rundt eiernes rolle har på ingen måte blitt møtt med økt oppmerksomhet rundt AR-enes rolle.

Denne rapporten er et forsøk på å sette ordningen på dagsorden igjen. Er det slik at de gamle forestillingene har rot i dagens virkelighet, eksempelvis

• Er taushetsplikten et problem?

• Sitter AR-en passiv i hjørnet og bare våkner opp når HMS og arbeidsplasser er tema?

• Kommer de til kort kunnskapsmessig?

• Føler de seg sosialt utenfor blant dyre dresser og pen språkbruk?

• Er de fanget i en lojalitetskonflikt mellom selskapets og de ansattes interesser?

Det siste punktet går rett til kjernen av debatten rundt styreordningen, her forenklet til henholdsvis kooptering og kombinering. Koopteringshypotesen legger vekt på at deltakelse i styret påvirker og endrer AR-enes situasjonsbeskrivelse og målsetting,

(22)

han eller hun er blitt medlem av styret og er ikke lenger ansatterepresentant. AR-en slutter opp om interessene til motparten og ender opp med å «svikte» de ansattes interesser. Harmonien er gjenopprettet i styret.⁷ En slik påstand bygger på forutset- ningen om at det i) er sterke motsetninger mellom interessene til de ulike aktører i utgangspunktet og ii) at koopteringsprosessen bare går én vei, med andre ord at det bare er ansatterepresentanter som endrer seg og at motparten har større påvirknings- kraft.

Kombinasjon viser til debatten om kombinering av ulike verv på arbeids- takersiden. Styreordningen bygger på de ansattes rett til representasjon og har i prinsippet ingenting med avtaleverk og tillitsvalgte å gjøre. Hvilken rolle tillitsvalgte skal eller bør spille, er et stridstema vi ofte har møtt i Fafos arbeid med dette tema, stikkordsmessig:

• AR-en skal representere alle ansatte og ikke fagforeningen(e)

• Samling av posisjoner gir pampevelde og er et demokratisk problem

• Dersom de tillitsvalgte også sitter i styret, øker konfliktnivået

• Deltakelse i styret begrenser mulighetene for hvordan og hvor sterkt man kan angripe i det ordinære partssamarbeidet – man vil kontinuerlig møte seg selv i døra

• Kobling av posisjoner øker problemene rundt taushetsplikten

I intervjuer med styremedlemmer og ledere har vi en rekke ganger møtt mot- stridende argumenter både når det gjelder kooptering og kombinasjon. Forfatte- ren av denne rapporten gjennomførte en intervjuundersøkelse blant 20 styremedlemmer og konserntillitsvalgte på oppdrag av Makt- og demokratiutredningen i 2002. Her konkluderer vi blant annet med:

• Koblingen mellom flere posisjoner (tillitsvalgt, styremedlem) er et viktig trekk når innflytelse og maktgrunnlag skal vurderes. En slik kobling gir dessuten unik og verdifull kunnskap og informasjon.

7 Denne forståelsen av kooptering bygger på mekanismene Bråten (1983) beskriver i sin artikkel om modellmakt. AR befinner seg i den modellsvakes posisjon, de er verken økonomer, advokater eller ledere, og de deler i utgangspunktet ikke de aksjonærvalgte styremedlemmenes grunnleggende øn- ske om størst mulig profitt. Det er ikke de ansattes verdier som setter dagsorden i styret. For å kunne delta i diskusjonen antar man at AR vil forsøke å tilegne seg virkelighetsbeskrivelsen (eller modellene for budsjetter, styringslogikker etc. med det underliggende profittmål). I denne tilegningsprosessen mister AR både sitt verdibaserte grunnlag og troen på egen kunnskap. Man ender opp som et gissel i styret.

(23)

• Styrebordet er ingen kamparena, men plass ved bordet gir anledning til å vise muskler og markere styrke på andre arenaer.

• Harmonien i samarbeidet mellom partene på styrenivå er et uttrykk for generell harmoni i forholdet og ingen ensidig tilpasning eller avmaktssituasjon fra de ansattes side (Hagen 2002).

I andre intervjuundersøkelser (Hagen og Utgård 2004, Utgård 2004) møtte vi en rekke ganger ledere som i stor grad la vekt på at vervene burde kombineres. Vårt inntrykk er at det viktigste argumentet er at konsernsjefene ikke ønsker å bruke tid og krefter på tillitsvalgte uten makt, eksemplifisert ved:

«Hvis man ikke har andre verv ved siden av styreposisjonen, blir det snakk om folk uten mandat og posisjon, og dermed heller ikke samme verdi for oss å ha dialog med.» (adm. dir.)

AR-er vi har snakket med, legger vekt på at fordelene ved kombinasjon er langt større enn ulempene og at de dilemmaer som måtte oppstå, lar seg løse. Dette gjelder eksempelvis både problemer knyttet til taushetsplikten og eventuelt motsetningen mellom ulike fagforeninger.

Disse forestillingene – også andre av våre funn fra casestudiene – dukker opp igjen gjennom hele rapporten. For å oppsummere: gjennom en rekke intervjuer knyttet til ulike prosjekter vi har deltatt i, har vi møtt mektige og innflytelsesrike ansatterepresentanter. Vi har møtt toppledere som med begeistring omtaler «sine»

representanter og som understreker den betydning disse har for verdiskapingen i selskapet. Aktørene på begge sider har vært svært samstemte i sin beskrivelse av ordningens mange fordeler. I dette prosjektet skal vi lete etter betingelser for en slik rolle samtidig som vi også anlegger et kritisk søkelys på denne «store enigheten» mellom partene.

1.3 Analysemodell og problemstillinger

Analysen tar utgangspunkt i figur 1.1. Vi henter teoretisk grunnlag fra to internasjonale forskningfelt: Corporate Governance (CG) og Industrial Relations (IR, ofte oversatt til arbeidslivsrelasjoner).

CG omfatter studier av styring, makt og maktrelasjoner i arbeidsorganisasjoner (Clarke 2004) og sier dermed noe om hvordan makten fordeles i et selskap.

IR som forskningsfelt studerer mekanismer som håndterer makt- og interesseforskjeller i arbeidslivet. De institusjonaliserte parter på både sentralt (nasjonalt) og lokalt plan (selskapet) står sentralt. Konflikt og interessemotsetninger håndteres

(24)

og reguleres gjennom lovverk, avtaler og formelt og uformelt samarbeid mellom partene. IR kan dermed brukes som stikkord for det institusjonaliserte samarbeidet som preger norsk arbeidsliv. Søkelyset rettes mot de representative ordningene, eller med andre ord den representative innflytelsen som avtaleverket mellom partene omfatter og som vi også finner i representasjonsordningene i Aksjeloven.

Ansattes rett til styrerepresentasjon inngår som en av flere pilarer i det norske medbestemmelsessystemet. Andre representative pilarer kan knyttes til henholdsvis arbeidsmiljøloven (eksempelvis arbeidsmiljøutvalget med representanter fra de ansatte) og ikke minst altså avtaleverket som fastsetter tillitsvalgtes rett til informasjon og drøfting i ulike saker.

IR-forskningen har lange tradisjoner i Norge. Det har primært vært fokusert på dekningsgrad, lønnsoppgjør, tarifforhold og medbestemmelse bygd på de ulike hovedavtalene. Aksjelovens bestemmelser om ansatterepresentasjon har i liten grad vært en del av IR-forskningen. Vi er opptatt av hvordan de ulike pilarene griper inn i hverandre og hvorvidt de påvirker ansattes mulighet for innflytelse i både negativ og positiv retning. I modellen nedenfor har vi derfor satt opp to stikkord i IR-delen av modellen: i) Samarbeid og konfliktnivå og ii) Styrerepresentasjon som del av medbestemmelsessystemet.

Figur 1.1 Analysemodell

Corporate Governance: fordeling av makt i selskapet Styret som

bærer av interesser

Styret som kontroll-

organ

Styret som service-

organ

Ansatterepr.

i styret

Innflytelse på styrets beslutninger Samarbeid

og konflikt- nivå

Styreordningen som del av medbestemmelses-

institusjon

Industrial Relations: regulering av interessekonflikt og maktforskjeller

(25)

Samarbeid og konfliktnivå

Spørsmålet vi stiller, er todelt: i) I hvor stor grad preges arbeidet i styret av samarbeid eller konflikt og ii) øker representasjon fra de ansatte konfliktnivået i styret?

Som vi allerede har vært inne på, debatten i fagbevegelsen i forkant av lovendrin- gen var i stor grad preget av skillet mellom forhandlings- og samarbeidslinjen.

Inntreden i styret innebærer at man godtar samarbeidslinjen og videre: prinsippet om «av og blant alle ansatte» betyr at fagforeningene ikke gis noen formelle rettigheter. Innebærer representasjon fra de ansatte at interessekonfliktene mellom arbeid og kapital bringes inn i styrerommet? Hvor store er interessemotsetningene? Betyr en tredjedel av stemmerettene at AR kontinuerlig stemmes ned?

Én pilar i et integrert system?

I hvor stor grad påvirker de ulike medbestemmelsespilarene hverandre; hva forster- ker og hva senker muligheten for innflytelse? Vil konflikter hjemmehørende i partssamarbeidet smitte over til styret? Og motsatt: Vil godt samarbeid i det tradisjonelle partssamarbeidet bidra til godt og konstruktivt samarbeid i styret?

Kobling av posisjoner er et viktig poeng her. Med kobling mener vi at samme person innehar flere verv, eksempelvis at han/hun er både konserntillitsvalgt/klubb- leder og de ansattes representant i styret. I forbindelse med Fafos casestudier har vi møtt tilhengere og motstandere av kobling både hos ledere, styreledere og hos AR-ene selv. Et viktig poeng hos motstanderne har nettopp vært at de ulike pilarene for medbestemmelse ikke må blandes sammen; de tillitsvalgte skal utøve sin innflytelse overfor administrerende direktør. AR-ene skal forholde seg til sin rolle i styret. Linjen mellom de to ordningene (altså det avtalebaserte og de juridiske rettigheter som Aksjeloven gir) må være absolutt. Styret skal ikke være et ankeorgan for tillitsvalgte, hevdes det. Samtidig vet vi at utsagnet «blir vi ikke enige nå, tar jeg saken opp i styret» er en av de mest kraftfulle og mektige uttalelsene en tillitsvalgt (som samtidig sitter i styret) kan bruke. Koblinger har også en annen side. Tillits- valgte fra fagforeningene er en del av større organisasjoner med kontakter oppover til de sentrale parter. Dette kan gi ressurser og kontakter som påvirker utførelsen av rollen som AR.

Gjennom kobling trekkes de ulike pilarene mot hverandre og systemene vil kunne blandes sammen. Mye og god kontakt mellom tillitsvalgte og ledelsen kan føre til at det utvikles allianser. Bidrar den norske styreordningen til karakteris- tikken «administrasjonsstyrte selskaper», styrker eller svekker AR administrasjonens posisjon? Slike allianser kan selvsagt oppstå også dersom AR ikke innehar andre tillitsverv, men kontaktflaten mellom partene vil naturlig være mindre.

(26)

Hva er Corporate Governance?

Høy organisasjonsgrad, fortsatt sterke innslag av sentrale lønnsforhandlinger, tre- partssamarbeid og godt utviklede medbestemmelsesordninger er sentrale trekk ved den norske IR-modellen. Norsk arbeidslivsforskning har lange og sterke tradisjoner på IR-området. Norske arbeidslivsforskere har imidlertid i langt mindre grad beskjeftiget seg med studier av hva vi kan kalle den norske CG-modellen.

Samtidig er Norge også preget av at CG og ulike CG-modeller står høyt på den internasjonale dagsorden både blant forskere, politikere og praktikere.⁸ Mye av CG- debatten her i landet har konsentrert seg om hvorledes eierne skal styre, jamfør oversettelsen «eierstyring», som ofte blir brukt. I 2004 la en gruppe frem de norske retningslinjene for CG.⁹

I vår analyse tar vi utgangspunkt i Clarkes’ definisjon (CG omfatter studier av styring, makt og maktrelasjoner i arbeidsorganisasjoner), denne definisjonen er også i tråd med OECDs definisjon.¹⁰ Van Apeldoorn (2005) anbefaler at studiet av CG bør ta utgangspunkt i tre ulike relasjoner, nemlig mellom eiere og ledelse (shareholder-relations), mellom ledelse og ansatte (employee-relations) og mellom selskapet og samfunnet i bred forstand (societal relations). En forståelse av hvordan selskapet (eller virksomheten) faktisk blir styrt må ta hensyn til forhold ved, og endring i, alle disse tre relasjonene. Både formelle og uformelle reguleringer er viktige.

Vårt utgangspunkt er dermed langt bredere enn CG som «eierstyring», eller et fokus som primært ser på forholdet mellom aktører internt i selskapet (med hovedvekt på forholdet mellom eiere (av ulike typer) og administrasjonen). I vår

8 Storbritannia var med Cadbury-rapporten et av de første landene hvor det ble utarbeidet en «code of best practice» for CG. Anbefalingene i denne rapporten betraktes som startskuddet til den etter- følgende CG-debatten i mange europeiske land (The Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, December 1992). I dag har 141 land utviklet sine egne retningslinjer; det gjelder også internasjonale organisasjoner som OECD.

9 De norske retningslinjene har fått navnet Norsk anbefaling: Eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance), 7. desember 2004. Utgitt av Aksjonærforeningen i Norge, Den norske Revisorforen- ing, Eierforum, Finansnæringens Hovedorganisasjon, Norske Finansanalytikeres Forening, Nærings- livets Hovedorganisasjon, Norske Pensjonskassers Forening, Oslo Børs og Verdipapirfondenes For- ening. Foruten ren fremstilling av lovverket sier de norske retningslinjene ingenting om hvilken rolle AR kan eller bør spille som medlem av styret.

10 OECD opererer med følgende definisjon: «Corporate governance is the system by which business corporations are directed and controlled. The corporate governance structure specifies the distribu- tion of rights and responsibilities among different participants in the corporation, such as, the board, managers, shareholders and other stakeholders, and spells out the rules and procedures for making decisions on corporate affairs. By doing this, it also provides the structure through which the com- pany objectives are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance.»

(OECD April 1999).

(27)

definisjon legger vi også vekt på at maktutøvelsen ikke skjer i et isolert selskap, men i et selskap vevd inn i både en samfunnsmessig og en institusjonell sammenheng – en sammenheng som i større eller mindre grad begrenser aktørenes handlingsmu- ligheter internt i selskapet. Både trekk ved den norske CG-modellen og ved det norske IR-systemet vil påvirke aktørenes handlingsrom i det enkelte selskapet.

Plassen tillater bare en overfladisk fremstilling av retninger innenfor CG- forskningen. Svært mye av forskningen er sterkt normativ og konsentrert rundt spørsmålet om hvordan selskaper bør styres. Hvem er styringen er god for, i hvis interesser skal selskapet styres, hvilke interesser er det legitimt å ta hensyn til?

Spørsmålet «Hvem kontrollerer eller hvem eier selskapet?» er et godt utgangspunkt for å skille mellom ulike retninger innen CG.¹¹ Her kan vi sette opp tre modeller:

1. Én eller flere eier selskapet (the ownership-model) 2. Ingen eier selskapet (the nexus of contracts-model) 3. Alle eier selskapet (the social institution-model)

I ownership-modellen er selskapet å forstå som noens eiendom i direkte forstand, noe som innebærer at (aksje)eierne har rett til å bestemme. Kritikk av (aksje)eiernes og deres interesser tolkes som et angrep på eiendomsretten. Ansatte defineres som outsidere og har således ingen legitime krav på deltakelse i beslutningsprosessen.

Principal-agent-teori (Fama og Jensen 1983) spiller en svært sentral rolle, eller med andre ord: Hvordan skal eierne (prinsipalene) styre agenten (arbeidsorganisasjonen representert ved adm. dir. (AD))? Jo flere aksjeeiere, jo mer aktuelt blir problemer rundt kollektiv handling fra prinsipalenes side. Svaret ligger i å separere eierskap og kontroll. Eierne kan ikke selv direkte lede selskapet, men bruker styret som sitt redskap. Styret må være uavhengig av selskapet (altså av AD) for effektivt å kunne kontrollere ham.¹²

The nexus of contracts-modellen tar utgangspunkt i at selskapet må forstås som en samling kontrakter mellom ulike aktører, kontraktsperspektivet understreker frivilligheten i systemet, eksempelvis avvises det at selskapet kan forstås som et hierarki med underordnede ansatte. Ansatte utfører eller handler etter innholdet i en kontrakt man frivillig har tilsluttet seg. Selskapet blir dermed å forstå som et

«maktfritt» marked med frie aktører, ingen eier, alle kontraktsfester seg. Dermed kan man ikke, like lite som man kan gjøre det med (det perfekte maktfrie)

11 Fremstillingen bygger i stor grad på Parkinson (2003).

12 Med god samvittighet sier vi «han» om AD, kvinnelige ledere er fortsatt forholdsvis sjelden i store selskaper i Norge.

(28)

markedet, hevde at selskapet har moralske forpliktelser overfor spesielle aktører eller interessenter.

Modellen forutsetter likevel at innskyterne av kapital vil ønske å beskytte sine interesser. Her er markedet det viktigste redskap. Gjennom markedets dom (aksjeprisen) kontrolleres administrasjonen. Aksjeprisen vil gjenspeile ADs dyk- tighet i å forvalte aksjonærenes penger. Eierne slipper selv å engasjere seg i styringen av selskapet, markedet disiplinerer og sørger for nødvendig informasjon til eierne.

Begge disse modellene knytter Parkinson til den angloamerikanske tradisjonen.¹³ Begge er «økonomiske» i den forstand at de forutsetter at aktørene er nyttemaksimerende og at de setter aksjonærenes interesser i sentrum (derav stikkordet shareholder-modell). Ingen av modellene sier mye om de ansattes rolle^..

Selskapet som en sosial institusjon, eller hva vi noe forenklet kan kalle den europeiske modellen, beskrives på denne måten: «Companies are regarded as par- tially public bodies, with constituencies beyond the shareholder to include other groups such as employees and local communities.» (Parkinson 2003:491)

Den sosiale institusjon kan analyseres fra to synsvinkler. I den første retningen settes AD i sentrum. Hans jobb er å avveie de ulike interessene (både de interne i administrasjonen og arbeidsorganisasjonen og de eksterne (eksempelvis kapitaleierne)). I den andre retningen settes styret i sentrum. Sammensetningen av styret skal gjenspeile de ulike stakeholderne. Stakeholdere defineres som «any indi- vidual or group who can affect or is affected by the achievement of the organization’s objective» (Freemann i Huse 2001:155).Som et minimum kan vi sette opp aksjeeiere, ansatte, lokalsamfunn og kunder.

Valget mellom shareholder- og stakeholder-retningen har både en normativ og en markedsmessig begrunnelse. Stakeholder-retningen bygger på det demokratiske prinsippet om at berørte interesser har rett til å bli hørt og tatt hensyn til.¹⁴ Share- holder-retningen fremhever for det første at eierne har en legitim (liberaldemokra- tisk) rett til overskuddet og dernest at maksimering av eiernes interesser (shareholders value) til syvende og sist vil gi den mest effektive bruk av ressursene og dermed skape størst mulig samfunnsmessig velstand. Markedsmessig hevder tilhengerne av stakeholder-retningen at fremtidens investorer og kunder vil velge selskaper som kan bevise at de forvalter sitt samfunnsansvar, sin rolle som samfunnsinstitusjon, på best mulig måte, og tilsvarende – innen shareholder-retningen: Markedet vil styre kapitalen (investorene) mot de selskapene hvor avkastningen er best mulig. Tilgang på

13 Clarke (2004) gir mange eksempler på hvordan dette skillet kan studeres.

14 Konsekvensene av vedtaket (høsten 2005) om å legge ned Union i Skien byr på mange eksempler på aktører som hevder sin rett til å bli hørt og tatt hensyn til.

(29)

kapital er nøkkelen til suksess i begge retningene i den markedsmessige begrunnel- sen.

Eiernes revolusjon

1971 er et viktig år i forskningen om CG. Amerikaneren Mace setter i sin bok bekymringen over styrets manglende styringsevne på dagsordenen. Administra- sjonen vil være bedre informert og har flere ressurser tilgjengelig (både tid og kunnskap) og kan derfor – til tross for styrets legale maktgrunnlag – kontrollere styret og redusere det til et sandpåstrøingsorgan (Pettigrew and McNulty 1995).

Denne bekymringen øker i styrke utover 1980- og 1990-tallet. I USA gikk direktørlønningene i været. Ulike mekanismer (green card etc.) for å hindre at markedet fikk reelt innsyn i selskapene utviklet seg. Utviklingen topper seg i skandale- selskaper som Enron og Worldcom etc. Her finner vi en viktig forklaring på hvorfor utvikling av regler for god CG har hatt slikt gjennomslag.

Hvordan skal eierne kunne kontrollere og styre AD? Bekymringen er knyttet til forutsetninger innen økonomisk teori om at AD vil, som en individuell nyttemaksimerende aktør, forfølge sine egne og ikke selskapets interesser (uavhengig av hvordan dette defineres). De ulike reaksjonene kan knyttes til ulike modeller for eierskap, men også til den politiske utviklingen.

Innenfor eierskaps- og nexus-modellen forsvinner ADs ansvar for de andre stakeholdernes interesser, profittmaksimering i tråd med aksjonærenes interesser blir hans overordnede ansvar. Nexus-modellen «became the dominant legal and econ- omic perspective in North American and British literature (Parkinson 2003:485)».

Nexus-modellen knyttes direkte sammen med oppblomstring av «shareholders activism» (Useem 1993) eller det vi på norsk kaller «eiernes revolusjon». Her er altså CG å forstå som god eierstyring og utvikling av styringsmekanismer for å kontrollere AD gjennom markedets hjelp. De nye norske retningslinjene bygger i stor grad på disse to retningene. Oversikt og gjennomsiktighet er viktige stikkord. Selskapene skal – foruten å styres på en god måte i forhold til aksjonærenes interesser – styres slik at aksjonærene (både de eksisterende og de potensielle) lett kan skaffe seg oversikt. Styrets oppgave er å tilrettelegge for at markedet får informasjon. Styrets kontrolloppgaver krever at styret er uavhengig av administrasjonen, med andre ord altså vektlegging av skillet mellom eierskap og kontroll.

Det andre svaret på det «administrasjonsstyrte selskapet» var økt vekt på andre interesser (stakeholdere), men nå settes styret i sentrum. Styret må kontrollere (den nyttemaksimerende egoistiske) AD og foreta de avveininger mellom ulike interesser som tidligere var ADs privilegium. Her finner vi igjen flere varianter, den mer slagordsmessige varianten «det interesseløse» styret hører inn her. I denne modellen skal styret utelukkende fungere som et kollektiv hvor det beste argumentet

(30)

skal vinne diskusjonen. Avveining av ulike interesser gjennom representanter for disse regnes som illegitimt. I en mer rendyrket stakeholder-modell skal ulike interesser representeres i styret direkte.

De ulike modellene kan også knyttes sammen med nyliberale politiske strøm- ninger. Innbakt i begge reaksjoner (altså hhv. økt vekt på stakeholdernes og på sha- reholdernes interesser og legitime rettigheter) finner vi at samfunnet, eller rettere sagt politikerne, ikke skal ha noen sentral reguleringsrolle utover å sørge for at et fritt marked kan fungere. Dette prinsippet står sterkt i de ulike nasjonale og internasjonale retningslinjer for god CG: Retningslinjene bygger på prinsippet om «comply or explain», eller med andre ord: dersom selskapet ikke følger opp (comply), skal man kunne forklare hvorfor (explain). Selskapet skal altså selv sørge for at god styring.

Egenregulering – i motsetning til regulering gjennom politisk innblanding – er et viktig prinsipp.

Normative føringer

Felles for alle de tre modellene (ownership, nexus of contract og social institution) er at de er sterkt normative, de angir hvem som har legitim rett til å styre selskapet. I den første modellen skal styret styre på vegne av eierne, i den andre skal styret sørge for at markedet kan styre og i den tredje varianten skal styret sørge for at det gjennom sin styring foretar en legitim avveining av ulike interesser. Og tilsvarende – modellene angir hvem som bør utgjøre styret – henholdsvis representanter for kapitaleierne i de to første og ulike stakeholdere i den tredje modellen. En fullstendig karakteristikk av den norske modellen ligger utenfor dette prosjektet, men vi skal likevel ofre noe plass på dette.

For å skille mellom ulike modeller brukes ofte geografiske referanser. Hoved- skillet ligger mellom den angloamerikanske og den kontinentale modellen for virksomhetsstyring (Guillén 2000). Den kontinentale, eller europeiske modellen legger vekt på selskapet som en samfunnsinstitusjon og selskapet tillegges dermed plikter og ansvar som samfunnsaktør og ikke bare, som i den angloamerikanske modellen, som markedsaktør.

CG-debattens to retninger handler dermed i stor grad om hva som er målset- tingen ved bedriften; spissformulert ved utsagn som at bedriften er til for eiernes, de ansattes eller for samfunnets skyld, eller sagt på en annen måte – bedriften er en markedsaktør hvis målsetting er å skaffe eierne størst mulig overskudd versus bedriftens ansvar og plikter overfor egne ansatte, lokalsamfunnet, storsamfunnet, miljøet etc., etc.

(31)

Hvorvidt vi er på vei mot en felles modell for CG, er omstridt¹⁵ og avhenger også av hvilke kjennetegn ved modellene man legger vekt på.¹⁶ Det er likevel ingen tvil om at Norge tradisjonelt kan plasseres innenfor den europeiske tradisjonen. Vek- ten på norske selskaper som samfunnsinstitusjoner henger i stor grad sammen med det vi kan kalle det sosialdemokratiske demokratiprosjektet (Byrkjeflot 1999). Re- former for økt medbestemmelse var nødvendig for å øke produktiviteten, en pro- duksjonsøkning som skulle brukes til velstandsøkning og en mer rettferdig fordeling av godene. Sosialdemokratiets tredje vei, koblet med det Sejerstedt (1993) kaller den demokratiske kapitalismen, bygde på tanken om at kapitalen (og dermed også på sett og vis eierne) skal «tøyles eller temmes» gjennom regler og reguleringer. Eierne utgjør dermed ikke en selvstendig kraft, men inngår som en av flere (regulerte) institusjoner i demokratiserings- og samfunnsbyggingsprosjektet.

Byrkjeflot legger stor vekt på at det sosialdemokratiske prosjektet, eller det han kaller det skandinaviske «demokratiske management» faller sammen i løpet av 1980-tallet. Uten å måtte slutte oss til en slik konklusjon det er liten tvil om at globalisering og internasjonale strømninger også har påvirket styringen av norske bedrifter. Eierne har fått en langt tydeligere rolle, aksjer og aksjekurs har gått inn i dagligspråket.

Om vi tillater oss å forenkle kraftig: Utviklingen de siste årene tilsier at man har kuttet eller i hvert fall redusert koblingen til samfunnet som overordnet styrings- mekanisme for selskapene. Dette innebærer ikke at selskapet som samfunnsinstitusjon ble «kastet ut med badevannet», men at – uansett om man bekjenner seg til stakeholder- eller shareholder-retningen – skal selskapet selv ta ansvar for sin rolle.

Samfunnet – eller det politiske demokratiet – reduseres til en aktør med ansvar for å sørge for at markedet fungerer. Statens rolle er å tilrettelegge for at eierne kan ut- øve god styring. Hovedvekten legges på selskaps- eller eierskapsnivået. Selskapets rolle som samfunnsinstitusjon skal forvaltes og reguleres av selskapet selv – ikke av samfunnet som en overordnet stakeholder gjennom ulike typer reguleringer. Selskapets ansvar for selv å forvalte rollen som samfunnsaktør, uansett hvordan dette define-

15 Eksempelvis «The greatest contemporary theoretical and policy debate in corporate governance are whether there is global convergence towards the Anglo-Saxon marked-based outsider model of corporate governance» (Clarke 2004:205).

16 Andersen (2005) legger vekt på at mens den angloamerikanske eierstyringsmodellen er preget av spredt eierskap mellom et stort antall aksjonærer, er den kontinentaleuropeiske modellen i større grad kjennetegnet av eierkontroll konsentrert i hendene på et lite antall store eiere, ofte med begrensede kontantstrømsrettigheter i selskapene. Norge fremstår i denne sammenhengen som en

«outlier by European standards» (Bøhren og Ødegaard 2000), noe som blant annet har sammenheng med at det statlige eierskapet er usedvanlig høyt, at innslaget av private investorer er eksep- sjonelt lavt, at den største aksjonæren i de børsnoterte selskapene er bemerkelsesverdig liten og at maktstrukturen er mye mindre topptung enn i noe annet land, med unntak av England og USA.

(32)

res, innebærer at styret får en langt viktigere rolle. Styrets rolle og styrets forvaltning av sitt ansvar er kjernen i de fleste fremstillinger av god GC.

En analyse av rollen til de ansattes styrerepresentanter må derfor i stor grad hvile på denne bakgrunnen. Vi har i dette prosjektet likevel ingen ambisjoner om en ut- dypende analyse av norsk CG. Vi har ikke spurt respondentene om verken synet på regulering, de nye retningslinjene for CG eller «den norske bedriftsdemokrati- modellen» bygd på tette bånd og stor grad av samarbeid mellom partene lokalt, og mellom alle de tre sentrale partene. Snarere enn å forfølge en av disse retningene skal vi gå rett til «resultatet» nede i det enkelte selskap.

Mer om problemstillingene

De overordnede problemstillingene fokuserer på ARs innflytelse på styrets arbeid og hvilke betingelser som må være til stede for at i) AR har innflytelse og ii) at denne innflytelsen bidrar til godt styrearbeid. Selve analysen vår er designet som en tur gjennom det kartet analysemodellen angir. Nedenfor angir vi reiseruten og, om vi henter formuleringer fra et orienteringsløp, angir hvilke poster vi skal inn- om. Reiseruten er i stor grad preget av de funn vi har gjort.

i) Hvem er selskapets viktigste stakeholdere¹⁷?

Har selskapet primært ansvar overfor sine eiere (shareholdere) eller har selskapet et juridisk og moralsk ansvar også overfor andre stakeholdere (som ansatte, kunder, långivere og lokalsamfunn?) Lovbestemmelsen om ansatterepresentanter er i seg selv en påminnelse om at vi i Norge tradisjonelt ikke har sett på selskapet som et rent redskap for eiernes interesser. Bidrar de ansattes representanter til forsvaret av den tradisjonelle norske modellen for virksomhetsstyring utover tilstedeværel- sen i seg selv? I hvilken grad representerer de en alternativ tenkning når det gjelder hva selskapet er og hvilke forpliktelser selskapet skal ivareta?

Analysen viser stor grad av enighet om selskapets målsettinger. Enigheten sjek- kes ved å gå nærmere inn i konfliktnivå og uenigheter mellom partene.

ii) I hvilken grad påvirkes konfliktnivået i styret av representasjon fra de ansatte?

Er styret en arena for motsetningen mellom arbeid og kapital? Kan vi gjenkjenne partskonflikter i tråd med tradisjonelle interessemotsetninger knyttet til det etablerte partsforholdet eller er styret en isolert arena? Er aktørene enige i virkelighetsbeskrivelsen eller spriker oppfatningene?

17 Stakeholdere er selvsagt ikke noe godt norsk ord, vi velger likevel å bruke det fremfor interessenter fordi begrepet er såpass godt innarbeidet i CG-debatten.