O registro contábil do ágio segue as regras contábeis estabelecidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), estando atualmente em vigor o Pronunciamento Técnico CPC nº 15, aprovado pela Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários nº 580, publicada em 03 de agosto de 2009, atualmente vigente nos termos da Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários nº 665, de 04 de agosto de 2011 (“Deliberação CVM nº 665/2011”), que trata da combinação de negócios.
Nos termos do pronunciamento em questão considera-se ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) o “ativo que representa benefícios
231 “Art. 10-A. A Comissão de Valores Mobiliários, o Banco Central do Brasil e demais órgãos e
agências reguladoras poderão celebrar convênio com entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, podendo, no exercício de suas atribuições regulamentares, adotar, no todo ou em parte, os pronunciamentos e demais orientações técnicas emitidas.
Parágrafo único. A entidade referida no caput deste artigo deverá ser majoritariamente composta por contadores, dela fazendo parte, paritariamente, representantes de entidades representativas de sociedades submetidas ao regime de elaboração de demonstrações financeiras previstas nesta Lei, de sociedades que auditam e analisam as demonstrações financeiras, do órgão federal de fiscalização do exercício da profissão contábil e de universidade ou instituto de pesquisa com reconhecida atuação na área contábil e de mercado de capitais.”
econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos”.
O ágio só deverá ser reconhecido, para fins contábeis, caso ocorra uma operação societária em que se verifique uma combinação de negócios. Assim, o referido pronunciamento define negócio e combinação de negócio nos seguintes termos:
Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes.
Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Neste Pronunciamento, o termo abrange também as fusões que se dão entre partes independentes (inclusive as conhecidas por true mergers ou merger of equals).
Nos termos do referido pronunciamento só haverá o registro de ágio na operação que importe a combinação de negócios, i.e., a operação que importe a transferência de controle, assim entendido como o “poder para governar a política financeira e operacional da entidade de forma a obter benefícios de suas atividades”.232
Neste sentido, nas operações entre sociedades que estejam sob o mesmo controle não haverá, para fins contábeis, o registro de eventual ágio.
Tendo sido verificada na operação realizada a aquisição de controle de determinada sociedade a sociedade adquirente deverá registrar, em suas demonstrações contábeis, o valor do investimento realizado.
232 A referida definição de controle consta no Pronunciamento Técnico CPC nº 15 e no
Pronunciamento Técnico CPC nº 36, este último aprovado pela Deliberação CVM nº 608/2009.
233 Registre-se que antes das alterações das regras contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/2007 a
Comissão de Valores Mobiliários já havia editado norma que determinava que as companhias abertas, para fins de mensuração do ágio gerado em determinado investimento, deveriam considerar os ativos e passivos da sociedade investida a valor de mercado (neste sentido, confira- se o disposto no artigo 14, parágrafo 2º da antiga Instrução CVM nº 247/1996, com as alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 285/1998).
A referida aquisição de controle, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC nº 15, poderá ocorrer por diversas formas, tais como a transferência em dinheiro, a assunção de passivos ou, ainda, sem a transferência de nenhuma contraprestação por meio de contrato independente.
O adquirente do controle de outra sociedade deverá mensurar o ágio gerado na aquisição correspondente à diferença entre (i) o valor da contraprestação transferida na alienação de controle para o qual se exige o valor justo na data da aquisição, adicionado o valor das participações de não controladores na adquirida; e (ii) o valor líquido, apurado na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos.
Assim, para fins de apuração do ágio contábil exige-se a mensuração dos ativos e passivos na data da aquisição por valor considerado justo.233
Neste sentido, nos termos da nova legislação contábil o valor do ágio corresponde não mais à diferença entre o valor do custo de aquisição do investimento e o valor do patrimônio líquido da sociedade investida, passando a ser a diferença entre o custo de aquisição e o valor líquido dos ativos e passivos avaliados por valor justo o que não necessariamente corresponde ao valor do patrimônio líquido da sociedade investida.
Registre-se que atualmente a Lei nº 6.404/1976, com as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/2007 e pela Lei nº 11.941/2009, traz um parâmetro de definição para avaliação de um bem por seu valor justo. Neste sentido, dispõe o artigo 183 do referido diploma normativo:
Art. 183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios:
[...]
§ 1o Para efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor justo: (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
a) das matérias-primas e dos bens em almoxarifado, o preço pelo qual possam ser repostos, mediante compra no mercado;
233 Registre-se que antes das alterações das regras contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/2007 a
Comissão de Valores Mobiliários já havia editado norma que determinava que as companhias abertas, para fins de mensuração do ágio gerado em determinado investimento, deveriam considerar os ativos e passivos da sociedade investida a valor de mercado (neste sentido, confira- se o disposto no artigo 14, parágrafo 2º da antiga Instrução CVM nº 247/1996, com as alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 285/1998).
b) dos bens ou direitos destinados à venda, o preço líquido de realização mediante venda no mercado, deduzidos os impostos e demais despesas necessárias para a venda, e a margem de lucro;
c) dos investimentos, o valor líquido pelo qual possam ser alienados a terceiros.
d) dos instrumentos financeiros, o valor que pode se obter em um mercado ativo, decorrente de transação não compulsória realizada entre partes independentes; e, na ausência de um mercado ativo para um determinado instrumento financeiro: (Incluída pela Lei nº 11.638,de 2007)
1) o valor que se pode obter em um mercado ativo com a negociação de outro instrumento financeiro de natureza, prazo e risco similares; (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
2) o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para instrumentos financeiros de natureza, prazo e risco similares; ou (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
3) o valor obtido por meio de modelos matemático-estatísticos de precificação de instrumentos financeiros. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
[...].
Registre-se que, não obstante o mencionado artigo 183 traga limites para apuração do valor justo do bem ou direito, equiparando-o ao valor de mercado, o Pronunciamento Técnico CPC nº 15 contém uma definição de valor justo, para fins contábeis, mais extensa:
Valor justo é o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.
Assim, para fins contábeis, uma parte do ágio que antes seria naturalmente considerado como fundamentado em rentabilidade futura passará a compor itens do ativo.
A mensuração e o registro do ágio para fins contábeis deve, ainda, seguir uma ordem pré-estabelecida. Sobre o assunto, os professores Eliseu Martins e Sérgio de Iudícibus em elucidativo artigo publicado ressaltam a necessidade, para fins contábeis, do registro e mensuração do ágio seguir uma ordem pré- estabelecida, por ser o próprio conceito contábil de ágio (goodwill) relacionado à ideia de um valor residual:
Cabe agora a discussão levemente mencionada atrás: como se deve ler o citado artigo 20: deve-se atribuir a ele uma hierarquia, uma ordem, ou devem as letras ser tratadas à base de alternativas à escolha da empresa. Ou seja, deve-se primeiramente procurar verificar valor de mercado de todos os ativos e passivos adquiridos e, após isso, e somente após isso, apurar-se por diferença o valor atribuível à letra b (Goodwill)? Ou deve-se tratar à base de a “ou” b “ou” c?
Sabemos que muitos Advogados e Pareceristas Jurídicos optam por esta última visão, por razões interpretativas do ponto de vista hermenêutico. Mas nós, Contadores, não temos a mínima dúvida que só a primeira alternativa pode, do nosso ponto de vista, prevalecer. Tudo deriva da própria definição contábil de Goodwill. 234
Por fim, nos termos da legislação contábil, o ágio apurado por rentabilidade futura, registrado a partir de 1º de janeiro de 2009 deixou de ser amortizável contabilmente235, passando a ser contabilizado em uma conta de ativo intangível, submetendo a testes anuais de recuperabilidade (impairment test)236, ao qual se refere o Pronunciamento Técnico CPC nº 01 (“Redução ao Valor Recuperável de Ativos”), aprovado pela Deliberação CVM nº 527, de 01 de novembro de 2007.
234 MOSQUERA, Roberto Quiroga; LOPES, Alexsandro Broedel (Coord). Ibid., 2010, p. 78-79.
235 Neste sentido, dispõe o Pronunciamento Técnico CPC nº 13, aprovado pela Deliberação CVM nº
565 de 17 de dezembro de 2008: “50. À luz da necessidade de equalização mencionada no item anterior, determina este Pronunciamento que o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) passe a deixar de ser sistematicamente amortizado a partir do exercício social que se iniciar em 1o de janeiro de 2009 ou após. Ressalta-se, todavia, que esse ágio está submetido ao teste de recuperabilidade a que se refere o Pronunciamento Técnico CPC 01 Redução ao Valor Recuperável de Ativos.”
236 Determina o Pronunciamento Técnico CPC nº 15: “B69 [...](d) Contabilização subsequente do ágio
por expectativa de rentabilidade futura (goodwill): a partir do início do primeiro período de reporte anual a partir do qual este Pronunciamento for aplicado, a entidade deve descontinuar a amortização do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), decorrente de combinações de negócios anteriores, e deve passar a testar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em relação ao seu valor recuperável de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos.”
CAPÍTULO 13. O ÁGIO FISCAL
Sumário:
13.1 Registro e mensuração do ágio para fins