Viscous friction

No processo de monitoramento e adição de valor, a participação de representantes da organização gestora no Conselho de Administração compreende um fator fundamental. A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar a organização, engrandecer o retorno do investimento no longo prazo para todos os acionistas e buscar o equilíbrio entre os anseios das partes interessadas, de modo que cada uma receba o benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui com a organização e ao risco a que está exposta. As principais responsabilidades do Conselho de Administração são a aprovação e o monitoramento das decisões, envolvendo5_:

1. Estratégia;

2. Estrutura de capital;

3. Exposição e tolerância a risco;

4. Desenvolvimento corporativo (fusões e aquisições);

5. Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do diretor-presidente;

6. Contratação, dispensa, avaliação e remuneração dos demais executivos, a partir da proposta apresentada pelo diretor-presidente;

8. Processo sucessório dos membros do Conselho de Administração e executivos; 9. Implementação de práticas de Governança Corporativa;

10. Relacionamento com partes interessadas;

11. Sistema de controles internos (incluindo políticas e limites de alçada); 12. Política de gestão de pessoas;

13. Código de conduta.

É importante lembrar que Governança Corporativa se relaciona também com sustentabilidade, especialmen- te tratando-se de aspectos estratégicos de longo prazo, tendo evoluído ao longo das últimas décadas. Este con- ceito passou a envolver diferentes dimensões da empresa – a natureza de seus produtos, questões ambientais, sociais, econômico-fi nanceiras e a própria governança corporativa – e que devem ser avaliadas sob critérios de políticas adotadas, sistemas de gestão e desempenho e cumprimento legal.6

Para que tais responsabilidades sejam desempenhadas da melhor forma, é importante que o Conselho reúna, entre seus membros, características como experiência de participação em outros Conselhos de Administração, experiência como executivo-sênior de empresas semelhantes à empresa em questão, experiência em identifi ca- ção e controle de riscos, experiência em gestão de pessoas, conhecimento de fi nanças, conhecimentos contá- beis, contatos de interesses da organização, entre outras. É no esforço para reunir todas essas competências no Conselho de Administração que a organização gestora exprime sua importância, pois, ou ele próprio tem ex- periências e conhecimentos requisitados, ou ele conhece profi ssionais que podem preencher tais necessidades.

É importante ressaltar que nem todas as organizações gestoras têm representação no Conselho de Adminis- tração. Tal situação ocorre quando, por exemplo, mais de uma organização gestora participa de uma rodada de investimento e fi ca acordado que apenas uma das organizações terá assento no Conselho. Dessa forma, tal organização passa a ser reconhecida como a líder da rodada de investimento ou investidor-líder. Para tanto, para cada empresa do portfólio a organização gestora indica seus profi ssionais com melhor experiência admi- nistrativa para o Conselho de Administração.

No entanto, organizações com o controle defi nido devem divulgar, com clareza, como o poder político é exer- cido por seus controladores, ou seja, é preciso informar se esse controle se dá diretamente, por meio da maioria das ações, ou por meio de mecanismos de ampliação de controle7_{, como na situação acima referida. Dessa}

forma, a não adoção do conceito de “uma ação = um voto” - preceito fundamental para que a empresa atinja o mais alto grau de governança corporativa – não acarreta em desalinhamento de interesses, o que prejudicaria o desempenho da organização e seu acesso a capital.

O presidente do Conselho de Administração tem a responsabilidade de assegurar a efi cácia e o bom desem- penho do órgão e de cada um de seus membros. Cabe a ele estabelecer objetivos e programas do Conselho, presidir as reuniões, organizar e coordenar a agenda, coordenar e supervisionar as atividades dos demais con- selheiros, delegar responsabilidades e prazos, além de monitorar o processo de avaliação do órgão segundo os

princípios da boa Governança Corporativa. Deve ainda assegurar-se de que os conselheiros recebam informa- ções completas e tempestivas para o exercício dos seus mandatos.8

A empresa também realiza eleições periódicas para membro do Conselho de Administração, permitin- do que os acionistas tenham a oportunidade de escolher seus representantes no órgão de governança da empresa. Os candidatos a cargo de conselheiro devem ter idoneidade, conhecimento e disponibilidade de tempo para exercer seus mandatos no Conselho de Administração. Por isso, os conselheiros devem ter co- nhecimentos administrativos e específi cos tais como fi nanceiros, contábeis e jurídicos. Embora um importante indicativo da efetividade da governança corporativa de uma empresa seja a frequência de reuniões do Con- selho de Administração, os contatos entre seus membros não se limitam às reuniões formais deste órgão.

No que diz respeito à composição do Conselho de Administração e tendo claro seu objetivo, é impor- tante lembrar que é possível que o empreendedor seja afastado da gestão da organização. Isso se deve pelo fato de que muitas vezes o empreendedor não possui conhecimento sufi ciente para obter sucesso na frente do negócio na busca de efi ciência e produtividade.

Ao participar de diversos Conselhos de Administração, as organizações gestoras ganham experiência es- tratégica em negócios com diferentes perfi s, impactando positivamente em todas as empresas que o veículo de investimento tem em seu portfólio. Por exemplo, medidas adotadas em uma empresa podem ser úteis na defi nição de estratégias de outra empresa; difi culdades vivenciadas em um negócio podem facilitar a an- tecipação ou a solução de problemas em empresas com características semelhantes; e certas informações sobre o desenvolvimento de mercado podem ser relevantes para mais de uma empresa investida.

Quadro 6.3 – Mitos e Fatos de Governança Corporativa (A experiência norte-americana)9

Fonte: Traduzido pelos autores de Cadotte e Bruce (2003) 10

Mito 1: O conselho tem poder supremo na empresa

Fato: Isso em muitos casos não acaba acontecendo, pois eles acabam sendo subordinados do CEO, a partir do momento que muitos deles estão naquela posição por causa da indicação do CEO. Adicionalmente, muitas vezes o presidente do conselho também é o CEO.

Mito 2: Acionistas são os donos da empresa

Fato: Possuir em si as ações não da os mesmos direitos ou privilégios de outras propriedades. Legalmente o dono de uma ação corporativa é mais um investidor do que um proprietário. Ele muitas vezes possui pouca voz na gestão, tendo somente participação dos lucros.

Mito 3: O conselho administra a empresa

Fato: O conselho se encontra pouquissímas vezes ao ano, delegando aos executivos a real administração da empresa. Esses executivos são as pessoas que possuem o expertise para planejar, organizar, coordenar e controlar as atividades diárias

Mito 4: O conselho representa os acionistas, mantendo os interesses dos mesmos em relação aos executivos Fato: Voltando ao mito número 1, os conselheiros representam mais os interesses dos executivos do que dos acionistas Mito 5: O conselho foca muito no macro e nos grandes problemas, enquanto os executivos focam nos detalhes micro

Fato: O conselho acaba fi cando no escuro, sabendo pouquíssimas informações da empresa, ao mesmo tempo que os executivos possuem todas as informações estratégicas da empresa. O CEO, ao ser o presidente do Conselho faz a pauta das reuniões, somente informando aos conselheiros o que mais interessa à ele.

Mito 6: Mesmo que o conselho seja distante normalmente, em períodos de crise eles aparecem, Eles investigam, interrogam executi- vos e chegam à solução dos problemas.

Fato: Os conselheiros são relutantes em desafi ar ou culpar o CEO, já que estão naquela posição por causa dele. Executivos somente reagem fortemente à crises quando acionistas majoritários começam a detectar esses problemas.

Mito 7: Ao verifi car o baixo desempenho de um executivo, os acionistas podem demití-lo em reunião anual

Fato: Geralmente não existe oposição entre os executivos, tendo candidatos únicos nas eleições. Rejeitar os candidatos geralmente é alta- mente custoso para os acionistas.