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A diligência, para uma organização gestora de PE/VC, é um mecanismo de gerenciamento de risco ao considerar os seguintes fatores:

Figura 5.3 – As Etapas do Due Diligence

1. Modelo de negócios e o tamanho do mercado: o gestor do veículo de investimento precisa saber se o modelo de negócio é o mais apropriado e verifi car as estimativas da demanda do mercado potencial. 2. Demanda do consumidor: diversas questões são relevantes no que tange esse aspecto, como vai

evoluir essa demanda ao longo dos anos, as características do consumidor-alvo e como ele res- ponde a fatores como produtos concorrentes;

3. Vantagens competitivas: quais são as vantagens competitivas do novo negócio e se elas são sus- tentáveis no longo prazo;

4. Modelo de distribuição: avaliar como o produto ou serviço vai chegar até o consumidor, levando em conta, especialmente, aspectos operacionais e fi nanceiros;

5. Desenvolvimento do produto e tecnologia: verifi car que o produto pode ser feito, que a tecno- logia a ser utilizada existe ou é possível de ser obtida dentro dos parâmetros do investimento. Verifi car quais são os recursos necessários ao desenvolvimento e produção, entre outros;

6. Gerenciamento de operações e recursos humanos: avaliar se a equipe de empreendedores e os executivos da empresa são capazes de administrar o negócio e atrair talento humano para a em- presa;

7. Aspectos fi nanceiros: avaliar os aspectos fi nanceiros ligados ao novo negócio, quais são os custos diretos e indiretos, quais as perspectivas futuras etc. Análise de passivos fi nanceiros de origem tra- balhista, fi scal, ambiental etc;

8. Aspectos legais: todos os aspectos regulatórios devem ser explicitados, tanto no que tange a pro- dução dos bens, propriedade intelectual, relações trabalhistas, fi scais, administração da empresa, ambientais etc;

9. Riscos: o gestor precisa verifi car os riscos já conhecidos, assim como investigar a existências de outros fatores de risco até então desconhecidos, tais como contingências fi scais, trabalhistas e am- bientais, e identifi car estratégias de mitigação de tais riscos;

10. Dependência de suprimentos e acesso a fornecedores alternativos, escassez de matérias-primas que podem limitar o crescimento da empresa etc; e

11. Condição de uso dos equipamentos e instalações industriais, capacidade instalada, necessidade de investimentos para expansão e re-investimento para manutenção, entre outros aspectos ligados à produção e aos ativos fi xos da empresa.

As organizações gestoras gastam tempo e recursos para realizar o processo de diligência, pois preci- sam entender a oportunidade e descobrir potenciais desafi os do negócio. Como a Figura 5.4 demons- tra, o processo pode facilitar a quantifi cação de alguns desafi os e assim o comprador já pode explorar maneiras possíveis de reduzir ou prevenir estes problemas. De forma geral, o processo auxilia o gestor a entender onde existe valor na empresa-alvo e considerar problemas que devem ser considerados antes e depois da aquisição.

Empreendedores devem evitar deixar surpresas para que os investidores descubram após o aporte de capital, pois tal procedimento minará a confi ança entre o gestor e o empreendedor, e essa dinâmica pode prejudicar o suporte futuro que o gestor vai dar a empresa. Ao interagir com os gestores, o empre- endedor precisa dar ênfase aos riscos associados aos fatores do novo negócio e não deve passar infor- mações incompletas ou errôneas. A seguir, exemplos ilustram como o empreendedor deve agir ou não com os gestores:

COMO NÃO AGIR:

“Não vemos nenhum risco em nosso negócio.” COMO AGIR:

“Entendemos que há certos riscos em nosso negócio para os quais não temos controle ou infl uên- cia (ex: consolidação entre fornecedores de matérias primas, crises externas impactando o mercado, novos competidores, etc), entretanto, temos tais riscos devidamente mapeados e um plano de contin- genciamento demonstrando claramente o que pode ser feito para minimizar eventuais impactos destes riscos.”

Se os fatores analisados na diligência estiverem de acordo com as expectativas da organização gestora de PE/VC, estas estarão prontas para fi nalizar as negociações e iniciar o processo de elaboração dos contratos fi nais. Uma lista de verifi cação6 _{pode ser feita para facilitar a etapa fi nal da diligência, que}

deve conter no mínimo os itens destacados a seguir: Figura 5.4 – Quantifi cação dos problemas por meio da Due Diligence

1. Documentos Societários: • Estatuto Social;

• Acordo de Acionistas;

• Ata das reuniões da Diretoria, do Conselho de Administração e das Reuniões de Acionistas; • Todos os documentos fornecidos a acionistas e diretores;

• Dados de registro: CNPJ, Inscrição Estadual, Inscrição Municipal; • Certidões negativas de tributos federais, estaduais e municipais. 2. Garantias emitidas previamente:

• Cópias de certifi cado de ação, bônus de subscrição e opções de compra de ações; • Informações completas de contato dos acionistas;

• Número de ações em negociação, data de emissão e porcentagem de propriedade; • Ações preferenciais e cláusulas de resgate;

• Opções e dívidas conversíveis;

• Programa de benefícios de ações e outros. 3. Informações Financeiras:

• Relatórios fi nanceiros auditados desde o início da empresa; • Relatórios de receita, balanços e fl uxos de caixa da empresa; • Métodos e práticas contábeis;

• Relatórios mensais ou trimestrais da empresa; • Orçamento de três anos e projeções fi nanceiras; • Plano de negócios completo e atualizado;

• Prazo das contas a pagar e das contas a receber; • Políticas de precifi cação dos produtos ou serviços; • Receitas e margens brutas dos produtos e serviços; • Receitas e despesas extraordinárias;

• Relatórios de baixas relativas a perdas de materiais; • Sumário de todas as dívidas mal resolvidas;

• Relatório do contador a respeito da condição fi nanceira da empresa.

• Relatórios gerenciais demonstrando claramente a performance fi nanceira/operacional por li- nha de negócio, família e/ou produto, tipo ou característica do serviço, sazonalidade, geogra- fi a, clientes etc.

• Detalhamento do CAPEX (Plano de Investimento em ativo fi xo) da empresa - novas e substitui- ção de máquinas, por planta fabril e/ou linha de produto/serviço.

• Estudos/relatórios de monitoramento/mensuração do mercado de atuação da empresa

Deve-se lembrar que a qualquer momento do processo de diligência, algo de material pode ser encontrado que realmente inviabilize o investimento. Por esse motivo, o compromisso de investimento (term sheet) previamente assinado é não-vinculante, permitindo que as partes se separem sem a realização

do investimento. O processo de diligência (due diligence) incorre à custa do potencial investidor, portanto o conteúdo do relatório gerado pelos contadores e/ou advogados é de sua propriedade e cabe a esse a liberalidade de apresentá-lo ou não aos empreendedores. Ao passo que o vendor due diligence é investimento do empreendedor com o processo e de sua propriedade.