Kompetanseoppbygging og prioritering av oppgaver

Contrariamente ao Código da CVM que nada dispõe sobre as reuniões do conselho de administração, o Código do IBGC estabelece algumas práticas visando maior transparência e equidade de tratamento entre os membros do conselho de administração.

216 _{SALMON, Walter J. Ob. cit., p. 8.} 217 _{Idem, p. 9.}

De acordo com o item 2.36 do Código do IBGC, cabe então ao Presidente do Conselho de Administração a elaboração de um calendário anual de realização das reuniões ordinárias, bem como a convocação de reuniões extraordinárias. A periodicidade das reuniões será determinada pelas particularidades da sociedade, de modo a garantir a efetividade dos trabalhos do conselho, entretanto, deve se evitar freqüência superior à mensal, sob o risco de interferir indesejavelmente nos trabalhos da diretoria.

Com relação às pautas das reuniões do conselho de administração, estas devem ser elaboradas pelo Presidente do Conselho, depois de ouvidos os demais conselheiros, o Diretor Presidente e, se for o caso, os demais diretores.

De acordo com o item 2.12 do Código do IBGC, outros executivos da sociedade, assessores técnicos ou consultores podem ser ocasionalmente convidados para participar nas reuniões do conselho de administração, a fim de prestar informações, expor suas atividades ou apresentar opiniões sobre assuntos referentes à sua especialidade. Contudo, não devem estar presentes no momento da deliberação dos membros do conselho de administração.

No exemplo das Lojas Renner218, a presença do CEO no conselho de administração é disciplinada por algumas regras. Assim, quando há necessidade, ele sai da sala para que os conselheiros tenham mais liberdade para tratar de determinados assuntos. Trata-se de uma tática que, segundo a reportagem, foi adotada no fim do ano passado, quando o comitê de remuneração falaria sobre salários e renovação do contrato do CEO e de outras pessoas.

Além do calendário com as datas das reuniões, o Código do IBGC menciona que o Presidente do Conselho de Administração deverá organizar uma agenda para o conselho com os temas importantes a serem discutidos ao longo do ano e as datas em que serão abordados. Este método permite que o conselho de administração examine com profundidade os temas estratégicos da sociedade e tenha uma atuação mais proativa. Outra vantagem é permitir que a diretoria se organize e tenha conhecimento de quando os temas sob sua responsabilidade serão analisados pelo conselho de administração. Contudo, essa agenda não pode impedir que os assuntos sejam tratados segundo a oportunidade e urgência nas reuniões do Conselho.

218 _{“Conselho sem Vínculos”, reportagem de Marília Ávila, publicada na Revista Capital Aberto Especial} – Conselhos de Administração (coletânea de casos), p. 25.

Como a eficácia das reuniões do Conselho de Administração depende muito da qualidade da documentação, o Código do IBGC, no item 2.37, recomenda que se distribuam aos conselheiros os documentos a serem discutidos na reunião, com antecedência de no mínimo sete dias. Assim, os conselheiros podem ler toda a documentação e se prepararem para a reunião. A distribuição dos documentos no prazo ora mencionado também consta do Código da CVM, particularmente, está disposto no item II.2.

Apregoa o referido Código que a documentação deve ser clara e em quantidade suficiente. Ademais, um sumário do assunto proposto deve preceder o material de cada tema, assim como a recomendação de voto da diretoria para a respectiva proposição.

Quanto à pauta das reuniões, determina o Código que esta incluirá uma descrição dos itens em andamento, indicando quando as decisões foram tomadas, relatório de progresso e as datas previstas para a conclusão dos trabalhos, além de outros aspectos relevantes.

Em toda a reunião do conselho e dos comitês, quando houver, devem estar disponíveis os documentos societários pertinentes, tais como estatuto ou contrato social, atas anteriores de reunião do conselho de administração e assembléias ou reuniões de sócios, entre outros.

No que tange à condução das reuniões, recomenda o Código de IBGC, no item 2.38, que as reuniões do conselho de administração devem ser presenciais, sendo que a participação por teleconferência ou videoconferência deve ser considerada tão somente em casos excepcionais. O Presidente do Conselho de Administração desenvolve o papel de zelar pelo bom andamento das reuniões, sendo que também lhe é atribuído o dever de observar o cumprimento da pauta da reunião, a alocação de tempo para cada item e o estímulo à participação de todos, coordenando o debate de forma a evitar manifestações simultâneas.

Durante a reunião, os conselheiros devem procurar manifestar objetivamente seus pontos de vista, evitando a repetição de opiniões. O conselheiro deve dedicar atenção integral à reunião, evitando o uso de aparelhos de comunicação e conversas paralelas.

Ao final de cada deliberação, o Código do IBGC propõe resumi-la e confirmá-la pelos demais conselheiros. A minuta da ata deve ser então redigida e aprovada ao final da reunião a fim de evitar qualquer perda de informações ou dúvidas posteriores sobre seu conteúdo. Convém acrescentar que as atas devem ser redigidas com clareza, sendo

necessário registrar todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. Assim, os votos divergentes e as discussões relevantes devem constar da ata quando requerido. As atas devem circular entre todos os envolvidos, para comentários e modificações, antes de sua aprovação formal por todos os conselheiros presentes à reunião, registro, arquivamento e encaminhamento das decisões para o Diretor Presidente, que deve garantir o seu envio para os responsáveis por sua execução.

Quanto ao conteúdo é preciso ter atenção no sentido de que algumas deliberações devem ser tratadas com confidencialidade, especialmente quando abordarem temas de interesse estratégico ainda não amadurecidos ou que possam expor a sociedade à concorrência. Os administradores poderão deixar de divulgar alguma informação quando entenderem que sua revelação porá em risco um interesse legítimo da organização. Quando houver divulgação, esta deverá ser feita em condições de estrita igualdade para todos os sócios, mediante publicação.

Outra formalidade requerida pelo Código do IBGC deve ser o registro de uma lista de presença, com a indicação dos conselheiros e convidados que participaram de parte ou de toda reunião do conselho de administração.

Convém destacar que, de acordo com o referido Código (2.26), as despesas necessárias para o comparecimento do conselheiro às reuniões devem ser cobertas pela sociedade.

Como forma de obter os subsídios apropriados em matérias de relevância, nesse mesmo item do Código do IBGC está disposto que o conselho deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos (advogados, auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, entre outros), pagos pela sociedade.

O Código PREVI, por sua vez, também dispõe sobre as reuniões do conselho de administração, recomendando que este se reúna mensalmente, sem prejuízo da faculdade de poder convocar e realizar reuniões extraordinárias. Deve ser incentivada a presença de todos os conselheiros nas reuniões e facilitada de modo a garantir a representatividade nas decisões. Nesses termos, a ausência em três ou mais reuniões consecutivas merecerá apreciação pelos demais conselheiros, na reunião seguinte, acerca da avaliação sobre um possível encaminhamento do assunto à assembléia geral.

Continua o Código PREVI afirmando que os conselheiros devem receber dos diretores os materiais de apoio ao processo decisório, com histórico, análise técnica, parecer da área responsável e manifestação da diretoria com antecedência compatível

com o grau de complexidade da matéria: no mínimo, cinco dias úteis para matérias de menor complexidade e, no mínimo, dez dias úteis para as questões de natureza financeira. No que concerne às matérias de grande envergadura, com impacto representativo, estas deverão ser apresentadas de forma aprofundada em mais de uma reunião, anteriormente à deliberação final.

O Código PREVI também recomenda que tópicos como “assuntos gerais” não sejam incluídos na pauta e que se evite a prática da apreciação de itens extrapauta e decisões tomadas ad referendum do conselho de administração. Com relação à pauta da reunião, o Presidente do Conselho deve propô-la, destacando-se os assuntos que serão objeto de deliberação e aqueles que serão objeto de apresentação. As atas devem ser redigidas com clareza e registrar todas as decisões tomadas, além de serem lidas e aprovadas formalmente. As atas devem ser assinadas, preferencialmente, logo após o encerramento das reuniões, garantindo-se, na sua impossibilidade, o protocolo de registro formal de voto divergente.

Considerando que o conselho de administração ou similar, conforme já exposto anteriormente, é constituído em sociedades que pretendem uma estrutura complexa, ainda que sejam limitadas, e tendo em vista que Lei nº 10.406/02 nada menciona sobre o tal órgão e, em especial acerca das reuniões deste órgão, as recomendações do Código do IBGC e do Código PREVI podem ser, sem qualquer ressalva, empregadas para regular as reuniões de eventual conselho de administração ou outro similar que tal sociedade constitua.