É difícil definir, com precisão e de forma binária, se determinadas práticas organizacionais referem-se ou não a governança corporativa. Pegue-se, como exemplo, propostas submetidas à Diretoria Executiva ou Conselho de Administração. Tempo de antecedência do envio e completude da proposta, normalmente, são consideradas boas práticas. A forma não é mencionada, embora muitas empresas estabeleçam padrões mínimos documentais, com campos predefinidos (como impacto orçamentário, áreas intervenientes, riscos envolvidos etc) os quais, supostamente, melhorariam o processo decisório.
Neste caso, trata-se ou não de uma boa prática de governança corporativa? Envolve órgãos de governança, contribui para melhorar seu processo decisório, amplia a transparência e favorece a prestação de contas, uma vez que deixa claros os efeitos gerados e potencialmente gerados pela decisão. Há diversas publicações a respeito dos benefícios ao processo decisório, por exemplo, do advento de técnicas da visualização da informação. Mas não foram necessariamente identificados, por seus autores, como relacionados ao tema governança corporativa.
Além disso, há casos polêmicos, em que não há consenso do ambiente acadêmico. Neste caso, o desenvolvedor de um modelo de maturidade teria que arbitrar a favor de algum autor ou doutrina - atitude profana ao seu objetivo principal (elaborar um modelo de maturidade).
Assim, a primeira razão para escolher um código, e não identificar e consolidar práticas publicadas isoladamente, é a possibilidade de se concentrar no que interessados e envolvidos no tema já convergiram a respeito do que seja ou não governança corporativa, e do que seja ou não recomendável neste âmbito.
Outro motivo importante é a preocupação com a obsolescência. É natural que os códigos de melhores práticas acompanhem as modificações na legislação aplicável a um país (diretamente relacionada com governança corporativa), a evolução das práticas implementadas no ambiente empresarial e, obviamente, as novas descobertas oriundas de pesquisas e desenvolvimento. Caso não o faça, perderá a credibilidade, a legitimidade e, por conseguinte, sua aplicabilidade prática.
Igual situação não é, necessariamente, observada no ambiente científico. Por falta de interesse, inovações ou de consenso, é possível que determinadas práticas, que já mereceriam
alguma revisão, não tenham as recebido. O desenvolvedor do modelo de maturidade, neste caso, não teria como saber se a falta de novas publicações a respeito significa inércia em relação às conclusões anteriores ou pouco interesse em realizar novos estudos.
As dificuldades apontadas no parágrafo anterior são reduzidas com a adoção de um código de melhores práticas que receba constantes atualizações, uma vez que é razoável estabelecer uma relação direta entre atualização e probabilidade de haver sintonia e aderência ao arcabouço regulatório vigente e tendências empresariais contemporâneas.
Aqui cabe destacar uma diferença importante entre as diretrizes propostas e as diretrizes de outros modelos de maturidade mais conhecidos, como CMM, ITIL e Cobit. Estes são modelos de maturidade focados em processos, os quais podem ser repetidos, documentados, quantitativamente aferidos ou otimizados. Embora as diretrizes aqui propostas também tratem de alguns processos, elas abrangem outros fatores, como estrutura organizacional e composição acionária, os quais, por sua vez, possuem distintos atributos e métodos para aferição, além de não serem facilmente reversíveis ou alteráveis.
Proximidade com o ambiente empresarial é outra questão relevante. Como as práticas de governança corporativa são implementadas em organizações e por elas avaliadas e aprimoradas, é oportuno incorporar, de alguma forma e em algum grau, as expectativas e as experiências obtidas nesse processo. Não é à toa que diversos79 códigos de melhores práticas em governança corporativa originaram-se de grupos ou associações ligados ao segmento empresarial.
Assim, entende-se ser interessante e recomendável escolher um código de melhores práticas que conte com a legitimidade e participação do ambiente empresarial. Tal fato aumentará a probabilidade de suas práticas serem implementadas e seus resultados, efeitos e comportamento evolutivo sejam cientificamente estudados.
Superada a decisão de optar por um código de melhores práticas em detrimento de formar um conjunto de práticas, passa-se à escolha do código em si. O Quadro 11 apresenta os critérios adotados na análise e seleção de códigos.
Quadro 11: Critérios de seleção para código de melhores práticas. Critérios de
seleção Justificativa Foco no ambiente
institucional brasileiro.
A intenção do autor era contribuir para o aprimoramento da governança corporativa no Brasil. Logo, considerou como premissa fundamental a utilização de práticas aplicáveis e focadas no ambiente institucional brasileiro.
Cont.
Critérios de
seleção Justificativa Disponibilidade
pública e gratuita. Um modelo de maturidade tem mais chances de se popularizar quando utiliza referencial teórico público e gratuito, uma vez que mais pessoas e organizações podem estudá-lo. Além disso, tal transparência facilita identificar e corrigir lacunas ou falhas nas práticas sugeridas.
Generalização. Como o escopo do presente estudo é propor diretrizes para modelos de maturidade em governança corporativa, era importante que as práticas-objeto não fossem restritas a um determinado tipo, natureza ou porte de organização.
Além disso, excluiu-se códigos que fossem elaborados por uma companhia operacional, como fundos de pensão, instituições financeiras, indústrias etc. O autor entendeu haver provável conflito de interesses neste caso, uma vez que seria pouco provável uma instituição definir como boa prática algo que não adotasse (mesmo nos casos em que acreditasse ser uma boa prática).
Quando mais generalizáveis fossem as práticas, mais modelos de maturidade em governança corporativa poderiam ser, futuramente, desenvolvidos a partir das diretrizes aqui propostas.
Atualização. A legislação brasileira sofre constantes alterações. Além disso, crises econômicas e escândalos corporativos costumam provocar alterações em práticas organizacionais, o que inclui a governança.
Assim, era importante que o código de melhores práticas escolhido fosse constantemente atualizado. Adotou-se, então, a exigência de haver, pelo menos, uma versão atualizada depois de 2008, auge da última crise econômica mundial.
Legitimidade. Para assegurar que as diretrizes despertassem a atenção de empresas e outros pesquisadores, era importante que o código e a equipe que o elaborou fossem reconhecidos como uma referência confiável e legítima sobre o tema. Transparência no
processo de elaboração.
O critério é importante pois facilita identificação de eventuais vieses na elaboração do código ou mesmo algum conflito estrutural de interesse. Além disso, ter visibilidade sobre o grupo de pessoas diretamente envolvidas permite avaliar, também, sua heterogeneidade e qualificação.
O primeiro critério eliminou códigos internacionais ou multinacionais, como o KING III (IODSA, 2009), The Uk Code (FRC, 2010) e os Princípios da OCDE (OECD, 2004). Isso não significa que referidos códigos sejam totalmente inadequados à realidade brasileira, apenas que não são focados e, portanto, não estariam sincronizados e harmonizados com a legislação e peculiaridades societárias brasileiras80.
Exigir disponibilidade pública e gratuita impediu a utilização de eventuais códigos de governança corporativa internos, elaborados por organizações (como consultorias ou fundos de investimento private equity, por exemplo) para seu próprio proveito.
Códigos de governança direcionados a algum tipo de empresa ou propósito específico foram excluídos tendo, por base, o critério da máxima generalização possível. Assim, foram descartados códigos de governança contendo as práticas seguidas pelas próprias organizações, como Petrobras, Banco do Brasil, PREVI e FUNCEF.
80 Como, por exemplo, a predominância de empresas com controle definido, diferentemente de países como EUA e Inglaterra, nos quais há grande volume de companhias de controle difuso ou pulverizado (SILVEIRA, 2010).
Um dos poucos restantes, o código da CVM (CVM, 2002) foi eliminado por conta da falta de atualização, uma vez que a única e última versão de sua cartilha de recomendações foi emitida em 2002. Além disso, as práticas sugeridas são direcionadas a companhias com ações listadas em bolsa de valores.
O único código conhecido que atendeu todos os critérios estabelecidos pelo autor do estudo foi o Código IBGC (Quadro 12).
Quadro 12: Aderência do Código IBGC aos critérios de seleção. Critérios de seleção Análise
Foco no ambiente
institucional brasileiro. O Código IBGC foi desenvolvido por profissionais e pesquisadores localizados no Brasil e considera a legislação brasileira. Inclusive cita, em algumas das práticas, artigos da Lei 6.404/76, que rege as sociedades anônimas.
Disponibilidade
pública e gratuita. O Código IBGC está disponível para downloads em qualquer tipo de cadastro ou pagamento. www.ibgc.org.br e não exige Generalização. O Código IBGC busca ser, além de “focado em organizações empresariais”, “o mais
abrangente possível e adaptável a outros tipos de organizações, como, por exemplo, as do Terceiro Setor, cooperativas, estatais, fundações e órgãos governamentais” (IBGC, 2009, p. 15).
Atualização. O Código IBGC está em sua quarta versão, datada de 2009, desde seu lançamento (em 2001). O presente estudo considera as práticas observadas na mais recente versão do código.
Legitimidade. Grandes organizações, tais como Banco do Brasil, Itaú, Embraer, Petrobras, BNDES, Usiminas, Oi e Natura, são associadas patrocinadoras do IBGC, o que evidencia a confiança no instituto e em seu código.
A BM&F Bovespa, a maior bolsa de valores, mercadorias e futuros em operação na América Latina, também é parceira do IBGC e consta como apoiadora específica do Código IBGC utilizado neste estudo.
Transparência no processo de elaboração.
Além de estruturas próprias de pesquisa e desenvolvimento, o IBGC constituiu um comitê técnico, composto por 18 pessoas, e o responsabilizou pela revisão da versão anterior do Código (IBGC, 2009, p. 5). Neste comitê, há profissionais81 que
ocuparam cargos da alta administração, como conselhos de administração e diretorias, além de pesquisadores82 em governança corporativa.
Após rodadas de análise, uma minuta do Código foi disponibilizada durante 3 meses para consulta pública, a qual recebeu mais de 300 sugestões e críticas. O mesmo comitê foi incumbido de consolidar tais sugestões e, então, em 2009, emitiu a 4ª e mais recente versão do Código.
Descreve-se, assim, a primeira diretriz proposta para o desenvolvimento de um modelo de maturidade em governança corporativa: utilizar o Código IBGC como repositório de melhores práticas.