Nye muligheter

Para avaliar a coerência das diretrizes e a consistência de uma possível integração entre elas, o autor propôs um modelo simplificado e básico de maturidade, o qual denominou MaCGov.

A estrutura relacional do MaCGov obriga cada prática a estar sempre vinculada a uma, e somente uma, das dimensões apresentadas. Além disso, um nível de maturidade pode ser dividido em mais de uma dimensão, ao passo que uma dimensão pode seccionar mais de um nível de maturidade. A Figura 11 ilustra essas relações entre as entidades.

Figura 11: MaCGov – níveis de maturidade, dimensões e práticas.

A lógica evolutiva descrita no item 4.3.3 deste documento norteou a distribuição das práticas em cada nível de maturidade. O resultado obtido, após três iterações, é apresentado nos quadros 14, 15, 16, 17 e 18 e no Gráfico 1. Versões intermediárias das práticas são apresentadas no Apêndice A.

Quadro 14: Práticas do Nível 1

NÍVEL 1: INICIADO (03 práticas) A companhia possui um CA. (A)

Demonstrações financeiras auditadas por auditor totalmente independente da gestão: contratação, destituição, honorários, escopo e avaliação. (A)

Ninguém na companhia envolvido em decisão sobre sua remuneração. (R ) Quadro 15: Práticas do Nível 2

NÍVEL 2: EXPANDIDO (08 práticas) CF da companhia permanente. (A)

Conceito de segregação de funções permeia todos os processos da companhia. (A)

Renovação contratual da auditoria independente condicionada a uma avaliação formal e documentada. (A) Cont.

NÍVEL 2: EXPANDIDO (08 práticas)

Área responsável por propor, monitorar e avaliar a adequação dos controles internos, políticas, normas e procedimentos da Companhia. (A)

CA monitora a implementação das recomendações referentes a demonstrações financeiras, controles internos, políticas e procedimentos. (R)

Mandatos no CA e Diretoria Executiva com tempo determinado e recondução condicionada a alguma avaliação formal de desempenho. (R)

Acordos com efeitos societários na companhia disponíveis a todos os sócios. (T) Política de alçadas decisórias. (T)

Quadro 16: Práticas do Nível 3

NÍVEL 3: INSTITUCIONALIZADO (15 práticas) Profissional ou área dedicada ao tema GC. (A)

Cargos de Diretor-Presidente e Presidente do CA não ocupados pela mesma pessoa. (A) CA e CF com orçamentos próprios e autonomia para gerenciá-los. (A)

Canal direto de comunicação com o CA (ouvidoria e/ou canal denúncias). (A) CA e CF com agendas anuais de prioridades e calendário de reuniões. (A)

CA: principal componente do sistema de GC da Companhia e seu principal protetor. (R) Comitê de assessoramento ao CA: Comitê de Auditoria. (R)

Comitê de assessoramento ao CA:Comitê de RH e remuneração. (R) Comitê de assessoramento ao CA: Comitê de GC. (R)

Política de prevenção e combate a atos ilícitos. (T)

Remuneração paga à Diretoria, ao CA e ao CF divulgada em blocos distintos. (T) Política de operações com partes relacionadas. (T)

Políticas de divulgação de informações e uso de informações privilegiadas (insider information). (T) Política sobre atos gratuitos. (T)

Procedimento sistemático de convocação, realização de reunião e registro de deliberações em AG, RCA, RCF e Comitês. (E)

Quadro 17: Práticas do Nível 4

NÍVEL 4: APRIMORADO (13 práticas)

Acordos de acionista arquivados na companhia não restringem os direitos ou competências do CA, CF e/ou Diretoria Executiva. (A)

CA promove sessões executivas e apenas seus membros ficam presentes no momento das deliberações. (A) CA revê, periodicamente, seus comitês de assessoramento e as políticas da Companhia. (A)

Cabe ao Diretor-Presidente a indicação dos Diretores e a proposição de suas remunerações para aprovação do CA. (A)

Sistema de controles internos e gestão de riscos avaliados periodicamente por auditor externo independente. (R)

Composição do CA e seleção de seus membros são definidas mediante processo estruturado e consideram as necessidades da companhia. (R)

CA estabelece e monitora o plano de sucessão para o Diretor-Presidente da companhia. (R)

Metas, avaliação e remuneração da Diretoria Executiva consideram objetivos de curto a longo prazo, incluindo aspectos socioambientais. (R)

Relatório anual de Administração abrangente, com padrão internacional e auditado. (T) Todas as políticas da Companhia deliberadas pelo CA e disponíveis publicamente. (T) Direito a voto para todas as ações. (E)

Todos os sócios estimulados a incluir assuntos e participar das AGs. (E)

Código da Conduta abrangente e contempla o relacionamento entre administradores, conselheiros, acionistas, empregados, fornecedores e demais partes interessadas (stakeholders). (E)

Quadro 18: Práticas do Nível 5

NÍVEL 5: COMPLETO (11 práticas)

Inexistência de qualquer dispositivo que restrinja a substituição dos atuais administradores. (A)

Trabalhos específicos atestam a qualidade das informações oriundas de controladas, coligadas ou quaisquer outras que sejam refletidas nas demonstrações financeiras da organização. (A)

Remuneração do CA considera o valor econômico gerado, os riscos assumidos e não se baseia em resultados de curto prazo. (R)

Relatos periódicos (mínimo trimestralmente) sobre atuação e desempenho da companhia, não restritos a informações econômico-financeiras-contábeis. (T)

Todos os comitês coordenados por um conselheiro independente e maioria de seus membros composta por conselheiros. (E)

Acionistas não controladores indicam a maioria dos membros do CF. (E)

Operações com partes relacionadas são aprovadas em AG por quórum qualificado. (E)

Em alienação de controle, direito de venda conjunta para todos os sócios em iguais condições. (E) Não há conselheiros internos no CA, sendo a maioria independente. (E)

O CA não possui conselheiros internos, sendo a maioria independente. (E)

Após 5 (cinco) anos, eventual renovação contratual dos auditores independentes é matéria qualificada de AG. (E)

Nota. Os termos entre parênteses, após as práticas, referem-se à dimensão às quais estão vinculadas. (E) = equidade. (A) = accountability. (R) = responsabilidade corporativa. (T) = transparência.

O Gráfico 1 ilustra a quantidade acumulada de práticas por nível de maturidade e identifica a dimensão, por cores, à qual estão vinculadas.

Gráfico 1: MaCGov – acúmulo de práticas por nível de maturidade e dimensão

Na dimensão Prestação de Contas, o aumento na quantidade de práticas mostra-se mais agressivo entre os níveis 1 e 4. Explica-se tal tendência pela expansão no número de práticas e de órgãos de governança, fato que leva, naturalmente, a mais atividades e decisões a serem justificadas e responsabilizadas.

O comportamento de crescimento da dimensão Responsabilidade Corporativa, mais acentuado entre os níveis 2 e 4, justifica-se pela institucionalização e aprimoramento de práticas de governança. Com estruturas próprias e políticas definidas, os agentes de governança corporativa começam a se dedicar a questões mais estratégicas, que visam a longevidade da organização e que incluem considerações de ordem socioambiental.

A dimensão Transparência é extremamente afetada pela passagem ao nível 3, comportamento observado uma vez que, com expansão e institucionalização, há mais práticas a serem informadas e mais áreas responsáveis por tal. Além disso, é no nível 3 em que estão concentradas as práticas que se referem a políticas corporativas – todas vinculadas à dimensão Transparência.

Equidade, a quarta dimensão apresentada, apresenta uma expressiva guinada entre os

níveis 4 e 5, reflexo direto de suas peculiaridades. Práticas relativas a Equidade envolvem, em maior parte, decisão dos acionistas da companhia em democratizar o poder e abrir mão de indicações a determinados órgãos de governança.

Além disso, via de regra, são as práticas com o maior teor de irreversibilidade (exemplo: Direito a voto para todas as ações da companhia), o que exige de seus decisores a convicção de que é a medida certa a se fazer. Essa convicção se fortalece à medida que os níveis anteriores de maturidade vão sendo alcançados e os benefícios deles decorrentes, percebidos, quantificados e auferidos. Por este motivo, as demais práticas acabam sendo priorizadas e servem como estímulo para que os acionistas controladores empreendam ou, no mínimo, apóiem mudanças estruturais em suas companhias.