4. Konflikt i parforholdet
5.1 Frihet og disiplinering
Descritas no Quadro 19, as principais recomendações inspiraram-se, basicamente, (i) nas manifestações emanadas pelo grupo focal e (ii) nas limitações do estudo empreendido.
Quadro 19: Recomendações de estudos futuros
Recomendação Origem da recomendação e sua justificativa Aprofundar estudos sobre os níveis de
maturidade propostos, preferencialmente selecionando uma amostra de companhias e observando seu comportamento.
Limitação. Não foi encontrado estudo que embasasse os níveis de maturidade propostos ou que apontasse para eventuais outros níveis.
Realizar estudos específicos sobre a evolução de Conselhos de Administração e seu impacto na adoção, na companhia, de outras práticas de governança corporativa. Referido estudo poderia, inclusive, flertar com a necessidade se haver um modelo de maturidade específico para Conselho de Administração.
Grupo focal. Dois participantes do grupo focal manifestaram a opinião de que o Conselho de
Administração mereceria atenção específica, uma vez que ele deve atuar como um catalisador de boas práticas.
Investigar eventual relação entre a existência de conselhos fiscais permanentes e qualidade das práticas de governança corporativa em uma companhia.
Grupo focal. Um participante do grupo focal apresentou a hipótese de que conselhos fiscais só são instalados e necessários em companhias com níveis de qualidade mais reduzidos em governança corporativa.
Investigar a existência de gatilhos comuns, ligados a necessidades ou eventos específicos, para que uma companhia passe a adotar, deliberadamente, práticas de governança corporativa.
Grupo focal. Dois participantes do grupo focal propuseram a hipótese de que haveria caminhos evolutivos comuns, em governança corporativa, a partir de certas necessidades ou eventos específicos. Exemplos: ocorrência de uma grande fraude contábil, necessidade de abrir capital etc.
Submeter as diretrizes propostas a novas avaliações, preferencialmente por meio de técnicas que visem atingir, de forma estruturada, algum grau de consenso, tais como Delphi.
Limitação. Embora a realização de apenas um grupo focal seja possível e amparada pela literatura, novas avaliações permitirão capturar outras perspectivas e opiniões e aumentar sua probabilidade de generalização.
5.4 CONSIDERAÇÕES FINAIS
Este capítulo apresentou as principais conclusões obtidas com a realização do estudo, ofereceu um resumo das etapas desenvolvidas e recomendou estudos futuros, relacionados ao tema.
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APÊNDICE A – PRIMEIRA VERSÃO DAS PRÁTICAS TRANSCRITAS DO CÓDIGO IBGC
Legenda
Coluna Descrição Valores possíveis
Recomendação. Tópicos recomendados em IBGC (2009). Diversos.
Nº da página. Página em IBGC (2009) na qual a recomendação é encontrada. 21 a 69 Prática (1ª versão). Resultado da primeira extração de práticas para cada recomendação. Diversos. 1ª revisão. Mostra se a prática originalmente escrita foi ajustada para versão antes do grupo focal e
apresenta justificativa/critério resumido. Alteração; Exclusão; NA (não aplicável); Diversos. Prática (2ª versão). Apresenta a redação que foi submetida ao grupo focal. Diversos.
Transformação das recomendações de IBGC (2009) em práticas
Recomendação Pg Prática (1ª versão) 1ª revisão Prática (2ª versão)
1.1. Propriedade – sócios 21 Ver 1.2.1. NA NA
1.2. Uma ação = um voto 21 1.2.(1) Uma ação = um voto Alteração. Ajuste redacional. Todas as ações da companhia têm direito a voto.
1.2.(2) Disponíveis e acessíveis eventuais acordos que
influam em aspectos societários da companhia. Alteração. Ajuste redacional. Acordos com efeitos societários na companhia estão disponíveis a todos os sócios. 1.3. Acordos entre os sócios 22 1.3.(1) Acordo de acionista, se existente, não trata de
matérias de competência de órgãos de governança (CA e CF).
Alteração. Unificada com a
prática 1.6.(2). Acordos de acionista arquivados na companhia não restringem os direitos ou competências do CA, CF e/ou Diretoria Executiva.
Recomendação Pg Prática (1ª versão) 1ª revisão Prática (2ª versão) 1.3.(2) Acordo de acionistas contempla regras para
conflitos de interesse, desavenças e saída de sócios (R)
Exclusão. Prática de menor relevância, uma vez que, se o acordo existente
eventualmente não contempla tais assuntos, é porque estes não foram considerados cruciais pelos seus maiores beneficiários – os acionistas, que são os signatários do acordo.
NA
1.4. Assembleia Geral / reunião de sócios
22 Ver práticas 1.4.1. a 1.4.7. NA NA
1.4.1. AG - Principais competências. 22 1.4.1.(1) A AG é o órgão soberano da organização. Exclusão. Prática subjetiva e de difícil avaliação. NA 1.4.2. AG - convocação e realização
da assembleia
23 1.4.2.(1) Convocação de AG com prazo, material, transparência e informações suficientes.
Alteração. Unificada com as práticas 1.4.3.(1), 2.37.(1).
Procedimento sistemático de convocação, realização e registro de deliberações em AG, RCA, RCF e Comitês.
1.4.3. AG - pauta e documentação 23 1.4.3.(1) Pautas e atas de assembléia são enviadas a todos os sócios e, em caso de companhias abertas, tornadas públicas.
Alteração. Embutida na
prática 1.4.2.(1). NA
1.4.4. AG - propostas dos sócios 24 1.4.4.(1) Estímulo à participação de todos os sócios. Alteração. Ajuste redacional. Todos os sócios são estimulados a incluir assuntos e participar das AGs.
1.4.5. AG - perguntas prévias dos
sócios 24 Ver prática 1.4.4.(1). NA NA
1.4.6. AG - regras de votação e
registro dos sócios 24 Ver prática 1.4.4.(1). NA NA
1.4.7. AG - conflito de interesses
Recomendação Pg Prática (1ª versão) 1ª revisão Prática (2ª versão) 1.5. Transferência de controle. 25 1.5.(1) Em alienação de controle, deve ser realizada
OPA aos demais acionistas, nas mesmas condições oferecidas ao ex-controlador.
Alteração. Ajuste redacional. Em alienação de controle, direito de venda conjunta para todos os sócios em iguais condições.
1.6. Mecanismos de proteção à
tomada de controle (poison pills). 26 1.6.(1) Inexistência de qualquer poison pill. Alteração. Unificada com a prática 1.6.(2).
Inexistência de poison pill e de qualquer dispositivo que restrinja a substituição dos atuais administradores.
1.6.(2) Inexistência de qualquer restrição ou obstáculo
à substituição dos administradores. Alteração. Unificada com a prática 1.6.(1). NA
1.7. Condições de saída de sócios 27 Ver prática 1.3.(2). NA NA
1.8. Mediação e arbitragem. 27 Ver prática 1.3.(2). NA NA
1.9. Conselho de família. 27 1.9.(1) A companhia possui um Conselho Familiar permanente, focado na relação entre membros da família e a organização.
Exclusão. Prática restrita
para empresas familiares. NA 1.10. Liquidez dos títulos. 28 1.10.(1) Gestão ativa da base acionária. Exclusão. Prática subjetiva e
de difícil avaliação. NA 1.11. Política de dividendos. 28 1.11.(1) A Companhia divulga sua Política de
Distribuição de Dividendos e a freqüência com que esse documento é revisado.
Exclusão. Prática de menor relevância, considerando que a decisão sobre distribuição de dividendos cabe
exclusivamente à parte mais interessada, AG.
NA
2.1. CA. 29 2.1.(1) A Companhia possui um CA. Alteração. Unificada com a
prática 2.19.(1). CA estabelece, monitora e avalia as metas de desempenho da Companhia. 2.2. Missão do CA. 29 2.2.(1) CA é o principal componente do sistema de GC
Recomendação Pg Prática (1ª versão) 1ª revisão Prática (2ª versão) 2.2.(2) Dentre as principais atribuições do CA estão:
gestão de riscos, controles internos, longevidade da companhia e direcionamento estratégico.
Exclusão. Transformada em requisito da prática 2.2.(1). NA
2.3. Atribuições. 29 Ver prática 2.2.(1). NA NA
2.3.1. Atribuições: gerenciamento
de riscos corporativos. 31 Ver prática 2.2.(1). NA NA
2.3.2. Atribuições: sustentabilidade. 31 2.3.2.(1) A definição de negócios, operações e metas considera questões socioambientais.
Exclusão. Embutida na prática xxx
A definição de negócios, operações e metas considera questões socioambientais. 2.3.3. Atribuições: política de porta-
vozes. 31 2.3.3.(1) A companhia possui uma política de porta-voz. Exclusão. Prática de menor relevância. NA