A origem da teoria da agência está ligada ao artigo de Jensen e Meckling (2008, p. 89) que a definiu como sendo
um contrato sob o qual uma ou mais pessoas (o(s) principal(is)) emprega uma outra pessoa (agente) para executar em seu nome um serviço que implique a delegação de algum poder de decisão ao agente. Se ambas as partes da relação forem maximizadoras de utilidade, há boas razões para acreditar que o agente nem sempre agirá de acordo com os interesses do principal.
Atualmente, é muito comum os proprietários não acumularem as funções de administração da organização, delegando para um administrador, em tese, com um perfil profissional.
Do relacionamento entre o agente e o principal surgem os problemas de conflito de agência motivados principalmente pela assimetria de informação. Segundo Hendriksen e Van Breda (1999), a assimetria da informação ocorre quando alguns fatos não são conhecidos por ambas as partes, agente e principal. O agente está presente no dia a dia da organização, enquanto o principal, no outro polo, depende da informação que o agente lhe subsidiará.
Nascimento e Reginato (2008) associam, de certa forma, o conflito de agência ao crescimento das organizações. Quando a empresa é de pequeno porte, todas as decisões e ações passam pelo proprietário, que atua também como gestor da organização. Quando a empresa passa a crescer e, consequentemente, a sua operação se torna complexa, o proprietário contrata administradores que são, em tese, de sua confiança, sendo remunerados para exerceram da melhor forma possível as suas atividades. Nesse novo cenário, as decisões que antes eram exclusivas do proprietário passam, invariavelmente, pelos administradores.
Segundo Silva (2011), a teoria da agência ou relação agente-principal demonstra os aspectos comportamentais de dependência, explícita ou implícita, entre o bem-estar de uma parte e a performance de outra, estando ambas sujeitas a relações contratuais entre si.
Rocha et al. (2012) considera que o problema central da teoria da agência é o risco no qual o agente e o principal estão submetidos. O agente pode assumir comportamentos
oportunistas por meio de ações e de omissões visando apenas a sua satisfação pessoal. Os mesmos autores lembram que a relação entre a agente e principal não foca exclusivamente a relação entre proprietário e gestor, mas também entre gerente e acionistas, debenturistas, credores, clientes e comunidade, entre outros. O Quadro 1 demonstra o que se espera do agente na visão dos autores:
Quadro 1 – Relações principal / agente
Principal Agente O que o principal espera do agente?
Acionistas Gerentes Maximização da riqueza (ou do valor das ações). Debenturistas Gerentes Maximização do retorno.
Credores Gerentes Que assegurem o cumprimento dos contratos de financiamento.
Clientes Gerentes
Que assegurem a entrega de produtos de valor para o cliente. Qualidade (maior), tempo (menor), serviço (maior) e custo (menor).
Governo Gerentes Que assegurem o cumprimento das obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias da empresa.
Comunidade Gerentes Que assegurem a preservação dos interesses comunitários, a cultura, os valores, o meio ambiente etc.
Acionistas Auditores externos Que atestem a validade das demonstrações financeiras (foco na rentabilidade e na eficiência).
Credores Auditores externos Que atestem a validade das demonstrações financeiras (foco na liquidez e no endividamento).
Gerentes Auditores internos Avaliação das operações na ótica de sua eficiência e eficácia, gerando recomendações que agreguem valor.
Gerentes Empregados Que trabalhem para os gerentes com o melhor de seus esforços, atendendo às expectativas deles.
Gerentes Fornecedores Suprimento das necessidades de materiais dos gerentes no momento necessário, nas quantidades requisitadas. Fonte: Rocha et al. (2012).
Como sabidamente os interesses do principal e do agente podem divergir, o primeiro busca, por meio de custos adicionais, conceder incentivos para que o segundo, o agente, desempenhe adequadamente suas funções. Nessa linha, Jensen e Meckling (2008) definem os custos de agência como sendo a composição:
a) das despesas de monitoramento por parte do principal;
b) das despesas com a concessão de garantias contratuais por parte do agente; c) e dos custos residuais.
Segundo Jensen e Meckling (2008, p. 13), as despesas com a concessão de garantais contratuais podem assumir diferentes formas, como:
Contratos explícitos contra infrações por parte do administrador e limitações contratuais ao poder de decisão do administrador (que impõem custos sobre a firma por limitarem a capacidade do administrador de se beneficiar ao máximo de algumas oportunidades lucrativas além de limitar a sua capacidade de prejudicar os acionistas em benefício próprio).
Já os custos residuais, de acordo com Silveira (2004), decorrem da diminuição da riqueza do principal motivada por divergências entre as decisões do agente e as decisões que potencialmente iriam maximizar a riqueza do principal.
Segundo Silveira (2004), nesse tipo de custo, o gestor recebe do acionista remuneração em troca de serviços especializados de gestão. O proprietário espera que o executivo, desempenhando o papel de seu agente, tome decisões maximizadoras de riqueza. No entanto, muitas vezes, o gestor, contrariando o principal, toma decisões que maximizam sua utilidade pessoal, em detrimento da organização e do próprio proprietário. Como exemplos desse tipo de decisão, há situações em que os gestores tomam decisões que fixam gastos pessoais excessivos (salários e benefícios) e quando contratam membros da própria família sem a devida qualificação para assumir posições gerenciais.
Jensen e Meckling (2008, p. 3) assim contextualizam as despesas com monitoramento na composição dos custos de agência:
O principal pode limitar as divergências referentes aos seus interesses por meio da aplicação de incentivos adequados para o agente e incorrendo em custos de monitoramento visando a limitar as atividades irregulares do agente.
Segundo Siqueira (2011), as despesas de monitoramento correspondem aos custos incorridos pelo principal com o objetivo de evitar que o agente exproprie a sua riqueza. Em outras palavras, a autora denomina esses custos como sendo “custos de amarras que visam limitar o poder discricionário dos agentes”.
No sentido de minimizar comportamentos oportunistas, Silva (2011) realça a necessidade de introdução de “mecanismos que promovam o alinhamento entre as partes”. Como exemplos desses mecanismos, que compõem os custos de monitoramento, o autor aborda a governança corporativa, compliance e gestão de riscos.
Carvalho (2002) define governança corporativa como o conjunto de princípios que regem o processo decisório de uma empresa fazendo com que o controle atue em benefício das partes que detêm os direitos legais sobre a companhia. Nessa linha, segundo Piccoli et al. (2014), empresas que possuem boas práticas de governança incidem, consequentemente, em
um volume menor de conflito de agências, uma vez que a governança tende a dificultar comportamentos oportunistas por parte do agente.
Segundo Lopes (2004), o estudo da governança corporativa parte exatamente dos problemas de agência. Assim como Rocha et al. (2012), o autor entende que os conflitos não estão limitados aos fornecedores de capital e administradores, mas também aos empregados de níveis hierárquicos distintos, entre outros.
Em um sentido mais amplo, Siqueira (2011) faz uma relação direta entre a teoria da agência e a governança corporativa ao considerar que as normas de governança podem ser entendidas como o resultado do contrato entre os proprietários (principal) e a gestão (agente). Por fim, Siqueira (2011, p. 35) situa a governança como um meio redutor dos custos de agência:
Nesse sentido, o sistema de governança atua procurando minimizar os custos de agência, ou seja, minimizar as chances de expropriação da riqueza do principal, acompanhando de forma ordenada e sistemática a execução de contratos entre agentes e principais.
Quando da definição de governança corporativa, o IBGC (2009) considera como atores da governança não somente os tradicionais órgãos, como, por exemplo, o conselho de administração, mas também os órgãos de controle:
Governança Corporativa e o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade. (IBGC, 2009, p. 19).
Com base nessa definição, nota-se que as práticas de governança corporativa, incluindo os órgãos de controle, internos e externos, têm como objetivo preservar o valor da organização em linha com os interesses primários do principal.
Sem deixar de considerar a auditoria interna como parte integrante do sistema de governança, o IBGC (2009) esquematicamente assim apresenta o sistema de governança corporativa:
Figura 1 – Sistema de governança corporativa – IBGC (2009)
Fonte: IBGC (2009).