2 SFF II
2.5 CSMN - Centre for the Study of Mind in Nature
Neste item, tem-se a evolução histórica e a análise da legislação atual sobre
busines
os, quando
b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia.
Artigo 248 - No balanço patrimonial da companhia, os investimentos relevantes (art. 247, parágrafo único) em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência, ou de que participe com 20% (vinte por cento) ou mais do capital social, e em sociedades controladas, serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de acordo com as seguintes normas:
I - o valor do patrimônio líquido da coligada ou da controlada será determinado com base em balanço patrimonial ou balancete de verificação levantado, com observância das normas desta Lei, na mesma data, ou até 60 (sessenta) dias, no máximo, antes da data do balanço da companhia; no valor de patrimônio líquido não serão computados os
o da atual Constituição Federal de 1988 (exceto entre os anos de r Executivo, através do Presidente da República, poderia editar ados com a Contabilidade como, por exemplo, o Decreto-Lei n. ou a criação do Conselho Federal de Contabilidade e dos Conselhos dade.
ãos, assim como qualquer outra pessoa física ou jurídica no Bras cia à Constituição e às leis (incluindo todos as normas com força de ovisórias).
lação
s combinations.
3.2.1 Evolução histórica
No Brasil, as primeiras definições sobre a forma de avaliação de investimentos relevantes em coligadas e controladas foram introduzidas pela Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), que em seu artigo 247, parágrafo único, introduziu o conceito de investimento relevante e, no artigo 248, definiu os critérios de avaliação dos mesm
realizados em coligadas ou controladas, com a seguinte redação:
Artigo 247 - (...)
Parágrafo único - Considera-se relevante o investimento:
a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia;
resultados não realizados decorrentes de negócios com a companhia, ou co gadas à companhia, ou por ela controladas;
r do investimento será deter diante a aplicação, sobre
de anterior, da
tagem olada;
fere cus registrada co
a) se decorrer ízo apurado na coligada ou controlada; orresp
caso de observância das normas expedidas pela Comiss § 1º - Para e deste artigo, s os os de cré § 2º - A soc deverá elabora ero I. A primeira regulamentaç Decreto-Lei n. 1.598/77, no qual
equivalência patrimonial para av coligadas e
controladas. Esse Decreto-Lei definiu a forma do registro contábil da aquisição de a sepa
e ágio ou deságio, definiu o tratam resultado de equivalência patrimonia
Lei n. 6.404/76 era aplicável apenas para as sociedades anônimas, a todas as empresas.
A s Mo
para normatizar e regulamentar os p emitiu sua primeira regulamentação permaneceu em vigor até 1996, qu
consolidou e inovou os procedimentos para av e
ompanhias abertas.
m outras sociedades coli II - o valo
or
minado me o val
porcen
patrimônio líquido referido no número de participação no capital da coligada ou contr III - a di
II, e o
nça entre o valor do investimento, de acordo com o número to de aquisição corrigido monetariamente, somente será mo resultado do exercício:
de lucro ou preju b) se c
c) no
onder, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos; companhia aberta, com
ão de Valores Mobiliários.
feito de determinar a relevância do investimento, nos casos erão computados como parte do custo de aquisição sald ditos da companhia contra as coligadas e controladas.
iedade coligada, sempre que solicitada pela companhia, r e fornecer o balanço ou balancete de verificação previsto no núm
ão deste método surgiu em 1977, com a edição do o fisco brasileiro formalizou a aceitação do método de
aliação de investimentos relevantes em
investimento, regulamentou ração do custo de aquisição em equivalência patrimonial ento tributário da amortização do ágio/deságio e do l. Adicionalmente, estendeu o procedimento, que pela
Comissão de Valore biliários, que recebeu competência pela Lei n. 6.404/76 rocedimentos contábeis para as companhias abertas, em 1978, através da Instrução CVM n. 1/78, que ando foi revogada pela Instrução CVM n. 247/96, que
aliação de investimentos relevantes d c
Quadro 3.1 – Evolução cronológica da legislação orma Emitente Órgão
Ano N Definição
1940 ecre
6 o e fusão.
D to-Lei Governo • Introduziu os conceitos de incorporaçã n. 2. 27 Federal
1976 Lei n. 6.404 Congresso • Introduziu o conceito de avaliação de investimentos pelo Nacional patrimônio da coligada ou controlada.
• Definiu o conceito de relevância dos investimentos em coligadas ou controladas.
1977 Decreto-Lei
n. 1.598 Governo Federal • Aceitação, para efeito fiscal, pelo fisco federal, do método de equivalência patrimonial. • Conceito de ágio/deságio e definição do tratamento fiscal. • Ampliou a aplicação do método de equivalência patrimonial a
todas as companhias, independente da forma de constituição. 1978 Instrução n. 1 CVM • Normas e procedimentos para contabilização e elaboração de
demonstrações financeiras relativas a ajustes decorrentes da avaliação de investimentos relevantes de companhia aberta, sociedade coligada ou sociedade controlada.
1996 Instrução
247 n. CVM Consolidou os normativos existentes até aquele momento, revogou a Instrução n. 1 e introduziu algumas novidades importantes, sendo
ízos não realizados. as principais:
• Consolidação das sociedades controladas em conjunto, proporcional à participação de cada controladora.
• Criação do conceito de “equiparada a coligada”.
• Eliminação do lucro não realizado apenas da participação do controlador.
• Proibição da eliminação dos preju 1998 Instrução n.
285
CVM • Alterou o artigo 14 da Instrução CVM n. 247 e introduziu a obrigatoriedade de verificação anual dos resultados projetados, que tenham servido de base para registro e projeção de amortização do ágio, a fim de que sejam revisados os critérios utilizados para amortização ou registrada a baixa integral do ágio.
2000 Circular n.
3.017 BACEN • Determina que, para as entidades sob regulamentação do BACEN, nos casos de incorporação, fusão e cisão, as sociedades envolvidas devem elaborar balancete patrimonial, na data-base, devidamente transcrito no Livro Diário ou balancetes diários e balanços, acompanhado do respectivo parecer da auditoria externa;
• A data-base deve ser comum a todas as sociedades envolvidas nos processos de incorporação, fusão ou cisão.
3.2.2 Legislação atual
As definições legais em vigor sobre business combinations estão contidas nas seguintes normas:
• Lei n. 6.404/76, que dispõe sobre as sociedades por ações. Desde a sua criação, sofreu importantes alterações através das Leis ns. 9.457/97 e 10.303/2001.
• Instruções da Comissão de Valores Mobiliários ns. 247/96, 285/98, 319/99, 320/99 e 349/2001.
• Circular do Banco Central do Brasil n. 3.017/2000.
ncorporação, fusão e cisão, mas apenas no aspecto jurídico, com a seguint
patrimônio da nova entidad
cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para um
al a cisão” (art. 229).
mesma Lei, em seu Capítulo 15, Seção III – Balanço Patrimonial, define a des no subgrupo do ativo p rmanente. O artigo 179 tem a seguinte redação: “(...) III - Em investimentos: as particip
de quais investimentos serão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. • Decreto Federal n. 3.000/99 – RIR 99.
Nesse conjunto de normas são tratadas as definições para os registros de aquisições de participações societárias, avaliação de investimentos relevantes e para as operações de incorporação, fusão e cisão, sendo de uma certa forma definido o tratamento a ser dado à maioria dos elementos constantes nas operações de business combinations. A seguir apresenta-se algumas definições e considerações contidas nas referidas legislações.
A Lei n. 6.404/76, que é a matriz legal para as demais normas, em seu Capítulo 18, traz as definições de i
e redação:
“A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações” (art. 227). Na incorporação, a sociedade incorporada deixa de existir, mas a entidade incorporadora assume, por sucessão, todos os direitos e obrigações da entidade incorporada.
“A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações” (art. 228). Note-se que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar à formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas, o
e sendo composto pela somatória dos bens, direitos e obrigações das entidades extintas.
“A
a ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parci
A
classificação contábil dos investimentos permanentes em outras socieda e
ações permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer natureza, não classificáveis no ativo circulante, e que não se destinem à manutenção da atividade operacional da companhia ou empresa;”.
O artigo 249 da Lei 6.404/76, parágrafo único, autoriza a Comissão de Valores Mobiliários a expedir normas sobre as sociedades cujas demonstrações devem ser abrangidas na consolidação.
-se da competência recebida, tem sido bastante atuante na emissão de normativos. Atualmente, encontra-se em vigor a Instruç
onstrações contábeis consolidadas, e as In
o reversa.
fusão ou cisão que envolvam instituições financeiras, demais instituições autoriz
balancete ou balanço patrimonial, na data-base, devidamente transcrito no Livro Diário ou balancetes diários e balanços, acompanhado do
rna, e que a data-base deve ser comum a todas as sociedades envolvidas nos processos de incorporação, fusão ou cisão.
ntretanto, pode-se observar que a legislação brasileira abrange apenas os aspectos