3 SFF III
3.8 CERAD - Centre of Excellence for Environmental Radioactivity
As principais definições relacionadas às operações de business combination são as apresen as
são os seguin
mpra a maioria das ações com direito a voto, de emissão da • Forma de pagamento: pode ser em dinheiro ou qualquer outro bem; nos últimos anos, tem se verificado que uma grande parte das operações de
business combinations foram liquidadas através de emissão de ações da empresa adquirente ou de emissão de dívida subordinada. No mercado brasileiro, temos vários exemplos, principalmente no mercado financeiro. Pagamento através de emissão de ações: ocorre quando a empresa líder na operação de business combinations emite novas ações e as entrega ao acionista da empresa adqui
adquirente. Neste tipo de operação, o acionista da empresa vendida passa a ser dono de um negócio maior, empresa adquirente mais a empre
com uma participação menor.
Pagamento através de emissão de dívida subordinada: ocorre quando a empresa líder na opera
os entrega aos acionistas da empresa adquirida. A título de exemplo, podemos citar a aquisição do Banco BBA pelo Banco Itaú, o qual pagou parte em dinheiro, parte em ações e o restante com emissão de dívida subordinada.
eitos relacionados às operações de business combinations nos idos
tad abaixo. Os principais termos, contidos nas definições dos FAS 94, 141 e 142, tes:
• Business combinations/fusões e aquisições: é uma transação em que ocorre a transferência de controle de uma empresa, seja controle societário ou operacional. Ocorre a transferência de controle societário quando a empresa adquirente co
empresa adquirida. No Brasil, equivale à incorporação de ações. Ocorre a transferência do controle operacional quando a empresa adquirente compra a operação de uma outra empresa e a integra ao seu negócio, por uma
ente.
este método, os ativos e passivos da empresa adquirida são avaliados a valor de mercado ou valor justo, e a diferença entre ele e o valor o, é registrado como goodwill e, se negativo, é registrado como redução dos ativos não correntes reconhecidos na mesma operação.
uma transação de mercado.
ando pago
•
•
•
es ativos são marcas, patentes, direitos autorais etc.
transferência de ativos e passivos. Nessa operação, a empresa vendedora continua existindo sob o mesmo controle, mas o negócio objeto da combinação é transferido para a empresa adquir
• Purchase method/método de compra: método utilizado para a contabilização das operações de business combination, determinado pelo parágrafo 13 do FAS 141. Por
pago, se positiv
Caso reste algum valor após zerar esses ativos, o resultado será considerado como ganho extraordinário.
• Fair value/valor justo: valor de mercado, pelo qual o ativo poderia ser vendido, ou o passivo assumido, em
• Acquisition cost/custo de aquisição: é o valor pago na aquisição do negócio, quando liquidado por caixa ou valor justo dos ativos entregues, qu
via entrega de ativos.
Identifying the acquiring entity/identificação da entidade adquirente: para o tratamento contábil adequado, é importante definir a entidade adquirente, que para este efeito é a entidade que compra o controle da outra, geralmente pago em dinheiro ou outros ativos. Em determinadas situações, pode ocorrer a permuta de ações, e quando isso ocorre, a empresa adquirente geralmente é aquela que emite novas ações para pagar as ações da empresa adquirida; em casos de dificuldades, deve ser observado o voto de controle da empresa resultante.
Acquired entity/entidade adquirida: é a empresa que passa pela mudança de controle na operação de business combinations.
Intangible assets/ativos intangíveis: são os ativos cujo valor reside nos direitos de propriedade legalmente conferidos, e não em qualquer atribuição física. Os exemplos mais comuns dess
• Allocation period/período de alocação: é o período necessário, em uma operação de business combinations, para identificação e alocação do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos.
Parent company/controladora: é uma companhia que possui os direitos de voto em outra companhia suficiente para manter o controle gerencial e operacional ou eleger a maioria dos dirigentes.
Goodwill: é o excesso de valor pago em relação ao valor de mercado atribuído aos ativos líquidos adquiridos, inclusive os intangíveis (FAS 141, Parágrafo 43).
da literatura
item apresentaremos a revisão dos principais trabalhos publicados no Brasil, ao tema desta disserta
•
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2.2 Revisão
Neste
relacionados ção. O levantamento foi concentrado nas publicações da Univer ade
(PUC-SP) e a Foram pretendida ne
•
s (US-GAAP), internacionais (IASB) e brasileiras, nos casos
nvalida o trabalho sid de São Paulo (USP) e da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo
brange o período de 1980 a 2004.
encontrados poucos trabalhos com a visão conceitual comparativa ste estudo. Dentre os encontrados, os que mais se aproximam são:
El Hajj, em 1999, em sua dissertação de mestrado intitulada Business
combination e consolidação: uma abordagem comparativa entre as normas dos US-GAAP, IASC e brasileiras, objetivou os aspectos significativos do tratamento contábil dos investimentos permanentes em empresas controladas, assim como seus principais métodos de avaliação, por meio de uma abordagem comparativa que considera as normas e as práticas contábeis norte-americana
de business combination. Fez uma ampla explanação sobre cada conjunto de normas e, através de exemplos hipotéticos, simulou quatro hipóteses, definindo o tratamento contábil e de consolidação para cada uma, de acordo com US-GAAP, IASB e normas brasileiras. Por último, comparou as três normas. Essa é nossa principal fonte de estudo, mas não i
aqui proposto, pois não contempla as inovações introduzidas pelos SFAS 141 e 142 e não trata dos aspectos fiscais.
•
mento
•
de) de 2001, teve como objetivo central a comparação do tratamento contábil entre as formas de combinação de empresas, segundo o IASB e as normas de contabilidade brasileiras, logo, diferente do aqui proposto.
• Estudo realizado por Anan Junior em 2004, com o título Fusão, cisão e
incorporação de sociedades: teoria e prática, teve como escopo tratar o assunto “fusão, cisão e incorporação de sociedades”, enfatizando os aspectos Schmidt e Santos descreveram, em seu livro Avaliação de ativos intangíveis, publicado em 2002, o tratamento contábil do goodwill das normas contábeis vigentes no Brasil, Internacionais (IASB) e nos Estados Unidos (US-GAAP), evidenciando as principais semelhanças e diferenças entre essas normas. Descrevem as principais normas contábeis publicadas pelos organismos responsáveis pela emissão de padrões de contabilidade no âmbito de suas respectivas competências, destacando os aspectos gerais, definições, contabilização e amortização do goodwill. Assim como o trabalho de Hajj, utilizam algumas hipóteses e definem o tratamento contábil e de consolidação para cada uma, de acordo com os US-GAAP, IASB e normas brasileiras. Por último, comparam as três normas. É uma importante fonte de pesquisa para o trabalho aqui proposto, mas não o invalida, pois se centrou no trata
contábil dos ativos intangíveis, inclusive o goodwill, não tratando dos aspectos tributários.
Godoy, em 2000, na sua dissertação de mestrado Comparação teórica e
prática entre os métodos de contabilidade para combinação de empresas, explorou os métodos utilizados no mercado internacional para combinar (consolidar) as demonstrações contábeis individuais de empresas fusionadas ou adquiridas. Comparou os três métodos de contabilização de operações de
business combinations existentes à época, o “método de união de participações” (pooling of interests), o “método de compra” (purchase
method) e o push-down accounting. Mostrou a evolução histórica das normas aplicáveis nas operações de business combinations e do volume de negócios, nos Estados Unidos e no Brasil. Portanto, fica um pouco distante do trabalho aqui proposto.
• O trabalho de Lopes (Estudo comparativo sobre as formas de combinações de
societários e fiscais, voltado para os fundamentos legais, sem levar em consideração os aspectos econômicos e contábeis pretendidos neste trabalho. Papini desenvolveu estudo comparativo entre as normas contábeis do Brasil,
comparação da forma de apresentação das demonstrações contábeis com avaliação de diversos itens do balanço; depois, avalia as diferenças das em diversos grupos de contas e fecha o trabalho com um estudo de caso, através da analise das demonstrações contábeis de quatro
mente, envolvendo as istórica das estratégias de
década de 90
creve
Além a mencionados foram utilizados outros títulos, leis, normas rtig
•
dos Estados Unidos e as emitidas pelo IASB, na sua dissertação de mestrado
Uma contribuição ao estudo das normas e práticas contábeis aplicadas no Brasil, nos Estados Unidos e da observância das “IAS – International Acounting Standard”, em 2001. Parte de um levantamento das normas faz
práticas contábeis
empresas diferentes. Portanto, bem distante do trabalho aqui proposto.
• Barros, em 2001, organizou trabalho intitulado Fusões, aquisições e
parcerias. Trata-se de uma coletânea de artigos escrita por professores da Fundação Dom Cabral e estabelece uma cronologia das mudanças e das necessidades de adaptação das empresas nacionais aos processos de competição nos mercados brasileiro e internacional. Analisa o ritmo acelerado com que as fusões e aquisições ocorrem atual
empresas de vários países. Tece uma análise h
desenvolvimento das empresas brasileiras desde o pós-guerra, demonstrando como as mudanças ocorridas no final dos anos 80 e ao longo da
colocaram o país em sintonia com os movimentos mundiais de liberação das transações interfronteiras e de globalização de mercados. Por fim, des com detalhes dois processos de fusão e aquisição. Em nenhum momento trata dos aspectos contábeis e tributários pretendidos neste trabalho.
dos trabalhos acim
3 PR
business combinations no Brasil, passando pelos órgãos regulad
ções, uma certa falta de uniformidade no tratamento contábil. Especificamente no tocante às operações de business combinations, não existe uma regra
parciais que constam em textos legais de diversas entidades. Essa falta de uniformidade se deve talvez ao fato de não haver um órgão único responsável pela em
rto.
• Banco Central do Brasil: Circulares e Cartas-Circulares, aplicáveis às
instituiçõe sórcios. • Superinte Circulares mercado s • Conselho Súmulas e • Secretaria
Declarató maioria direcionados à regulamentação fiscal, mas em alguns ca
todas as e
OCEDIMENTOS CONTÁBEIS NAS OPERAÇÕES DE BUSINESS
COMBINATION NO BRASIL –GAAP BRASILEIRO
Este capítulo analisa os principais aspectos relacionados ao tratamento contábil aplicado às operações de
ores, o conjunto de normas aplicáveis ao assunto, tratamento contábil dos investimentos permanentes, reestruturações societárias e finalizando com um exemplo hipotético.
3.1 Considerações iniciais
No Brasil, a diversidade de órgãos responsáveis pela emissão de normas contábeis gera, em algumas situa
específica, mas sim definições
issão das normas. Como pode ser visto abaixo, as normas contábeis se originam de diversos órgãos, sendo as principais e os respectivos emissores:
• Congresso Nacional: Constituição Federal e Leis.
• Comissão de Valores Mobiliários (CVM): Instruções, Deliberações e Ofícios- Circulares, aplicáveis às sociedades anônimas de capital abe
s financeiras ou a elas equiparadas e entidades de con
ndência de Seguros Privados (SUSEP): Circulares, Cartas- e Ofícios-Circulares, aplicáveis às entidades pertencentes ao egurador.
Federal de Contabilidade: Resoluções, Instruções Normativas, Deliberações, aplicáveis a todas as entidades do país.
da Receita Federal: Instruções Normativas, Portarias e Atos rios, na
sos com definições contábeis; quando isso acontece, aplicáveis a mpresas do país.
Até a publicaçã 1947 e 1964), o Pode Decretos-Leis relacion 9.295/46, que determin Regionais de Contabili
Todos esses órg il,
estão sujeitos à obediên lei, como as medidas pr