DET NYE MARKEDET I BEDRIFTER

DET NYE MARKEDET I BEDRIFTER

er en av flere rapporter fra FAFOs forskningsprogram

«Internasjonalisering og europeisk integrasjon -

nye utfordrin~er for fagbevegelsen».

Rapporten gir et øyeblikksbilde fra et internasjonalt marked der finansspekulasjon, kjøp og salg av bedrifter, og nye strategier i kampen om eiermakt over

arbeidsplassene, radikalt endrer fagbevegelsens innflytelsesmuligheter. Rapporten beskriver omfanget av den internasjonale oppkjøps- og fusjonsbølgen,

filosofien bak lånefinansierte bedriftsoppkjøp og

forskningsmateriale om konsekvenser av fusjoner. Med utgangspunkt i en gjennomgang av fusjons- og

konkurransepolitikken i EF, USA, England og Norge, reises problemstillinger til en debatt om hvordan politiske myndigheter kan regulere - og fagbevegelsen øve innflytelse på - konkurranseforholdene og

strukturendringene i næringslivet..

FAFO-rapport nr. 103 ISBN 82-7422-041-2

Fagbevegelsens senter for forskning, utredning og dokumentasjon Fossvn. 19, 0551 qslo 5, Tlf. (02) 71 60 00

-'<

!

<

!li

~

I

"O

"O

(I)

C m

-t

-<

s:

»

,..

-t al m

æ

."

-t m :u

..."

»

o

Det nye markedet i bedrifter Ovemasj onalt eierbytte, finansspekulasjon og fusjonskontroll

Ivar Hippe

FAFO-rapport nr. ¹⁰³

© Fagbevegelsens senter for forskning, utredning og dokumentasjon 1990

2. opplag 1991 ISBN 82-7422-()41-2

Omslagsillustrasjon:

Omslag og trykk: Karl Rikard Nygaard

c. Falch Hurtigrrykk, Oslo

FAFOs rapportserie: Fagbevegelsen og Europa

Denne rapporten inngår i en serie FAFO utgir med utgangspunkt i forskningsprogra.m.met Fagbevegelsen og Europa. Den felles prob­

lemstillingen er hvilke utfordringer internasjonalisering og europeisk integrasjon reiser for fagbevegelsen og det norske samfunn på ulike felter. Siktemålet er å bidra til en åpen og nyansert debatt både i fagbevegelsen og norsk offentlighet.

Programmet løper over flere år, spenner over et bredt spekter av prosjekter og problemstillinger, og har ulike oppdragsgivere og samarbeidspartnere:

Internasjonalisering og europeisk integrasjon - utfordringer for fagbevegelsen. OppdragSgiver: LO. Medarbeidere: Jon Erik Dølvik (prosjektleder), Dag Stokland og Dag Olberg. I tillegg har Knut N.

Kjær, ECON, Andreas Gaarder og Ivar Hippe levert rapport.er.

Et åpnere europeisk marked - utfordringer for Næringsmiddel­

industrien. Oppdragsgiver Norsk Nærings- og Nytelsesmiddel­

arbeiderforbund og NHO. Medarbeidere: Arild H. Steen (pro­

sjektleder) og To^runn Olsen.

EF-tilpasning og harmonisering av skatter og avgifter - virkninger for offentlig sektor. OppdragSgivere: Norsk Kommuneforbund og Statstjenestemannskartellet. Medarbeidere: Axel Pedersen (prosjekt­

leder) og Espen Paus.

Europeisk integrasjon^, velferdsstaten og den sosiale dimensjon.

Oppdragsgiver: NORAS. Prosjektleder Kåre Hagen koordinerer arbeidet innenfor FAFOs velferdsstatsgruppe.

Sosialpolitikk og minstesikring i Europa. Oppdragsgiver: NORAS.

Prosjektleder: Ivar Lødemel.

Flere av FAFOs øvrige prosjekt berører også problemstillinger knyttet til europeisk integrasjon. Ove Langeland arbeider med temaet Overskuddsdeling og økonomisk demokrati i et sammenliknende europeisk perspektiv. Jon M. Hippe og Axel Pedersen sammenlikner Velferdsordninger på arbeidsplassen og sosiale arbeidskraftskost­

nader i flere europeiske land. Begge prosjektene har NORAS som oppdragSgiver. I flere av prosjektene samarbeider FAFO med andre norske og internasjonale forskningsinstitusjoner.

Rapporter og arbeidsnotater fra prosjektene publiseres i en felles serie med tittelen "Fagbevegelsen og Europa". Publikasjonene har ulike

analytiske utgangspunkt og de enkelte forfatterne står ansvarlige for vurderingene.

Jon Erik Dølvik (programkoordinator)

Bestilling av rapporter fra serien

Rapporter kan bestilles direkte fra FAFO, tlf. 02-71 60 00, eller ved å skrive til vår adresse: FAFO, Fossveien 19, 0551 Oslo 5. Følgende rapporter publiseres sommeren 1990:

Jon Erik Dølvik, Dag Olberg og Dag Stokland Fagbevegelsen og Europa

Internasjonalisering og europeisk integrasjon - utfordringer for lagbevegelsen

Kåre Hagen

Nasjonalstat, velferdspolitikk og europeisk integrasjon Ivar Hippe

Det nye markedet i bedrifter

Overnasjonalt eierbytte, finansspekulasjon og fusjonskontroll Andreas Gaarder

1992 og harmoniseringen av indirekter skatter Konsekvenser og utfordringer for fagbevegelsen Knut N. Kjær

Fagbevegelsen og offentlig innkjøpspolitikk i Europa Ivar Lødemel

Nyfattigdom og sosialpolitikk i Europa Dag Olberg m.fl.

Standardisering - arbeidsmiljø i omforming?

Rapporter fra prosjektene omtalt på forrige side vil foreligge etter hvert.

Innhold

Forord 7

Sammendrag 9

1 Innledning 13

2 Global omstrukturering: fusjonsbølgen som sikrer

forbrukervelstand for mange eller imperier for de få? 18

2.1 Fusjoner - et mangesidig verktøy 18

2.1.1 Fusjonsbølger som historisk fenomen 19 2.2 80-tallsbølgen: fusjonseksplosjon ute og hjemme - nye

holdninger, nye metoder 23

2.2.1 Den aggressive bedriftsovertakelse 30 2.2.2 Norske oppkjøpskriger - forsvarsverkene reises 33 2.2.3 Nye finansielle instrumenter som skaper av et marked 37

2.2.4 LBO-markedet i Norden 42

2.2.5 Lånefinansierte oppkjøp -

bankenes hodepine på 90-tallet? 45

2.3 Hvem kjøper hvem? Overnasjonale oppkjøp og fusjoner

- Norge, Europa, USA og Japan 48

2.3.1 Kontroll over nasjonale verdier - et ulikt bytte 50

2.3.2 EF - mellom barken og veden 56

2.3.3 Internasjonaliseringen av Norge 62

2.4 Nasjonal kontroll og global omstrukturering -

oppsummering kapittel to 66

3 Fusjonsbølger: mote, imperiebygging eller

effektivisering? 70

3.1 Komplekse motiver, sprikende resultater 70 3.1.1 "Stor og effektiv" - bedriftservervet

som svar på nye krav 71

3.1.2 "Nye" bedrifter - få "empiriske" suksesser 74 3.2 Drivkrefter og virkninger -

oppsummering fusjonsforskning 77

4. Fusjoner og politisk styring - mer offentlig regulering 79 4.1 Fusjons- og konkurransepolitikk i USA og Storbritannia

- en uforutsigbar kontroll som snevres inn 80 4.1.1 USA: radikale endringer i fusjonspolitikken 81 4.1.2 Storbritannia: mer marked på bekostning

av politisk skjønn 86

4.2 Norsk fusjonskontroll - konkurransens vokter 91 4.3 Efs nye fusjons- og budkontroll-

et sjumilssteg mot felles fusjonsprakis 98 4.4 Fagbevegelsen på defensiven - forslag

uten politisk gjennomslagskraft? 102

4.5 Fusjonskontroller på frammarsj -

oppsummering kapittel fire 108

5 Snever eller vid fusjonskontroll? 110

5.1 Mot konkurransestyrt fusjonskontroll og mer

markedsmakt for de store? 110

5.2 Sentrale utfordringer for fagbevegelsen 115

Noter 119

Litteratur 137

Forord

Hvor går grensene for nasjonal kontroll med utviklingen i en verden som internasjonaliseres i stort tempo? Denne problem­

stillingen aktualiseres nå på de fleste samfunnsområder. EF-EFTA harmoniseringen er en åpenbar årsak til dette, bedrifts sam­

menslåingene over landegrensene en annen.

Hindringene mot økonomisk og politisk inkorporasjon bygges altså systematisk og hurtig ned. Men denne prosessen skjer ikke samtidig og på lik måte i ulike regioner eller land. Spesielt når det gjelder overnasjonalt eierbytte, er det store forskjeller mellom landene: Tempoet i konsentrasjonen av eierskap, hvilke hindringer som vedvarer på bedriftsnivå og i lovverket, og i hvilken grad myndighetene i enkelte land gjør bruk av sine muligheter til å bremse utviklingen, varierer mellom USA og Storbritannia, Norge og EF.

Denne rapporten beskriver det internasjonale markedet i bedrif­

ter i dag. Omfanget, de nye og spekulative oppkjøpsmetodene, forsvarssrrategiene og eierbyttet over landegrensene settes opp mot reaksjonene på faglig og politisk plan. l denne sammenheng blir drøftingen av de nasjonale og regionale fusjonskontrollene et sentralt felt i rapporten. Bør den norske fusjonskontrollen, som ble opprettet i 1988, ta stilling til fusjoner utfra næringspolitiske hensyn og ikke hovedsakelig vurdere en sak utfra konkurranse­

messige forhold? Skal myndighetene ta stilling til bedrifts­

sammenslåinger på grunnlag av virkninger på sysselsetting, distriktspolitikk og et begrep om nasjonale interesser? Og bør bedriftsoppkjøp som er spesielt spekulative, stoppes utfra et kriterium om finansiell usunnhet?

Hensikten med dette arbeidet er ikke å sette fram og teste hypoteser om utviklingen i tradisjonell samfunnsvitenskapelig forstand. Snarere dreier det seg om et essay som gir et øye-

blikksbilde av en meget komplisert prosess på internasjonalt plan.

Mer enn å skaffe fram "ny viten" dreier det seg om å kaste nytt lys over prosessen mot sterkere og mer geografisk konsentrert eiermakt. Denne utviklingen involverer mange aktører som ofte har motstridende interesser. Her står regjeringer mot regjeringer, eiere mot eiere, bedriftsledelser mot bedriftsledelser, ansatte mot ansatte, i tillegg til de åpenbare konfliktene på tvers av disse kategoriene. Samtidig står det mye på spill; arbeidsplasser, store penger, nasjonal kontroll, personlig prestisje.

Det er derfor grunn til å tro at spørsmålene som reises i denne rapporten, kommer til å stå høyt på den politiske dagsorden etter som 90-tallet skrider fram.

Takk til FAFO som har sett det viktige i å satse på et prosjekt som bør kunne bidra til å fremme debatten om eierskap over landegrensene. Kommentarer fra personer i LO og Prisdirektoratet har vært særlig velkonme på et område som er så mangslungent at det er vanskelig å få oversikten. En spesiell takk til Jon Erik Dølvik for kritisk gjennomgang av rapporten og gode råd til endringer. Det endelige produkt har undertegnede det fulle ansvar for.

FAFO april 1990 Ivar Hippe

Sammendrag

I siste halvdel av BO-tallet har vestverdenen opplevd en fusjons­

og oppkjøpsbølge uten sidestykke. Både innen enkeltland og overnasjonalt har eierkonsentrasjonen akselerert. Nye opp­

kjøpsmetoder har gjort finansspekulasjon til en viktig drivkraft i utviklingen. Det meste tyder på at restruktureringen av nær­

ingslivet ute og hjemme vil fortsette med uforminsket styrke på 90-tallet.

Mot denne bakgrunnen blir det viktig å kartlegge hvordan politiske myndigheter kan regulere - og fagbevegelsen øve innflytelse på - konkurranseforholdene og strukturendringene. Her legges det vekt på å se på disse mulighetene i et internasjonalt perspektiv. Den sentrale problemstillingen i rapporten er hvordan nasjonale og regionale fusjonskontroller fungerer i en verden i rask politisk og økonomisk integrasjon.

Kapittel to beskriver fusjonsbølgen. Statistisk materiale fra mange kilder settes sammen for å gi et bilde av omfanget ved begynnelsen av 90-tallet. Det legges vekt på å få fram ulike teknikker for overtakeiser av bedrifter, hvordan de forsvares og ulike synspunkter på hva som bør tillates på dette området.

Rapporten berører også måten regjeringene i enkelte land søker å påvirke utviklingen på, gjennom rammebetingelser. Særlig gjennomgås en ny metode for bedriftsovertakelse, kalt låne­

finansierte oppkjøp (leveraged buy-outs), som ble unnfanget i USA og seinere er tatt i bruk i Europa. Det er denne LBO­

metoden som har gitt markedet for bedriftsoppkjøp et stadig mer spekulativt preg. Metoden kan være på rask frammarsj i Norden.

Kapittel tre går igjennom foreliggende forskning om fusjons­

fenomenet. Litteraturen er hovedsakelig hentet fra USA og Storbritannia - de to landene som er ledende på fusjoner nasjonalt og overnasjonalt. Gjennomgangen er konsentrert om motivene for

fusjoner og konsekvensene bedriftssammensmeltinger har for effektivitet, avkastning, de ansattes situasjon og bedriftens langsiktige muligheter. .

Kapittel fire ser på myndighetene og fagbevegelsens tiltak for å påvirke strukturendringene i næringslivet. Framveksten av fusjonskontroller i Storbritannia og USA brukes sammen med EFs nye kontroll til å sette den norske konkurranse- og fusjons­

politikken i relieff. Den internasjonale sammenlikningen fastholdes når ulike faglige reaksjoner trekkes fram.

Kapittel fem oppsummerer og konkluderer. Under følger de mest sentrale konklusjonene av denne rapporten om dagens internasjonale marked i bedrifter:

It Årlig skifter 6-7000 bedrifter eiere i Vest-Europa og USA. De fem mest aktive landene (USA, Storbritannia, Japan, Vest-Tysk­

land og Frankrike) eier 75 prosent av verdens direkte inves­

teringer (i aksjer) i utlandet, mens disse landene står for 42 prosent av verdenshandelen. Prognoser fram mot midten av 90- tallet varsler en fortsatt økning i antallet fusjoner med EF som mest aktive direkte investor i utlandet.

It Restruktureringen av næringslivet på BO-tallet skjedde gjennom en fusjons- og oppkjøpsbølge som skiller seg fra de tre tidligere bølgene: Oppkjøpene er større, flere ganger fiendtlige, hyppigere overnasjonale, mange ganger unnfanget av "finan­

sielle artister" og de involverer oftere oppsplitting eller nedlegging av deler av virksomheten. Disse kjennetegnene gjelder også for Norge, som avgir mer eierskap enn vi erverver - særlig i forhold til Sverige. Bytteforholdet til flere EF-land er derimot positivt.

It Lånefinansierte oppkjøp ·er særtrekket som klarest skiller dag­

ens fusjonsbølge fra tidligere. Metoden er unnfanget i fin­

ansmiljøet og er eksplisitt rettet mot investorer som aksepterer høyere risiko enn markedet ellers. LBO-er involverer som regel oppsplitting av selskapet som overtas. Det spås at flere banker 10

vil få store problemer på grunn av sine utlån til lånefinansierte oppkjøp. Metoden er anvendt flere ganger i de nordiske lan­

dene, og det spås at den vil bli brukt hyppigere i åra som kommer. I Norge vurderer et eget utvalg ulike sider ved LBO­

fenomenet.

.. Det ulike byttet av eierandeler mellom nasjonene og skepsisen mot dette i befolkningen (særlig USA) har bidratt til at gamle og nye forsvarsverk mot utenlandske overtakeiser reises. Dette skjer samtidig som liberale tendenser har slått gjennom i konkurransepolitikken. Norske myndigheter har ført en meget liberal politikk og i liten grad benyttet seg av rammebetingelser og lovverk til å holde utenlandske interesser ute.

.. Forskning på fusjoner gjennomført på 60-, 70- og det tidlige SO-tall viser at en i liten grad klarte å nyttiggjøre seg mulige fordeler ved sammenslåingen. De nye bedriftene ble i gjen­

nomsnitt ikke mer effektive eller lønnsomme, men de opp­

nådde heller ikke monopolsituasjon. Dagens fusjoner skjer innenfor klart forskjellige rammer, men det vil fortsatt være vanskelig å gjennomføre vellykte fusjoner i bedriftsøkonomisk forstand. Mange av dem, antakelig halvparten, vil være feilslåtte, anslår eksperter.

.. Antitrustpolitikken er rullet tilbake i USA og Storbritannia på SO-tallet. Endret oppfatning av hva som er et relevant marked (del av et land, et land, EF etc.), og betydningen av muligheten for å etablere ny produksjon har gitt en mer liberal konkur­

ransepolitikk. Terskelen for hva som er skadelig markedsmakt, er hevet betydelig i kjølvannet av en mer liberal politikk.

Samtidig vedtok imidlertid delstaten Pennsylvania i USA i april 1990 en meget restriktiv "Anti-Takeover"-lov. 40 av USAs delstater har nå skjerpet denne lovgivningen for å legge hindringer i veien for utenlandske (fiendtlige) oppkjøp.

.. Flere land, blant dem Norge, fikk fusjonskontroll i løpet av SO-tallet. Det samme fikk EF for storfusjoner i 1990. Tendensen er at fusjonskontrollene klargjør eller nedlegger veto mot

sammenslåinger hovedsakelig utfra hvilke virkninger den kan få for konkurransen i et gitt marked. Men ikke-konkurranse­

messige faktorer som sysselsetting, distriktspolitikk, nasjonale interesser (sikkerhet) og finansiell sunnhet trekkes fortsatt med i vurderingen. I Norge er fusjonskontrollen nesten bare basert på hensyn til effektiv konkurranse, men myndighetene kan påvirke via konsesjonslovene og andre deler av lovverket. Dette systemet er i dag lite oversiktlig, og beslutninger som er truffet utfra ulike forhold, når sjelden ut til publikum.

.. De ansatte har fått mindre innflytelse som følge av de mange raske eierskiftene. Bare i liten grad har en ivaretatt de ansattes interesser ved fusjoner og oppkjøp gjennom endringer i lov- og avtaleverket. Dette gjelder i Norge og andre vestlige land, men skyldes ikke mangel på forslag fra fagbevegelsen: Forslagene om innsyns-, drøftings- og konsultasjonsrett har alle falt sammen med forslag som sikter på å begrense mulighetene for særlig spekulative oppkjøp. Hannoniseringen til EF fører trolig til at flere av skrankene mot utenlandske oppkjøp bygges ned, f.eks. konsesjonslovgivningen som diskriminerer utlendinger (industrikonsesjonsloven).

.. I Norge vil en samordning (og forenkling) av eksisterende lovverk og en utvidelse av fusjonskontrollen kunne føre til større klarhet om norske myndigheters syn på den nasjonale­

og overnasjonale fusjonsbølgen. Betydningen av ikke-konkur­

ransemessige forhold som hensyn til sysselsetting, distrikts­

politikk, finansiell sunnhet og nasjonale interesser bør kunne innpasses i noen generelle retningslinjer for fusjonspolitikken, slik tilfellet er i USA og Storbritannia.

1

Innledning

I midten av oktober 1989 opplevde Norge ringvirkningene av en stor internasjonal hendelse. Men det ble knapt påaktet at Nora gjennom datterselskapet Idun kjøpte 100 prosent av aksjene i Oxford Progress AlS (snacks-produsenten med 70 ansatte på Aurskog). Nora-konsernet kunne bekrefte at handelen som plasserte konsernet på annenplass i snacks-produksjon her til lands (etter Maarud), hadde skjedd raskt.

Den hurtige bedriftsovertakelsen skyldtes antakelig at det her dreide seg om en bitte liten bit av verdens dyreste oppkjøp noensinne. Nora kjøpte nemlig en del av RJR Nabisco, et konsern med tyngdepunkt i tobakk og nærings- og nytelses sektoren, som i 1987 ble tatt over av Kohlberg Kravis Roberts (KKR) for 25 milliarder dollar. KKR som har 50 ansatte, er spesialist på lånefinansierte oppkjøp, såkalte LBOs (leveraged buy-outs; oppkjøp av et selskap med lånte penger sikret i selskapet som tas over), og salget av det lille norske selskapet var bare ett av mange for å redusere gjelda (de danske snacks-enhetene i Nabisco ble solgt til ledelsen for disse selskapene, prisen var 20 millioner dollar, ifølge Business Week).

KKRs verdensrekord i bedriftsoppkjøp var i noen år i en klasse for seg. Men James Goldsmith kjempet over et år for å ta over British American Tobacco (BAT). Hadde han ikke måttet gi seg i mai 1990, ville han nærmet seg gigantsummen som ble betalt for RJR Nabisco. Begge disse fiendtlige oppkjøpene ville vært utenkelig for noen få år siden, av en rekke grunner: Så mye penger ville ikke blitt stilt til rådighet, så fiendtlige oppkjøp ville blitt stoppet, så spekulative finansielle grep fantes ikke (og ville ikke blitt akseptert), og endelig ville overtakelser som forutsetter så harde omstillinger (oppsplitting etc.), vært vanskelig å gjennom­

føre før det vokste fram et effektivt marked i bedrifter på BO-tallet.

Og virkningene?

Ingen har oversikt over hva som skjer fordi det er en historisk unik omstruktureringsprosess vi er midt oppe i når det gjelder omfang, geografisk utbredelse og metoder. Vi vet den skjer i internasjonaliseringens og effektiviseringens navn, men det står igjen å se om tidligere forskningskonklusjoner kan gjendrives:

Resultatene er oftere negative enn positive. Imens stiger finans­

verdenens satsing (eksponering) i verdipapirer med skyhøy risiko knyttet til lånefinansierte oppkjøp. Rykter rundt "junk bonds" har allerede provosert kraftige dollarfaU, et minikrakk på børsE:l, og konkurspåstander mot amerikanske banker. Flere hevder bankenes

"sure" lån til den 3. verden på BO-tallet vil bli for en liten hodepine å regne, i forhold til migrenen som venter på 90-tallet når bankene må takle en ny portefølje misligholdte lån.

Hva med de ansatte?

Den siste fusjonsbølgen har uten tvil ført til en sterk reduksjon i antallet ansatte i mange bedrifter og bransjer, mens prosessen mot utvidelse av bedriftsdemokratiet er gått i lås. Likevel har den faglige motstanden fått liten tyngde, kanskje fordi fusjons- og effektiviseringsargumentet jo bygger på en antakelse om at de arbeidsplassene som blir tilbake, blir sikrere enn tidligere.

Dessuten har den økte (internasjonale) konkurransen og alle de andre fusjonene ført til en utbredt holdning om at-det-ikke-er­

noen-vei-utenom. Resultatet var på BO-tallet en tiltakende "laissez faire"-politikk i spørsmål om strukturendringer på eiersida.

Ved tiårsskiftet er vi antakelig bare midtveis i en oppkjøps­

og fusjonsbølge som vil revolusjonere eierskapet i de fleste bransj­

er, nasjonalt og globalt. For i tillegg til de sterkt omdiskuterte bedriftsoppkjøpene vi har nevnt så langt, skjer det en forvandling av næringslivet gjennom mange typer sammenslåinger'; i Norge, i Norden, i Vest-Europa, i Amerika. Det haster med å gripe fatt i det som skjer for den som gjør seg forhåpninger om å påvirke 14

maktkonsentrasjonen. Omfanget forteller at store deler av arbeids­

styrken i løpet av sitt yrkesaktive liv vil oppleve en oppkjøps­

eller sammenslåingssituasjon.

Dagens fusjons- og oppkjøpsideologi henter sin energi hoved­

sakelig fra en kilde; internasjonaliseringen av økonomien som på kort sikt heter Det Indre Marked. Likevel er også andre driv­

krefter viktige, og særlig i Norge har det vært lite oppmerksomhet rundt en av dem: De finansielle miljøene på Wall Street i særdeleshet, men også i London og i mindre grad Oslo, har vært arnestedene for den nye og aggressive oppkjøpstankegangen.

Sammen med de mest kjente "raiderne" har nye strategier for både angrep på og forsvar av bedrifter blitt utviklet. Det er derfor interessant å kartlegge hvordan disse miljøene sjøl opplever dagens situasjon, i tillegg til å få fram hva bedriftsledere, regjeringer, kontrollmyndigheter og tillitsvalgte mener om 80- og 90-tallets raske vekst i antallet bedriftssammenslutninger.

Denne rapporten risser opp det nye landskapet der restruk­

tureringen av næringslivet skjer, med fokus på lovendringer, ny politisk praksis og utviklingen i finanshovedstedene (også i forhold til Skandinavia). Hovedvekten vil bli lagt på å beskrive hva som skjer, og hvordan dette er blitt gjort mulig. På begge disse områdene er vi inne i en rivende utvikling. Her forsøkes det "å ta pulsen" på aktørene på et gitt tidspunkt i prosessen.

Dette "øyeblikksbildet" gir ett bilde av metoder, målsettinger og konflikter, slik noen tunge spillere oppfatter situasjonen. Hensikten er å kaste lys over nye trender i de finansielle og politiske miljøene i utlandet som vil påvirke oss på 90-tallet.

Hovedsiktepunktet med rapporten blir tosidig; å gi en relativt nøyaktig beskrivelse av særtrekkene ved fusjonsbølgen på 80- og 90-tallet, samtidig som myndighetenes beslutninger / ikke-beslut­

ninger drøftes utfra følgende, sentrale spørsmål: Vil dagens fusjonsoffensiv ledet av store bedrifter, godt sekundert av finansmiljøene, stange mot en mur i form av en politisk-faglig­

forbrukerorientert allianse ptI 90-tallet? Eller med andre ord: Vil

..

virkningene av fusjonene føre til en holdningsendring som mobiliserer en reaksjon tuftet på både nasjonale, sosiale og antimonopolistiske hensyn?

Arenaen for denne debatten blir den offentlig fusjonskontrollen (i Norge fra 1988). Skal den bygges utelukkende på hensyn til hva som fremmer konkurransen, og i så tilfelle, hva er det relevante marked; deler av Norge, hele landet eller Nord-Europa, ja kanskje EF? Eller skal myndighetene ta hensyn til sysselsetting, nasjonal næringspolitikk, eller om en foreslått fusjon virker finansielt sunn?

Rapporten ønsker å bidra til en diskusjon om hvordan en nasjonal politikk kan bygges opp på et område som er like viktig som debatten til nå har vært sparsom. Og for å ha det sagt:

Globalisering og EF-harmonisering gjør det naturligvis ikke mindre viktig å ha en nasjonal politikk.

Ett forhold skal understrekes før de siste praktiske leser­

veiledninger gis: Målsettingen er ikke å gi noen entydige svar på spørsmålene om hva norsk fusjonspolitikk bør være. Snarere er ønsket å få lagt noen viktige kort utover bordet samtidig som internasjonaliseringens utfordringer forsøkes tatt på alvor ved at rapporten hele tida tar opp utviklingen i utlandet. På denne måten skulle rapporten fungere som et argumentarsenal for de som ønsker å delta i debatten om hvem som skal eie norsk nærings­

liv, hvor stor markedsmakt som skal aksepteres innen hver bransje, og hvordan myndigheter og ansatte skal påvirke utvik­

lingen.

Årsakene til oppkjøpsbølgen drøftes i kapittel tre, men framstillingen begrenses til å referere noen hovedpunkter i fore­

liggende økonomisk- og samfunnsvitenskapelig litteratur. Virk­

ningene for ansatte, ledelse, aksjonærer, bankvesen og (lokal)­

samfunn vil bli behandlet på samme måte. Mens kapittel to beskriver hva som har skjedd og skjer i fusjonsteatret ute og hjemme både når det gjelder omfang og aktørenes virkemidler og motiver, ser kapittel fire på de faglige og politiske reaksjoner samtidig som lovgivning og praksis på fusjons- og konkurranse-

området gjennomgås i "foregangslandene" USA og Storbritannia samt i Norge. Den nye fusjons- og budkontrollen i EF skisseres til slutt i dette kapitlet.

Kapittel fem drøfter noen handlingsmuligheter for særlig fagbevegelsen på grunnlag av rapportens oppsummering av kjennetegnene ved dagens fusjonsbølge. I tillegg antydes det i dette avslutningskapitlet noen framtidige utviklingsbaner og handlingsmuligheter for ulike aktører.

2

Global omstrukturering: fusjonsbølgen som sikrer forbrukervelstand for mange eller imperier for de få?

2.1 Fusjoner - et mangesidig verktøy

Kravis, Kohlberg and Roberts (KKR) heter et 15 år gammel firma med 50 ansatte som nå kontrollerer selskaper som omsetter for 50- 60 milliarder årlig - nesten like mye som mM med 390 000 ansatte. Juvelen i imperiet er RJR Nabisco, selskapet som ble tatt over etter en seks uker lang auksjon for 25 milliarder dollar i 1988. Kjøpet ble finansiert med store lån som enten var sikret i selskapet som ble overtatt eller ikke hadde noen sikkerhet i det hele tatt; såkalte junk bonds med høye renter og ditto risiko.

Verdensrekorden i bedriftsoppkjøp har på en dramatisk måte endret oppfatningen av hva dagens børsraidere kan få til. I prinsippet kan nå enhver bedrift bli lagt på kjøttvekta av "finans­

genier" som har byttet ut hensyn til lojalitet og sikre arbeids­

plasser med et altoverskyggende mål om maksimal kortsiktig profitt. Slike spekulative oppkjøp har lenge vært en daglig hendelse i USA, og har etter hvert gjort sitt inntog i Europa og Norge. Bedrifter er blitt nok en vare i markedet, og dette markedet er et av de mest globale av alle, men på ingen måte uten handelshindringer .

Dagens fusjonsbølge er imidlertid også noe langt mer enn finansiell arroganse og maktbrynde. Markedet i bedrifts­

overtakelser gir også spillerom for de som legger stein på stein i pakt med en langsiktige strategi for eksempel i forhold til EFs indre marked: ABB tar over EB, Kværner kjøper Govan-verftet, Aker overtar Castle Cement (og Valenciana?).

Dette er to sider ved samme fenomen, og skyldes at bedrifts­

sammenslåinger er et mangesidig verktøy: Fusjonene kan være

fiendtlige eller avtalte, handle om vide børsnoterte konglomerater eller små familie-eide bedrifter, medføre sterkere satsing på forskning og utvikling eller innebære drastisk oppsplitting etc. Og om man kan ha mer til overs for fusjoner av den langsiktige strategiske typen, er det ikke sikkert at de vil bli mer vellykte i praksis enn de mer spekulative verken for ansatte eller aksjonærer.

Og bedriftsdemokratiet settes til en viss grad til side i begge tilfeller. Det er mao. vanskelig å skille klinten fra hveten når vi snakker om bedriftssammenslutninger og -overtakeiser. Sjøl om fenomenet er like gammelt som kapitalismen sjøl.

Eierskifter og eierkonsentrasjon skjer som et bølgefenom, med stor forskjell på topp- og bunnpunkt. Så om 80- og 90-tallets fusjonsbølge er unik, har den samtidig sine historiske forløpere.

Kjennetegn ved de tre tidligere bølgene gir et illustrerende bakgrunnsteppe når dagens "merger mania" skal saumfares.

2.1.1 Fusjonsbølger som historisk fenomen

Fusjonsbølgen ved århundreskiftet var meget sterk og samtidig konsentrert om USA og Storbritannia. I USA toppet bølgen seg i 1898 med 12 000 fusjoner, tilsvarende erverv av 13 prosent av de totale verdier på ett år2. Nydanneisene erstattet ofte ineffektive kartelldannelser og var starten på flere av de multinasjonale USA­

selskapene. I Norge var perioden preget av industriell nyreising og debatt om vi overhodet burde bli en industrinasjon. Diskusjon om konsesjonslover gikk hånd i hånd med sterk skepsis til utenlandske økonomiske interesser.

Rasjonalisering og masseproduksjon var drivkreftene også neste gang en kan snakke om en erversbølge i Storbritannia og USA, på 1920-tallet. Konsentrasjonen blir sterkere i de fleste bransjer, og i Storbritannia aksellererte flere av dagens storselskaper (lCI, Unilever) sin vekst gjennom store oppkjøp3. USA hadde fått sin antitrustiovgivningen i 1914 (The Clayton Act) og innledet en prosess mot en mer restriktiv konkurransepolitikk. I Storbritannia

var myndighetene avventende, mens den første finansielle fusjonsdrivkraften etableres (Bankers Industrial Development Company).

Det norske 20-tallet var mer preget av at noen sentrale industriselskaper styrket seg gjennom markedsekspansjon, enn av vekst gjennom overtakeiser. Men også i Norge så en sterkere tendenser til vertikal og horisontal integrasjon:

"Kartelldannelser, fusjoner og produksjons- og salgsavtaler ble mer utbredt."4 (Wasberg & Svendsen, 1969)

Utenlandske direkte investeringer økte betydelig, og i 1928 utgjorde den 18 prosent av samlet aksjekapital (ibid.).

Som i utlandet var ikke resultatene av fusjoner særlig gode.

Eksempelvis ble storsatsingen Norsk Maskinindustri Aktieselskap, et samarbeid mellom de største jernstøperiene, slått konkurs bare ti år etter starten. Flere andre storbedrifter gikk også konkurs på 20-tallet. Den vanskelige situasjonen i norsk næringsliv og utfordringen om større satsing på forskning fikk presidenten i Industriforbundet til å be om ytterligere konsentrasjon på eiersida:

"Vi må ikke bekjempe s^ammenslutninger, vi må framelske dem," sa H.B. Peterson på generalforsamlingen i 1928 med direkte henvendelse til trustloven av 1926 (ibid.).

En ny fusjonsbølge på 60-tallet hadde ikke det samme omfang som sine forløpere, men kjennetegnes i Storbritannia av flere fiendtlige oppkjøpskriger (det fiendtlige oppkjøpsbudet kommer først til USA langt ut på 70-tallet). De første vi-trodde-aldri-noe­

slikt-kunne-skje kom fra overrumplete bedriftsledere og fikk regjeringssjefer til å kaste seg inn i kampenes. I fraværet av flaggingsregler bygde raiderne opp store aksjeposter i hem­

melighet. Gjerne over lang tid og gjennom en stedfortreder sikret

en seg store deler av aksjepostene til en kurs vesentlig under den endelige bud-prisen.

Reaksjonene kom på to plan. For det første ulike grep for å sikre en bedriftsledelse ble unnfanget, for eksempel utvanning av et selskaps verdier gjennom overflytting til andre selskap som styremedlemmene også kontrolleret. For det andre ble det innført flagging ved fem prosent av aksjekapitalen (i Norge innført for 10% + hver 5.prosent i 1985) og en fikk de første utkastene til det sjøl regulerende systemet for kjøreregler i overtakelsessituasjoner som fikk dagens form i 1967: The City Code on Takeovers and Mergers7•

Like interessant var britiske myndigheters bevisste satsing på fusjonsmekanismen som metode for å styrke landets industri. Det Industrielle Reorganiseringsselskapet ble satt opp av Labour med den uttrykte målsettingen å effektivisere britisk industri. I tillegg til flere andre kjempefusjoner i siste halvdel av 60-tallet førte den offentlige fusjonspådriverens aktivitet til en kraftig konsentrasjon i mange bransjer, men resultatene var som hovedregel lite positive og ofte klart negative, kfr. British Leyland8• Ikke overraskende er det påvist at økningen i markedsandel for enkeltselskaper mellom

1954 og 1965 hovedsakelig kan skrives tilbake til fusjonef'l.

Som i Storbritannia ble "norske myndigheter på 60-tallet mer opptatt av å drive fram tyngre og mer konkurransedyktige enheter. Dette har sammenheng med liknende eierkonsentrasjoner i utlandet og også utenlandske satsinger i Norge, blant annet viser tall fra Norges Bank at utlendinger oppretter eller overtar flere produksjonsbedrifter i Norge enn vi gjør ute (Wasberg & Svend­

sen, 1969). Ingen norsk regjering fulgte likevel det britiske eksempel og inntok en aktiv og fusjonspådrivende rolle10• Statens aktive rolle i industrireisingsepoken på 40- og 50-tallet ble ikke ført videre, og statens engasjement i industrien nådde sitt toppunkt i 62-63 med en aksjekapital på 586 millioner kroner og i bergverk med vel 40 millionerll. Fra 60-tallet av ble den statlige industripolitikken gradvis mer indirekte, med støtte til infra-

struktur, utbygging av vassdrag, kredittgarantier, FoU, bransje­

støtte, distriktssubsidier etc. Skattemessige tiltak var en måte å bidra til en sentral industripolitisk målsetting; "oppbygging av mer slagkraftige industrielle enheter ved fusjoner og konserndannelser"

(NOU 1979:35).

Det er lite som peker mot at det fant sted noen fusjons- eller ervervsbølge på 60- og 70-tallet i Norge. Den mangelfulle statistikken kan iallfall ikke bekrefte noe slikt. Snarere synes det som om det har funnet sted en langsom og gradvis konsen­

trasjonsprosess:

"Antall bedrifter i bergverksdrift og industri ble redusert med netto 139 enheter fra 1966-77. Fra periodens begyn­

nelse til slutt er denne reduksjonen på 1,6 prosent...Syssel­

settingen økte gjennom perioden med 6,7%." (Wasberg &

Svendsen, 1969)

Brytes disse tallene ned på de enkelte bransjer, viser det seg at oppgang eller nedgang i antallet bedriftsenheter har nær sammen­

heng med om bransjen er i medvind eller motvind. Bare alumi­

niumsindustrien kan vise til en økt relativ andel av Norges BNP uten at antallet bedrifter er gått opp. Eierskifte- og eierkon­

sentrasjon var ikke på dagsordenen i særlig grad, sjøl om det kan slås fast at det på 60-tallet fant sted en forskyvning til fordel for de store bedriftene:

"Sammenslutningene på 60-tallet har for en stor del bestått i konserndannelser hvor flere bedrifter gikk inn i et storforetak." (Ibid.)

2.2 80-tallsbølgen: fusjonseksplosjon ute og hjemme - nye metoder, nye holdninger

Den fjerde "anglosaksiske" ervervsbølgen skulle få mer direkte innflytelse på norsk nærings- og samfunnsliv enn forgjengerne.

1980-tallet ble slutten for den passive bedriftseier, enten han hadde aksjemajoritet eller ikke. Eiermakt ble et offensivt slagord, og gamle sannheter om at bedriften også er til for de ansatte og samfunnet, kom på vikende front. En situasjonsrapport fra 1985 tar pulsen på det som skjedde:

"Tradisjonsrike bedrifter skifter eier over natta, selskaper kjøper vekst ved uventede fusjoner, fabrikker slaktes, mens substans samlet i ett århundre omsettes i stigende marked. Kort sagt, på to år har det skjedd mer i norsk næringsliv enn på to generasjoner." Oacobsen & 1mset, 1985)

Tre ting skjer samtidig i Norge. For det første øker omfanget av fusjoner og bedriftsoppkjøp sterkt utover på 80-tallet. For det andre fristes aksjonærene med pris bud (betydelig) over aksjekurs og imot bedriftsledelsens ønske. Samtidig importeres de siste teknikker for å presse en bedriftsledelse fra Wall Street, og nye forsvarsverker reises.

"Det aggressive bedrifts overtaket" når våre breddegrader i tillegg til at utviklingen i EF og den generelle inter­

nasjonaliseringen skyter fart og baner veien for en generell fusjonsbølge. Både fiendtlige oppkjøp og avtalte fusjoner florerer.

De to ervervsfenomenene er ofte meget forskjellige når det gjelder framgangsmåte, forløp og motiv, men de er to sider av samme sak.

Til tross for at dette var kjent i utlandet, ble eiere, ledelse, finansinstitusjoner, ansatte og "the establishment" tatt på senga.

Og forståelig er det: Det var like vanskelig å forutsi styrken i denne oppkjøpsbølgen ved inngangen til 80-tallet som å spå at

omsetningen ved Oslo Børs skulle øke fra 1,7 milliarder i 1982 til 60,1 milliarder i 1987 (og ca. 85 i 1989). Og hvem kunne vite om Blystad, Bugge, Ellefsen etc. før de dukket opp på scenen?

Antakelig de færreste, og bare de med innsikt i hva som skjedde i de finansielle skyskrapere i The City og nede på Wall Street.

De store oppkjøpskrigene til tross, SO-tallet sett under ett var i Norge mest preget av avtalte fusjoner der et stort selskap tok over et mindre, men også etter hvert to store som gikk sammen:

Borregaard har gått til Orkla, Norcem er blitt Aker, Saugbrugs er nå en del av Norske Skogindustrier, Nora har vokst videre etter overtakelsen av Nidar, Bergen Bank og DnC slår seg sammen, for bare å nevne noen av de største. Det dreier seg om en fusjons­

prosess som ennå akselerer ved inngangen til 90-tallet, og som sveiper over de fleste bransjer. Etter at Kosmos- og Kværner­

krigene synes å være et tilbakelagt stadium, hylles fenomenet av

"toppene i næringslivet": De store må bli større, og Pris­

direktoratets (foreløpige) nei til nok en overtakelse (TOU) møtes med offensiv hoderysting. "Oppimot 70 prosent markedsandel på øl er ikke en alvorlig begrensning på konkurransen," sier NORA­

sjef Leif Frode Onarheim: "Sett markedet til Norden, EF, bare ikke til Norge, sier Nora-sjefen."

Hvor langt omstruktureringen er kommet i Norge er det meget vanskelig å få noen oversikt over. Det mangler tall både for avtalte fusjoner, fiendtlige oppkjøp og strategiske allianser. Bare det private firmaet SM Bryde har begynt å føre statistikk over fusjoner på. grunnlag av innrapporteringen til foretaksregisteret i Brønnøysund (dit en fusjonsavtale godkjent av generalforsamling skal innrapporteres), og har et anslag for 1988: 650 fusjoner, 350 fisjoner12, tror en tallene var, mens en kan fastslå at antallet bedrifter for første gang på flere år går ned i 198913• I tillegg kan Oslo Børs fortelle om økende aktivitet.

Tross sparsom tallfesting er tendensen også i Norge uom­

tvistelig: "Alle" blir større, og de største vokser hurtigst. Dette skjer i form av fusjoner, overtakeiser og strategiske allianser.

Konsentrasjonen i norsk næringsliv kan uttrykkes på en annen måte enn i tall:

"Konturene av innflytelsesrike eierkretser - eller såkalte sfærer - blir stadig sterkere. De siste åra er det bygd opp tre maktblokker rundt rederfamilien Skaugen, Farsund­

rederne Tharald Brøvig/Terje Mikalsen og fondsmegler­

firmaet Fondsfinans. Dette er gru

�

Analysen er langtfra uttømmende, men peker mot det faktum som er blitt mer dominerende utover på 80-tallet; stadig sterkere sammenvevning mellom interesser innen industrien, finansvesenet og meklerapparatet. Dels skjer dette gjennom krysseierskap, dels som kundeforhold. Hvis alliansene fasttømres over tid, kan de drive fram flere fusjoner, men også bli barrierer mot en fortsatt fusjonsaksellerasjon hjemme. Alliansene kan også bli en buffer mot flere utenlandske oppkjøp i Norge, for den hardhendte bruken av stemmerettsbegrensninger og andre forsvarsverker av formell og uformell art vil ikke. tillates i det EF vi nå harmoniserer oss til. På den andre siden vil krysseierskap og strategiske allianser florere.

Eksistensen av slike-allianser gjennom blant annet krysseierskap er en av hovedgrunnene til at det bare har skjedd ett fiendtlig overtakelsesforsøk i Vest,.Tyskland på 80-tallees. Det tilgjengelige tallmaterialet for de. store vesteuropeiske landene og USA viser at Vest-Tyskland er i en særstilling. Fusjonene i dette landet vedtas av generalforsamlingene med kvalifisert flertall og fører til opprettelse av et nytt selskap, eventuelt opphør av et annet ved innfusjonering. i et eksisterende selskap. Aldri skjer de i form av overtakelsesbud. I Storbritannia derimot er det tvert om. Der skjer 80-90 prosent av fusjonene som takeovers, altså i form av overtakelsesbud til aksjonærene som er fiendtlige eller avtalte mellom ledelsene i selskapene. En hovedforklaring på dette er at britisk selskapslov krever at alle aksjonærer stemmer for en fusjon16• I praksis betyr skillet mellom fusjon og overtakelse at

det for mange arbeidere er forbundet med betydelig usikkerhet å være ansatt i det samme selskapet når nye eiere overtar, fordi den nye ledelsen ikke er forpliktet til å akseptere inngåtte avtaler når disse erstattes!7.

Det er enorm forskjell på toppene og bunnpunktene i fusjons­

bølgene. Ser en på andelen brukt på bedriftserverv i forhold til totale verdier i bedriftene i Storbritannia, var aktiviteten 15 ganger høyere i 1968 (det forrige toppunktet) enn i 198218. Oppgangen fram til midten av 80-tallet er heller ikke så sterk at denne fusjonsbølgen overgår de foregående på 60-tallet, på 20-tallet og ved århundreskiftet. Den første fusjonsbølgen var fram til midten av 80-tallet den sterkeste når en ser på totalverdien av fusjonen i forhold til økonomiens størrelse. Og kanskje viktigere; de to siste fusjonsbølgene har ikke ført til den samme konsentrasjonen i eierskap som de to første, viser tall fra USA i perioden 1963- 1982 (Golbe og White, 1988)19.

Etter 1984 har fusjons- og ervervsaktiviteten tatt seg raskt opp.

Fra avsluttede overtakeiser for drøyt en milliard pund i året hoppet den opp til ni milliarder i 1985, et tall som ble slått i løpet av seks måneder i 1986. I USA har verdien av fullførte fusjoner økt fra 13 milliarder dollar på midten av 70-tallet til 144 milliarder dollar i 1985fo• I USA ble det gjennomført 23 000 fusjoner fra 1975 til 1985 (til en verdi av 400 milliarder dollar), og 82 av de 500 største selskapene (Fortune 500) ble slukfl.

Seinere tall tyder på at fusjonsbølgen i USA flater ut mot slutten av 80-tallet, det er liten vekst etter toppåret 1986. Mye tyder på at bl.a. børskrakket i oktober 1987 la bremsene på en videre vekst. Likevel må det understrekes at nivået ligger stabilt meget høyt, noe tallene i tabell 1 viser:

Tabell 1 Bedriftsoppkjøp i USA

1986 1987 1988 1989

Antall avtaler

2,707 2,851 2,790 2,298

Verdi milliarder $

123,9 126,8 144,7

144,0 (anslag)

Kilde: Business Week 30.okt, hentet fra Mergers & Aquisi­

tions Monthly.

Den samme utviklingen finner en i det urolige LBO-markedet, men med en viktig forskjell: Sjøl om antallet fullførte låne­

finansierte oppkjøp har falt fra 221 i 1988 til 214 i 1989, er verdien økt fra 29,1 milliarder dollar til 47 milliarder i løpet av samme periode (se 2.2.3). I et historisk perspektiv oppsummerer to forfattere 80-tallet i USA på denne måten:

"Den boomen vi har sett i bedriftsoppkjøp den siste tida, har mange særtrekk som ikke var del av monopol­

dannelsen ved århundreskiftet eller etableringen av de store konglomeratene på 60-tallet, og spesielt fiendtlige overtakeiser og forsvar mot overtakeiser, erverv av noen av de største selskapene i landet, og kontanter som dominerende betalingsform ved erverv av målselskaper.

Lovgivningsinitiativene har også endret seg, og har beveget seg bort fra vurderinger om konkurranse og effektivitet til å ta for seg finans- og skattesystemets stabilitet og de motstridende intelressene til aksjonærer, ledelse, ansatte og andre 'stakeholders' som er aktører i overtakelsesprosessen." (Auerbach, 1988)

Tallene fra Storbritannia viser også sterk aktivitet i det andre

" takeover-Iandet" :

Tabell 2 Bedriftsoppkjøp i Storbritannia

Antall avtaler Verdi milliarder f.

1987 197 (børsn. selsk.) 13,895

1740 (privateide) 13,803

1988 158 (børsn. selsk.) 19,076

2083 (privateide) 18,587

1989 (6 mnd.) 77 (børsn. seIsk.) 9,422

874 (privateide) 6,799

Kilde: Financial Times 18.11.1989, hentet fra Aquisitions Monthly.

Tendensen i hele EF-oIruådet peker mot fortsatt sterk vekst i antallet fusjoner og erverv av majoritetsandeler. EF-Kommisjonens tallU basert på informasjon fra de 1000 største selskapene i fellesmarkedet viser en jamn økning i antallet avtaler; 117 i 82-83, 155 i 83-84, 208 i 84-85, 227 i 85-86, 303 i 86-87. (Kommisjonen har ikke tall for totale verdier.)

Det er særlig de aller største selskapene som er aktive. De med. omsetning over ECU 5 milliarder sto aleine for 57 fusjoner i 86-87 mot 31 året før. De minst aktive er de mellomstore, mens de mindre (med omsetning under 500 mill. ECU) også har økt sin aktivitet betydelig.

Kommisjonen advarer mot at fusjonsaktiviteten blant de største kan føre til for sterke begrensninger i konkurransen, men viser også til at konsentrasjonen i enkeltbransjer innen industrien er klart sterkere i USA enn i Europa (og Japan). Variasjonene er

likevel sterke også i Europa innenfor de ulike bransjer. Mens konsentrasjonen er veldig høy i bil-, fly- og dataindustrien og relativt sterk i kjemi-, elektronikk- og tobakksindustrien, er den lav i tekstil-, grafisk-, matvare- og maskinindustrien.

Med utgangspunkt i de fire faktorene etterspørselsutvikling, importpenetrasjon, masseproduksjonspotensiale og teknologisk innhold kommer EF-Kommisjonen fram til hvilke bransjer som kan hente effektivitetsgevinster uten stor risiko for konkurranse­

begrensninger; avanserte materialer, kjemikalier, farmasøytiske produkter, datamaskiner, telekommunikasjonsprodukter, elek­

tronikk og bil- og flyindustrien. Felles for disse bransjene er sterk forventet etterspørselsvekst, sterk internasjonal konkurranse og høy importandel. Masseproduksjonsfordelene er potensielt store og FoU-biten like dyr som innovasjon er alfa og omega.

De mange oppkjøpskrigene som etter hvert utspant seg i de fleste vestlige land, ble møtt på forskjellige måter av myndig­

hetene. I USA fortsatte oppmykningen av antitrust-politikken under Reagan-administrasjonen helt til det siste, og det er først under Bush nye signaler er kommet (se 4.2). De mange fiendtlige oppkjøpene på 60- og 70-tallef3 i Storbritannia førte til full krise i fusjonspolitikken allerede ved inngangen til 80-tallet. Fusjons- og monopolkommisjonen ble sterkt politisert, og ga som resultat at oppkjøpsbud ble stoppet til tross for at konkurransespørsmål overhodet ikke oppsto24• Kriteriet om "public interest" ble gitt en videre nasjonal betydning, og spørsmålet var, som det er i dag, om samfunnets interesser er noe mer enn lave forbrukerpriser sikret gjennom effektiv konkurranse. Den norske fusjonskontrollen som ble etablert i 1988, er utelukkende opptatt av konkurranse­

forhold (se 4.3).

Etter denne generelle gjennomgangen av forskjellige sider ved dagens fusjonsbølge vil de neste underkapitlene gå dypere inn i noen av kjennetegnene ved 80- og 90-tallets marked for bedrifts­

oppkjøp; det aggressive oppkjøpet, de styrkede forsvarsverkene og de nye finansielle metodene.

2.2.1 Den aggressive bedriftsovertakelse

Det uforsonlige angrepet på et selskap ble britisk eksportvare på 80-tallet. Den aggressive bedriftsovertakelsen ble praktisert av flere store britiske raidere også i USA, og de bidro sammen med amerikanerne sjøl til at dette fenomenet kom til å dominere finansverdenen gjennom 80-tallet i form av gevinster fra utlån til oppkjøp, og fordi hele børsmiljøet ble gjennomsyret av rykter om oppkjøp av enkeltselskaper og ditto kursoppgang på aksjene. Wall Street og USA ble 80-tallets oppkjøpsarena framfor noen.

T Boone Pickens: "Han skulle få sterk innflytelse på hvordan hele overtakelsesbølgen utviklet seg," (Fallon & Srodes, 1988) ble legendarisk gjennom sine angrep på oljegigantene og egner seg til å symbolisere det kompromissløse og uortodokse angreps­

fenomenet på 80-tallet. Hans metoder var og er langt framskredne, og han har stått for noen av de største oppkjøpene/

oppkjøpsforsøkene noensinne.

Angrepet på Phillips Petroleum var basert på raiderens evige påstand: Aksjene var grovt undervurdert, etter turbulensen i oljemarkedet var de reelle verdier dobbelt så høye som aksje­

kursen anslo dem til. Budet på 50,1 prosent av Phillips-aksjene lå 25 prosent over kursen, og spørsmålet selskapets ledelse stilte seg utfra tidligere kriger var: Drev Pickens nok en gang med "green­

mailing", hvor "green" står for penger (fargen på dollarseddelen) og "rna iling" for utpreSSing? Var det mao. ikke kontrollen med selskapet, men overprisen fra en "hvit ridder" han var ute etter?

Bløff hadde vært nok for raiderne i de fleste tilfellene, fordi de institusjonelle investorene (som allerede eide en av tre aksjer som ble handlet på New York Børsen) var tvunget til å tenke kortsiktig og raskt solgte hvis overprisen (premium) i forhold til aksjekursen var stor nok. Phillips-styret hadde imidlertid tatt forholdsregler mot "a saturdaynight special", hvor kontroll er sikret før selskapets styre møtes, med to håndgrep: Aksjonærene stemte igjennom at (1) et overtakelsesbud måtte godkjennes av

styret, eller at (2) kjøperen måtte få støtte fra 75 prosent av de andre aksjonærene.

Det som skulle følge var mer nyskapende. "Forsvarslaget"

handlet raskt etter Pickens først bud. Hensikten var å sikre aksjonærenes lojalitet utfra ideen om at de hadde mer rett til å hente ut midler fra selskapets pengebinge enn noen andre, når dette først lå i kortene. Kort sagt, Phillips-forsvaret handlet på to fronter: Rettsapparatet ble satt i sving mot Pickens og aksjonærene fikk julegratialet på forskudd:

"The Phillips defence team had other tricks on tap as weU. The counter tactics were to make history of sorts. Of the various standard anti-takeover defences that have come to dominate today's battlefield, the one called

"shark repellent" envisions a target company making itself as financially unattractive as need to be to dissuade a suitor's bid. Phillips's bid for General American and Aminoil were variations on the repellent theme. But an extreme vers ion has acquired a name of its own - the

"poison pill defence." (Fallon & Srodes, 1988)

Disse "giftpillene" er typisk for den kreativiteten som fikk Wall Streets finansielle eksperter til å kalle seg for "artists", altså kunstnere, og sammenlikne seg med moteskaperne i Paris og Milano. I Phillips-saken besto dette først og fremst i å gi et rivaliserende tilbud til aksjonærene. De fikk muligheten til å kjøpe nye aksjer til en gunstig pris, de fikk tilbud om å bytte en aksje mot en pakke av nye aksjer og verdipapirer, de ansatte skulle få delta i en aksjespareplan, og endelig skulle selskapet kjøpe tilbake 20 millioner aksjer.

Forsvarsplanens pris var fire og en halv milliarder dollar (ved salg av to milliarder i verdier og nye lån), og akilleshælen var at Phillips-ledelsen i praksis forskjellsbehandlet aksjonærene til fordel for Pickens-selskapet Mesa ved kjøpet av egne aksjer, altså gikk en med på å bli offer for "green mailing". Pkkens ble til slutt kjøpt ut med en gevinst på 89 millioner dollar, etter at en