5.1 Mot konkurransestyrt fusjonskontroll og mer markedsmakt for de store
Den fusjonsbølgen som startet rundt midten av BO-tallet i USA og nå akselerer raskest i Vest-Europa, er den sterkeste av de fire fusjonsbølgene verden har opplevd. Hvert år skifter 6-7000 bedrifter eiere i Vest-Europa og USA til sammen. Millioner av arbeidstakere berøres på ulike måter, og enhver bransje i disse landene vil få en eierkonsentrasjon som få kunne forutse bare noen år tilbake. I en rekke bransjer vil det innen EF finnes bare to, tre, fire produsenter (som i USA og Japan).
Overnasjonale fusjoner har de siste åra hatt en veksttakt verden aldri tidligere har opplevd, og denne utviklingen er meget sterk i USA og Europa. Byttet av eierskap over landegrensene er meget ulikt nasjonene i mellom. Verdens fem mest aktive oppkjøps
nasjoner (USA, Japan, Storbritannia, Vest-Tyskland og Frankrike) eier nå 75 prosent av alle direkte utenlandske investeringer globalt, altså aksjer som ved inngangen til 1990 var verdt omkring 800 milliarder dollar. Prognoser anslår at veksten i utenlandske direkte investeringer vil ta seg ytterligere opp på 90-tallet, og at EF-landene vil overta Japans rolle som største utenlandske investor i strategiske aksjeposter. Norske direkte investeringer ute har økt kraftig på slutten av 80-tallet, og det er særlig et par sentrale EF
land som mottar dem. Totalt avgir likevel Norge mer eierskap enn vi erverver, og særlig er det de store svenske investeringene som er skyld i dette.
Nye aktører har spilt en betydelig rolle i den omstruktu
reringen som finner sted i dag. Finansmiljøene har bidratt sterkere enn tidligere til det høye oppkjøpstempoet. Bedrifter ble i løpet av 80-tallet en vare på linje med de bedriftene sjøl produserer. En
vare med meget stort inn�enings- og tapspotensiale. Fokuseringen på kortsiktig inn*ning ga etterhvert markedet i bedrifter et spekulativt kjennetegn: Gevinstene har vært skyhøye for inves
torer, samtidig som storsatsingene forutsatte raske oppsplittings
og nedleggelsesaksjoner fra de nye eierne. Den høye risikoen i mange av oppkjøpene har kommet for dagen ved inngangen til det nye tiåret. Mange banker i den vestlige verden vil antakelig få betydelige problemer med sine kreditter til lånefinansierte oppkjøp utover på 90-tal1et.
Det er særlig denne nye metoden for oppkjøp som har gitt eierskapsbyttet et sterkt spekulativt preg. Lånefinansierte oppkjøp forutsetter at den overtatte bedriften raskt blir satt på "slankekur", og at deler av virksomheten blir solgt for å dekke inn noe av lånesummen. Filosofien bak LBO-oppkjøpene er at stykkprisen på en bedrift er betydelig høyere i markedet enn det aksjemarkedet priser den for i utgangspunktet. Ekstreme liberalister hevder at markedet skaffer den enkelte bedrift de beste eiere i denne runddansen, og at prosessen fører til mer effektive bedrifter.
Kombinert med "junk bonds" (obligasjoner med høy risiko og uten sikkerhet) førte LBO-metoden til at prisene på mulige overtakelses
objekter skjøt i været utover på 80-tallet.
Leveraged buy-out metoden er etterhvert tatt i bruk i Vest
Europa og Norden. Særlig gjelder det når ledelsen kjøper opp det selskapet de er ansatt i, såkalte management buy-outs. Til tross for store problemer for selskaper som er tatt over ved hjelp av lånte penger i USA og Storbritannia, rapporteres det fra finansmiljøene om at det fins rikelig med penger i et økende antall LBO-fond. På et LBO-seminar i Sverige i februar 1990 ble denne penge
rikeligheten sammen med aktørenes vilje til å ta høyere risiko trukket fram som to av flere årsaker til at vi står foran en LBO
boom i Norden. Hvilke selskaper som blir kjøpt opp på denne måten, avgjøres av "break-up"-scenarienes inntjeningspotensiale i den enkelte bedrift, men også av om en bedriftseierstruktur tillater budne eller ubudne jegere. Den utstrakte eksistensen av
kryss-eierskap mellom store norske konserner kan bli en avgjørende hindring mot slike oppkjøp, sjøl om aksjeloven egentlig setter stopp for det: Aksjeloven i Norge og Sverige forbyr et selskap å yte lån eller sikkerhet med formål å kjøpe aksjer i selskapet.
Dagens fusjonsbølge kan i prinsippet snu opp-ned på alle bransjer. Innen EF-området, og antakelig også i Norge, er det en kraftig økning i alle typer fusjoner enten kategoriene er definert utfra størrelse, nasjonal/overnasjonal eller bransje. Og uansett potensiale for stordriftsfordeler, effektiviseringsgevinster og synergieffekter skjer bedriftssammenslåingene i inter
nasjonaliseringens og den nye og harde konkurransens navn. EFs indre marked er blitt en forestilling som forklarer alle fusjoner, store og små, like og ulike. Likevel tyder undersøkelser på at det er stor forskjell på hva den økte konkurransen vil bety i for eksempel finanssektoren og telekommunikasjonssektoren.
Globaliseringen av økonomien og eksplosjonen i overnasjonale fusjoner har ført til usikkerhet om de tradisjonelle definisjonene av hvilke marked som skal saumfares når faren for monopol
dannelser vurderes. Fokusering på mulige produkterstatninger blant annet gjennom import har ført til at konkurransepolitikken er under konstant revurdering og alltid basert på skjønn. Dette skjer samtidig som kriteriene for fusjonskontroll i alle land i sterkere grad enn tidligere ser bort i fra ikke-konkurransekriterier som nasjonal kontroll, distriktspolitiske hensyn, sysselsetting og næringspolitikk. Det er likevel ikke snakk om noen endelig og fullstendig omlegging av fusjonspolitikken til fullkommen markedsfrihet i noe land, og sentrale aktører har tatt til ordet for både en revitalisering av fusjonspolitikken og innføring av et nytt kriterium for finansiell sunnhet. Den norske fusjonskontrollen, etablert i 1988, beslutter i hovedsak på grunnlag av forhold som påvirker konkurransen.
Viktig er det også at myndighetene dels har rullet tilbake antitrustpolitikken, dels har latt være å delta aktivt i omstruk
tureringen. Regjeringene i vestverdenen fører en historisk sett
ytterst liberal politikk utfra en oppfatning av fusjonsprossessen som hovedsakelig positiv og nødvendig. Det kan delvis skje fordi motstanden mot omdiskuterte fusjoner har vært sporadisk og stemningen generelt preget av det-er-nødvendig-å-fusjonere: Eiere, ledelse og ansatte også i innfusjonerte bedrifter ser som regel på sammenslåing som en måte å styrke selskapet på. Motstanden er heller ikke meget sterk i de tilfellene hvor oppkjøp ute kan føre til lønnsskvis og nedbygging hjemme (Kværner, Hydro, EB).
Men vi kan være ved et tidsskille igjen. Det er mange som i praksis (særlig i heten av intense oppkjøpskriger) reagerer sterkt mot at den nye friheten (for selskapenes ledelse, raidere og finansspekulanter) i virkeligheten gir kapitalsterke (med egen
eller fremmedkapital) aktører et stadig større handlingsrom på bekostning av ansatte, bedriftsledelse og (lokal) samfunn. Den kraftige skjerpelsen av antitrustlovgivningen i delstaten Pennsyl
vania i april 1990 er et klart tegn på at en reaksjon er på vei.
Nye regler setter klare grenser for handlingsfriheten til investorer utenfor delstaten (og i utlandet) som vil kjøpe aksjer/bedrifter.
Det er nå 40 delstater i USA som har en egen skjerpet antitrust
lovgivning som forsvar mot oppkjøp utenfra.
Denne nye skepsisen skyldes ikke bare redsel for at makt
sentraene skal flyttes for langt bort. Den stammer også fra erfaringene som er gjort. Mange fusjoner har snublet kraftig når intensjonene er blitt møtt av en virkelighet som ikke bare er tøff, men også forskjellig: Kulturforskjeller oppå endrete tekniske, legale og politiske handlingsrammer er en utfordring som har vist seg å bli for stor i flere tilfeller. Ikke minst fordi også avtalte fusjoner og overtakeiser har måttet gjennomgå smertefulle prosesser, er spørsmålstegnene ved det økende tallet fiendtlige (utenlandske) oppkjøp blitt flere.
Den tiltakende kritikken mot fusjonsbølgen kan videre vise til forskningsresultater på 60- og 70-tallets fusjonsfenomen. Med forbehold for visse bransjemessige ulikheter er lærdommen klar og brutal: Minst halvparten av fusjonene er fiaskoer. Og tilgjengelig
forskning på det tidlige 80-tallet rokker ikke disse funnene grunnleggende, sjøl om ledelses styrte lånefinansierte oppkjøp i Storbritannia kan vise til økte driftsinntekter (ikke overskudd etter rentebetalinger) de første åra etter en overtakelse.
Den kraftige økningen i overnasjonale fusjoner og oppkjøp kan utløse et storpolitisk konfliktpotensiale og komme til å avgjøre valg på 90-tallet. I de enkelte europeiske land som i USA og Japan settes sterke følelser i sving når utlendinger tar over bedrifter som oppleves som særskilte, eller omfanget av opp
kjøpene oppfattes som for stort. De enkelte lands myndigheter råder i dag over mange muligheter til å hindre oppkjøp de ikke ønsker. Og særlig utviklingen i USA tyder på at folkemeningen er blitt så skeptisk til utenlandske overtakeiser at Bush-admini
strasjonen og Kongressen vil la seg påvirke ytterligere. Og det skjer i det landet som eier mest ute og ennå investerer mer enn noe annet land utenfor sine grenser (Japan investerer dog mest direkte, altså i nye strategiske aksjeposter). Det er i dette ulike eierbyttet over grensene nasjonalismen allerede henter kraft.
Det er med andre ord et ulendt terreng økonomiske og politiske aktører har kastet seg ut i. Først av alt setter denne mangesidige utviklingen kl-av til en gjennomtenkt fusjons- og næringspolitikk. Både av hensyn til bedrifter som går svangre med oppkjøpsplaner og for å tilfredsstille krav fra de ansatte, ville det virke avklarende med gjennomarbeidete retningslinjer for hvilke fusjoner myndighetene ønsker og ikke ønsker. Fusjons
kontrollen må antakelig ses i sammenheng med bestemmelser i særlig pris- og aksjelovgivningen for at bedriftssammenslutninger (norske og utenlandske) skal kunne vurderes som ledd i en helhetlig næringspolitikk. Vurderingskriteriene som (ikke-)beslut
ningene er bygd på, bør gjennom en offentlig debatt.
Den norske fusjonspolitikken er knapt påaktet av befolkningen, den eksisterer ikke som et begrep i det norske folks bevissthet.
Dette skyldes i all hovedsak at den er lite samordnet og knapt nok synes å oppfattes som et instrument av storting og regjering.
Muligens skyldes dette at fusjonspolitikk oppleves som et nei
område; her griper en inn og stopper fusjoner. Men antakelig er svaret at politikerne som fagbevegelsen er på defensiven overfor aggressive aktører. Et apropos er skjebnen til meldingen om finansmarkedene i 1988. Den var foreldet nesten før den kom fra trykken. Ny strukturmelding følger våren 1990, og sier i hovedsak ja til mye av det Stortinget sa nei til sist; fusjoner mellom storbanker, sammenslåing av ulike finansinstitusjoner (ennå ikke bank/ forsikring).
Trolig er tidspunktet kommet for at de politiske myndigheter utformer en fusjons- og konkurransepolitikk som henger sammen, og som vi kan leve med utover i dette tiåret.
5.2 Sentrale utfordringer for fagbevegelsen
Utgangspunktet for handling er erkjennelse. Og for fagbevegelsen er innsikt i fusjonsbølgen av største viktighet. Den bør bidra til framveksten av en "motekspertise" som kan påvirke myndigheter og opinion. For en positiv holdning til fusjonsfenomenet generelt bør koples med en kritisk holdning overfor hver enkelt fusjon som foreslås. Etter at det politiske flertallet har gått tilbake på sine urokkelige nei til store konsentrasjoner, har arenaen i langt større grad blitt overlatt (de store) næringslivsaktørene, ikke minst de med hovedsete i utlandet. Og hva betyr en nasjonal
konkurranse-og næringspolitikk i en tid med tilpasning til den europeiske integrasjonen?
Dagens situasjonsbeskrivelse forteller at det må handles fort: Vi er midt inne i en fusjonsbølge som øker distansen mellom de ansatte og beslutningssentraene, enten dette skjer gjennom utenlandske oppkjøp av norske selskaper eller ved at norske selskaper satser sterkt ute. Omstruktureringen har ført til større maktkonsentrasjon (og mer maktesløse arbeidstakere), tusentalls
oppsigelser og generell usikkerhet i fravær av informasjons- og konsultasjonsordninger.
På den andre siden har bedrifts sammenslåinger, og kanskje særlig norske satsinger ute, vært nødvendig for å skape nye og slagkraftige enheter. Større styrke i utenlandske markeder bygget på stordriftsfordeler, og forsvar av visse nasjonale industrier er en næringspolitisk faktor som er bygget inn i ethvert lands politikk.
Problemet i Norge er kanskje at disse målsettingene ikke er synliggjort og debattert i stor grad. En hovedårsak til dette er trolig at avveininger av næringspolitisk og fusjonspolitisk art ikke har noe felles forum, og dette har blant annet ført til at en vet lite om hvordan ikke-konkurransekriterier i praksis påvirker bedrifts
sammenslåinger. For fagbevegelsen generelt og det faglig-politiske samarbeidet spesielt turde det være av stor betydning at konkur
ransehensyn og andre faktorer som spiller inn ved fusjoner, brytes mot hverandre innen en institusjon hvor ulike interesser er representert. Fraværet av en helhetlig debatt om fusjonspolitikk kan på sikt få store skadevirkninger.
For; det står ennå igjen å bevise at fusjoner fører til mer effektive "nye" bedrifter og sikrere arbeidsplasser. Foreliggende forskning tyder tvert imot på at flertallet av fusjonene ikke når sine målsettinger. Riktignok er dagens fusjoner i langt større grad enn tidligere overnasjonale samtidig som konkurransen er betydelig hardere. Men likevel er det ikke overmodig å spå mange fusjonsfiaskoer i åra framover, fiaskoer som de ansatte vil måtte ta mye av støyten for.
Det urovekkende spørsmålet er: Hvis dagens fusjonsbølge også i stor grad er en motebølge, hvor store og ødeleggende konse
kvenser vil den få for enkeltbedrifter og konkurransen? Ofres i dag hundretusenvis av arbeidsplasser i effektiviseringens, konkur
ransens og internasjonaliseringens navn uten at forbrukerne får billigere produkter i de fleste tilfellene? Og mens store fler
nasjonale konserner med hovedsete i et titalls nasjoner får stadig større makt?
Slår de mest negative prognosene til, har imperiebyggerne sikret seg større makt og status til en høy pris.
Fagbevegelsens målsetting er å bidra til å skape sikre arbeids
plasser. Handlingsrommet er imidlertid de siste åra blitt snevret inn. Det faglig-politiske samarbeidet har ikke gitt de lov
endringene som skulle sikre innsyns-, konsultasjons- og drøftings
rett. Krav som ikke er på langtnær så radikale som de den britiske fagbevegelsen har stilt. Heller ikke har bedriftsdemokratiet vist seg å fungere tilfredsstillende i situasjoner hvor bedrifter slås sammen eller kjøpes opp.
Situasjonen i Norge skyldes ikke mangel på faglige initiativer eller forslag. En hel rekke forslag er fremmet i ulike sammen
henger (se 4.4). Det ligger utenfor denne rapportens rammer å veie de mange forslagene som er fremmet, opp mot hverandre.
Men det kan slås fast at de ansattes svakere posisjon ikke skyldes idefattigdom. Det som likevel muligens har vært en mangel, er en klar strategi for hva det skal satses sterkest på: Går veien via innsyns- og drøftingsordninger i den enkelte bedrift? Eller må en starte med en opinionskamp som munner ut i en aktivisering av myndighetene på grunnlag av lovendringer? Eller må en satse på eiersida?
Dagens harmoniseringsprosess i forhold til EF gjør det trolig viktig å satse raskt via den politisk-lovgivende kanalen. Særlig utspillet om driveplikt etter en fusjon fra Senterpartiets leder for industrikomiteen gir grunn til å tro at fagbevegelsen har noe å hente i dagens storting. Et krav om driveplikt gjør det ikke mulig å reversere fusjoner, men det legger visse handlingsbegrensninger på de mest spekulative oppkjøpsaktørene. Innskjerpingen av antitrustlovgivningen i 40 av USAs delstater viser at det nå handles mot de mest omstridte sidene ved dagens fusjons- og oppkjøpsbølge. Også i Norge står en muligens overfor flere av de samme spekulative oppkjøpene som USA har opplevd så mange av på SD-tallet. Ikke minst forsøkene på å skape et nordisk marked for lånefinansierte bedriftsoppkjøp tyder på det.
Ett handlingsalternativ er å satse mer i direkte forhandlinger med arbeidsgiverne/NHO. Særlig hovedavtaleforhandlingene er i denne sammenheng arena for løsningsforslag som kan hindre stor forskjellsbehandling mellom ulike bedrifter, og som kan gi tillitsvalgte en større innflytelse. Men på LO-hold er oppfatningen at arbeidsgiverorganisasjonen ikke har vært særlig villig til å gi noe på dette området.
Informasjons-, konsultasjons- og drøftingsrett er viktige krav.
Men i siste instans dreier fusjonsbølgen seg om makt og vilje til å utøve rettigheter. En langsiktig strategi for å sikre arbeidstakerne reel innflytelse bør kanskje derfor ende med satsing på eierskap.
Et virkemiddel som (lønnstaker)fonds er i dag den veien som synes mest logisk hvis en velger å legge lista så høyt at mål
settingen blir å sikre de ansatte i en bedrift de mest reelle påvirkningsmulighetene.
Oppnås makt på eiers ida, vil en være i langt bedre stand til å motvirke fusjoner basert på finansiell spekulasjon eller urealistiske ideer om internasjonal vekst, som seinere kan føre til lavere investeringer, mindre satsing på forskning og utvikling og i siste instans usikre arbeidsplasser.
Valget mellom disse tre nivåene for handling, den politisk
lovgivende kanal, hovedavtaleforhandlinger og satsing på eierskap, er naturligvis ikke et enten-eller. Men prosessen bør antakelig starte med en avklaring av fagbevegelsens syn på virkemidler mot spekulative oppkjøp på den ene sida og klarere standpunkt til overnasjonale oppkjøp, effektivisering av konkurransen og næringspolitikk på den andre.
Noter
Noter kapittel 1
l En legal fusjon, a legal merger, henspiller strengt tatt på en situasjon der to eller flere selskaper slås sammen (alle aktiva og passiva) i en enhet (ny enhet), og der minst et selskap opphører å eksistere (I bedriftsøkonomisk forstand er det snakk om en finansiell sammensmelting). l dag er det hindringer i veien for slike "fulle"
fusjoner på overnasjonal basis. Fusjoner skjer derfor gjeme i form av overtakelser/
oppkjøp, dvs. at et selskap (via markedet eller offentlig bud) kjøper et tilstrekkelig antall aksjer i et målselskap (target company) til å utøve kontroll via ulike til
knytninger mellom de to selskapene, som fortsetter som uavhengige legale enheter.
Det er mer snakk om (komplekse) økonomiske enheter enn legale, som gjeme gir opphav til desentralisering via et holding selskap.
I tillegg til disse fusjonstypene er former som aksjeerverv (mindre enn full kontroll) som fører til strategiske allianser ogl eller joint ventures. Jo lengre ned en kommer i dette fusjonshierarkiet, jo mindre forpliktende og lettere å reversere er prosessen - og ergo mindre risikofylt og fleksibel.
Når det i rapporten snakkes om en fusjonsbølge, vises det til en prosess som involverer hele sammenvevningshierarkiet. Men det vil bli forsøkt å holde de ulike typene av fusjoner atskilt l teksten.
For en nærmere gjennomgang av fusjonsbegrepet i norsk lovgivning (aksjeloven, skattelovene) se FAFO-rapporten "Det kom som et sjokk", Torunn Olsen 1989.
N oter kapittel 2
2 Golbe, Devra L. and Lawrence J. White. 1988. "A Time-Series Analysis of Mergers and Aquisitions", i "Corporate Takeovers: Causes and Consequences", Alan J.
Auerbach (ed.). The Chicago University Press.
3 Fairbum. 1989. "Introduction", i "Mergers & Merger Policy" Fairbum, JA & J.A.
Kay (eds.). Oxford University Press.
4 Gunnar Christie Wasberg og Arnljot Strømme Svendsen. 1969. "Industriens Historie i Norge". Norges Industriforbund. Horisontal integrasjon er kontrakts
messig eller eiermessig samarbeide mellom bedrifter innen samme bransje. Hori
sontal fusjon vil si at bedrifter med like produkter og satsingsområder/ for
retningsområder slår seg sammen. En vertikal fusjon har vi når en bedrift tar opp l seg en annen som driver et annet ledd i et produkts produksjons-og distri
busjonssykl us.
S Briten Charles Clore var en forgjenger for dagens raldere med overraskende oppkjøpsbud sendt aksjonærer bak styrets rygg. Winston Churchill involverte seg personlig i kampen om The Savoy Hotel, der han ofte spiste lunch.
• Styret i The Savoy Hotel Company flyttet flere av eiendommene over til et slikt
10 Men "Det Rådgivende Utvalg for hjemmeindustriens omstilling" bevilger penger til omstilling i enkelte bransjer, Norway Food Centre, Norsk Bocentrum. Wasberg
& Svendsen, 1969. registrert 17 717 nyetableringer mot 18 726 nedleggelser.
,. Leder i Økonomisk Rapport 21-89, 20. november.
15 Ifølge en tysk representant i den europeiske arbeidsgiverorganisasjonen UNICE og en i EFs Økonomiske og Sosiale komite dreide det seg om bare ett forsøk. Det vesentlige her er sjølsagt at tallet er lavt, ja ekstremt lavt i forhold til resten av Europa. Bankene er selve maktutøveren i eiersystemet. De er økonomisk sterke, samtidig som det er vanlig at andre aksjonærer lar dem stemme via fullmakt lor dem.
,. Forskeren David Foden ved European Trade Union Institute i Brussel forklarte meg dette, men jeg har ikke sett dette svart på hvitt noe sted.
11 Et bedriftsovertak krever ikke en "ny juridisk person". I disse tilfellene er det vanskeligere å verne de ansattes interesser, hevder ETUI-forskeren David Foden, som mener det er vanskeligere å få en ny eier til å påta seg de gamle eiernes
21 Tallene er fra Takeovers, som har hentet dem fra Aquisitions Monthly.
22 Denne gjennomganen bygger på tallmaterialet som er offentliggjort i "European Economy no. 40 may 1989", utgitt av General Direktoratet for økonomiske og
22 Denne gjennomganen bygger på tallmaterialet som er offentliggjort i "European Economy no. 40 may 1989", utgitt av General Direktoratet for økonomiske og