Kapittel 3. Metode
3.10. Validitet og reliabilitet
Classificam-se como investimentos transitórios aqueles realizados por agentes desinteressados na perenidade da empresa titulada pela sociedade cuja participação societária se adquire, mas sim interessados, simplesmente, na oportunidade de “pegar carona” em uma ideia (start up57) ou em sociedade que: (i) necessite de recursos financeiros para financiar a expansão de suas atividades; ou (ii) precise de recursos para superar situações conjunturais; ou, além de umas das hipóteses anteriores, (iii) necessite de apoio, sobretudo humano, para profissionalizar determinadas áreas da empresa, instituir-lhe métodos e criar padrões de governo compatíveis com os desafios de mercado. Os investidores transitórios buscam, assim, uma oportunidade de investir em sociedades promissoras, mesmo que se sujeitem, no momento, a dificuldades operacionais ou financeiras, mas que projetem, em qualquer caso, crescimento de faturamento e lucratividade, de modo a permitir que o investidor possa, no futuro, liquidar seu investimento, vendendo a terceiro interessado, ou mesmo no mercado, mediante IPO. Essa atividade de investimento transitório é batizada private equity.
56 Apesar de a adquirente passar a deter, com o negócio, a maioria das ações votantes de emissão da companhia, o objeto do negócio não era o controle, e, sim, ações em número reduzido que, isoladamente, não configuravam a possibilidade do exercício, isolado, do poder. Não se alienava, portanto, o controle; logo, também não se o adquiria.
57 Considera-se start up “empresa inovadora, com alto potencial de crescimento e geralmente criadas por jovens empreendedores” (cf. http://www.abvcap.com.br/sala-de-imprensa/noticias-imprensa.aspx?id=2940; acesso em
A Abvcap refere-se ao private equity como: “instrumento fundamental no desenvolvimento de mercados de capitais e economias emergentes”. É “um tipo de investimento que envolve a participação em empresas com alto potencial de crescimento e rentabilidade, através da aquisição de ações ou de outros valores mobiliários (debêntures conversíveis, bônus de subscrição, entre outros), com o objetivo de obter ganhos expressivos de capital a médio e longo prazo”.58-59 Os números do setor são expressivos60. O capital comprometido para investimentos, em 2011, foi de R$ 63,5 bilhões, saltando para R$ 83,1 bilhões em 2012 e para R$ 100,2 bilhões, em 201361. Do capital comprometido foram investidos R$ 39,7 bilhões em 2011, saltando para R$ 52,7 bilhões em 2012 e, finalmente, para R$ 70,7 bilhões em 2013. Outro dado merece destaque: do capital comprometido em 2011, 54% procediam do exterior; em 2012, o percentual caiu para 49%, voltando a subir, em 2013, para 55%.
O veículo principal de realização de investimentos transitórios foi regulamentado pela Instrução CVM n. 391, de 16 de julho de 2003, que dispôs sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações – FIPs. De acordo com o art. 2º, o FIP, que se constitui sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos destinados “à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas”. O FIP deve participar do processo decisório da companhia investida, retendo e exercendo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. A forma definida para observância desse comando consiste na indicação de membros do conselho de administração. Também se determina que o FIP participe do processo decisório, mediante: (i) detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle; (ii) celebração de acordo de acionistas; ou (iii) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.
58Cf. http://www.abvcap.com.br/industria-de-pe-vc/sobre-o-setor.aspx?c=pt-br; acesso em 24 de agosto de 2014. 59O início do setor, de acordo com informações e estudo da Abvcap, data dos anos 1970, e os números, ao longo dos anos, cresceram de modo significativo. O mercado deu seus primeiros passos em 1974, com iniciativas do BNDES e, posteriormente, em 1976, da Finep. Mas a confirmação como atividade pujante e viável coincidiu com o Plano Real e a edição, pela CVM, da instrução ICVM 209/94.
60Idem, acesso em 31 de outubro de 2014.
Caso a companhia investida pelo FIP seja fechada, deverá, como condição para realização do investimento, (i) estabelecer, em seus estatutos, proibição de emissão de partes beneficiárias e não terem esses títulos em circulação; (ii) prever mandato unificado de um ano para todo o conselho de administração; (iii) disponibilizar os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia; (iv) aderir à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; (v) no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e (vi) praticar auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
1.6.1. Casos envolvendo investimento transitório: Gávea-Chilli Beans e Carlyle- RiHappy
(i) Caso Gávea-Chilli Beans. De acordo com notícia veiculada pela imprensa, certo fundo gerido pela Gávea, criado pelo ex-Presidente do Bacen, Armínio Fraga, adquiriu 29,82% da rede varejista de acessórios e óculos Chilli Beans. Apesar de o valor não ter sido divulgado, o mercado considerou uma cifra da ordem de R$ 120 milhões.
Do montante, uma parcela foi atribuída para aquisição de ações então detidas pelo controlador, e outra para aumentar o capital da companhia cujas ações se adquiriram. Essa fórmula atende a dois interesses e necessidades: a parcela destinada ao bolso do alienante, ou cash out, premia o esforço e o trabalho do idealizador do negócio e lhe dá liquidez; a parcela destinada à companhia, por meio de aumento de capital, ou cash in, serve para, dentre outras coisas, provê-la de recursos necessários para realização de investimentos, expansão da atividade, renegociação e modificação do perfil de dívida, aquisição de concorrentes (horizontalidade), fornecedores (verticalidade) ou de outros negócios, que se incorporam aos existentes (conglomeração).
(ii) Caso Carlyle-RiHappy62. Em 1º de março de 2012 foi anunciada a aquisição da RiHappy
62 Informações extraídas de http://exame.abril.com.br/negocios/noticias/carlyle-compra-85-da-hi-happy, acesso em 30 de novembro de 2014; também de http://economia.estadao.com.br/noticias/geral,fundo-carlyle-compra-85-
pelo Carlyle. De origem norte-americana, fundado em 1987 em Washington, “é um dos maiores e mais diversificados gestores de ativos alternativos do mundo, tendo aproximadamente US$ 148 bilhões em ativos sob gestão em 89 fundos e 49 fundos de fundos”63. O fundo adquiriu ao então fundador e controlador, Ricardo Sayon, 85% do capital da sociedade, que operava aproximadamente 110 lojas e respondia por 20% da venda de brinquedos no país. Os dados do negócio não foram revelados, mas estimou-se, à época, que a RiHappy faturava entre 600 e 800 milhões, e o valor da aquisição tenha sido da ordem de R$ 600 milhões. A aquisição foi justificada pelo potencial de crescimento de vendas, decorrente do aumento da renda disponível da população.