De maneira geral, os entrevistados acreditam que suas entidades apresentam um bom nível de eficácia dos procedimentos relacionados à GC na atualidade. De acordo com a análise dos dados, mais de 60% das entidades creem ter níveis bons ou muito bons de eficácia e apenas 5% acreditam que os fundos deveriam melhorar suas práticas (avaliação regular). Nenhuma das entidades apontou o item “insuficiente” ao avaliarem o nível de eficácia de suas práticas de GC.
No entanto, mesmo apresentando uma avaliação altamente positiva com relação aos procedimentos de GC, essas entidades ainda não consideram ter alcançado o mais alto grau de eficácia nessa prática (apenas 8% dos respondentes apontaram o nível excelente). Dessa forma, as instituições indicam que estão no caminho de desenvolvimento das práticas que envolvem compliance, controles internos, GR, ouvidoria e auditoria interna.
Figura 21
Questão 1 - Avaliação do nível de confiança sobre a eficácia da estrutura de GC (%)
As leis e regulamentações discutidas e aprovadas nos últimos anos conduziram, muito provavelmente, a esse tipo de reflexão, pois elas contribuíram para uma maior flexibilização e credibilidade do regime normativo dos fundos, com amplitude e repercussão direta sobre os milhares de participantes do segmento. A nova matriz institucional visou assegurar o pleno desenvolvimento do sistema para que ele tenha condições de melhor lidar com as demandas dos diversos participantes e agentes, inclusive dos mercados financeiro e de capitais e do próprio governo.
A boa avaliação quanto à eficácia dos procedimentos relacionados à GC também se mantém com relação ao nível de compreensão da alta administração das EFPCs sobre a missão, a visão, as funções e as responsabilidades das áreas direta ou indiretamente relacionadas à GC. Quanto à auditoria externa, apesar de a maioria dos respondentes confirmar o pleno entendimento da alta administração quanto às atribuições da área, 7% desses não assumem um posicionamento efetivo, mesmo diante da obrigatoriedade da contratação desses serviços pelas EFPCs. A obrigatoriedade da submissão das contas das EFPCs a auditores independentes foi contemplada pela LC nº 109/01, que dispôs sobre o Regime de Previdência Complementar, através de seu artigo 23. Por conseguinte, o CGPC dispôs sobre as normas gerais que regulam os procedimentos contábeis das EFPCs, entre elas sobre a contratação e manutenção dos serviços dos auditores independentes.
Nota-se que entre as pesquisas realizadas nos anos 2009 e 2010 houve uma evolução na percepação dos respondentes quanto à estrutura de GC, uma vez que a combinação da avaliação das notas de excelente e muito boa, aumentou de 36% em 2009 para 58% em 2010. Também foi apontado como os três principais benefícios de uma estrutura de GC pelos respondentes nos dois anos da pesquisa os seguintes fatores mais votados:
Tabela 21 - Três principais benefícios da GC
Fator Percentual em 2009 Percentual em 2010
Identificar riscos de negócio e propor
alternativas para gerenciá-los 59% 73%
Favorecer a aderência às normas internas e às regulamentações
49% 57% Garantir maior eficiência dos processos
internos
38% 37%
No caso específico da auditoria interna, grande parte dos respondentes declara a inaplicabilidade de sua estrutura à entidade, apesar de considerar que a alta administração entende plenamente a missão, a visão e as responsabilidades da área. Cabe salientar que a constituição de uma área de auditoria interna em EFPCs foi objeto de recomendação expressa pelo artigo 6º da Resolução CGPC nº 13, de 1º de outubro de 2004. No entanto, grande parte das EFPCs entrevistadas pela pesquisa ainda não fez uma implementação efetiva dessa estrutura em suas entidades - apenas 27% deles a possuem de maneira formal.
Em relação ao comitê de auditoria interna, a situação é mais relevante, pois 93% dos respondentes não possuem esse grupo na entidade. Adicionalmente, um terço das EFPCs possui quadro profissional próprio para a área de auditoria interna. Em contrapartida, de acordo com a pesquisa, das EFPCs que possuem auditoria interna, a grande maioria tem uma boa avaliação do nível de conhecimento técnico dos profissionais. Apesar de indicarem uma boa avaliação do nível de conhecimento dos profissionais de ouvidoria, grande parte das EFPCs não conta com essa estrutura de GC. No entanto, as EFPCs costumam apresentar outros tipos de estrutura, tais como centrais próprias de atendimento aos participantes dos fundos.
Tabela 22
Questão 2 - A alta administração de sua entidade entende plenamente a missão, a visão e as responsabilidades das áreas de GC?
Sim Não Total
Não aplicável ou não respondeu Auditoria externa 93% 0% 93% 7% Auditoria interna 56% 0% 56% 44% Compliance 77% 1% 78% 22% Controles internos 91% 0% 91% 9% Gestão de riscos 84% 3% 87% 13% Tabela 23
Questão 3 - Sobre a auditoria interna da entidade
Sim
Não Formalmente Informalmente Total
A entidade possui estrutura de auditoria interna
implementada? 27% 15% 42% 58%
A entidade possui um comitê
de auditoria interna? 5% 2% 7% 93%
Tabela 24
Questão 4 - Tipo de estrutura do quadro profissional
Próprios Terceirizados (outsourcing) Próprios e terceirizados (cosourcing) Auditoria interna 33% 56% 11% Compliance 59% 16% 25% Controles internos 65% 7% 28% Gestão de riscos 37% 30% 33% Ouvidoria 79% 8% 13%
Tabela 25
Questão 5 - O nível de conhecimento dos profissionais das áreas de GC é adequado?
Sim Não Auditoria interna 94% 6% Compliance 95% 5% Controles internos 95% 5% Gestão de riscos 95% 5% Ouvidoria 91% 9% Figura 22
Questão 6 - As recomendações apresentadas pela auditoria interna são devidamente implementadas pela entidade? (%)
30 59 11 Não Sim, formalmente Sim, informalmente
Figura 23
Questão 7 – A performance e os procedimentos da auditoria interna foram revisados pela alta administração? (%)
Das EFPCs que contam com trabalhos de auditoria interna, 30% entendem que as oportunidades de melhorias identificadas pela área não são devidamente implementadas. O percentual pode estar diretamente associado a um baixo volume de horas gastas para a realização de follow-up dos aspectos identificados nos trabalhos de campo e à falta de agilidade na comunicação e disseminação da importância da auditoria interna na melhoria dos processos das EFPCs.
A dificuldade em quantificar, nos relatórios, os riscos e impactos residuais dos aspectos críticos identificados durante os trabalhos, para mensurar o risco real ao qual a EFPC está exposta, e a falta de agilidade na elaboração dos relatórios de auditoria interna também podem corroborar esse resultado. Além disso, segundo a pesquisa, performance e procedimentos da auditoria interna não foram revisados pela alta administração das EFPCs, de acordo com 53% dos respondentes. No entanto, existe um processo de conscientização em andamento, pois, para 33% da amostra, a alta administração procurou realizar uma revisão dos trabalhos no último ano. Detalhe: das quatro maiores EFPCs da pesquisa, em valor de ativos, que responderam à questão, 75% apontam para uma revisão de performance e procedimentos pela alta administração no último ano.
53 33 6 8 Não Sim, no último ano Sim, de 2 a 3 anos atrás Sim, há mais de 3 anos
As práticas e estruturas de GC são elementos bastante importantes para a promoção do crescimento e da sustentabilidade das EFPCs. Um sistema adequado de governança, segundo a opinião das entidades da pesquisa, deve proporcionar, em primeiro lugar, a identificação dos riscos associados ao negócio, além de propor alternativas para seu gerenciamento, conforme indicaram 59% dos respondentes. Para aproximadamente metade da amostra, as estruturas de GC também devem favorecer a aderência às normas internas e às regulamentações do mercado.
Risco é um assunto evitado, muitas vezes, pelos dirigentes das organizações, o que é até compreensível, porque muitos pensam no risco como uma ameaça ou como uma série de eventos negativos que impactam o negócio. Por outro lado, a identificação adequada dos riscos está diretamente relacionada à criação de valor ou ao retorno esperado, e seu efetivo gerenciamento garante o crescimento e a boa performance financeira das organizações. Além disso, as entidades que mantêm as melhores práticas de GC estão mais aptas a desenvolver e organizar estratégias de investimentos que garantam sua sustentabilidade ao longo do tempo.
Figura 24
Questão 8 - Quais os três principais benefícios proporcionados pela estrutura de GC para as EFPCs? (%)
Grande parte das entidades manifestou possuir uma política de riscos corporativos abrangente e devidamente formalizada e revisada anualmente (66% dos respondentes). No entanto, a política, que contempla os riscos operacionais de crédito, de mercado e atuariais, não é adotada por 31% da amostra.
0 10 20 30 40 50 60 70 Identificar riscos de negócio e propor alternativas para gerenciá‐los Favorecer a aderência às normas internas e às regulamentações do mercado Dar suporte à alta administração da entidade Promover uma maior conscientização dos executivos sobre a importância do … Garantir maior eficiência dos processos internos Auxiliar a entidade na execução de suas estratégias de negócio Minimizar a ocorrência de fraudes
Figura 25
Questão 9 - A entidade possui uma política de riscos corporativos abrangente e devidamente formalizada e revisada anualmente? (%)
Figura 26
Questão 10 - As entidades possuem uma linguagem comum de riscos e fazem apontamentos dos riscos identificados? (%)
66 31 3 Sim Não Não aplicável
Quando implementada corretamente, a GR consiste em um esforço coordenado que envolve todas as estruturas das EFPCs e, em especial, a alta administração (conselhos, comitês de auditoria, diretoria executiva, etc.). Nesse contexto, a comunicação clara é a melhor maneira para alcançar o total envolvimento de todos os membros das EFPCs. Além disso, para gerenciar os riscos de forma efetiva e eficiente, bem como obter os benefícios desejados, todas as unidades organizacionais precisam atuar de forma integrada.
O processo de integração implica sincronia, assegurando que os responsáveis pelos riscos tenham uma linguagem e uma definição de risco comum, a fim de eliminar a duplicação de esforços. A pesquisa evidencia que aproximadamente 90% dos respondentes afirmam possuir uma linguagem comum de riscos entre os órgãos de GC, incluindo auditoria externa. Com relação aos apontamentos dos riscos, 87% dos respondentes buscam a consolidação deles em uma única base, sendo levados ao conhecimento formal da alta administração, do Comitê de Auditoria (se existente) e dos Conselhos Fiscal e de Administração.
Importante também mencionar que na pesquisa de 2010, 91% das EFPCs respondentes informaram possuir linguagem comum de riscos entre os órgãos de GC e os apontamentos de riscos identificados, incluindo a auditoria interna, o que representa um avanço.
Figura 27
Questão 11 - Os apontamentos dos riscos são consolidados e levados ao conhecimento formal da alta administração, do Comitê de Auditoria e dos Conselhos Fiscal e de Administração? (%)
Nota-se que o processo de comunicação sobre as deficiências de controles internos entre os diferentes níveis de GC das EFPCs melhorou entre as duas pesquisas, tendo em vista que houve um aumento no percentual de respondentes que afirmaram que os apontamentos dos riscos, ou seja, as deficiências de controles internos e oportunidades de melhoria identificadas são levadas formalmente ao conhecimento das altas camadas de GC das EFPCs.
Por outro lado, as EFPCs parecem divididas quanto à implementação de um Plano de Continuidade de Negócios (PCN) devidamente revisado anualmente (54% dos respondentes afirmam possuir tal plano). É importante frisar que a sustentabilidade e a melhoria contínua das EFPCs dependem, além de uma boa estratégia de GR, de um plano que auxilie as entidades no desenvolvimento e na organização de estratégias de negócios. Por outro lado, tendo em vista a dependência atual dos controles internos das empresas em geral em controles automatizados, torna-se importante a adoção de um plano estratágico de TI e de um PCN. Como pode ser visto a seguir, cerca de 46% das EFPCs em 2009 não possuíam esse plano devidamente implementado e revisado anualmente, embora a legislação aplicável às EFPCs não determine claramente a adoção de um PCN para as EFPCs, diferentemente de outras indústrias, como a financeira, por exemplo, em que o BACEN exige um PCN.
Figura 28
Questão 12 - A entidade possui um plano de continuidade de negócios devidamente implementado e revisado anualmente? (%)
Por fim, quando indagadas sobre o nível de aderência das EFPCs à Resolução MPS/CGPC nº 13/04, as entidades entrevistadas afirmaram possuir relatórios de controles internos com todas as informações requeridas pela legislação aplicável. Além disso, 74% dos respondentes afirmaram possuir uma política de alçadas devidamente formalizada e revisada anualmente (de outra parte, 26% dos respondentes não possuem uma política devidamente formalizada e revisada).
54
46 Sim
Figura 29
Questão 13 - Os relatórios de controles internos possuem todas as informações requeridas pela legislação aplicável? (%) (em relação à aderência da Resolução MPS/CGPC nº 13/04)
Figura 30
Questão 14 - A entidade possui uma política de alçadas devidamente formalizada e revisada anualmente? (%)
As EFPCs são importantes fontes de recursos para investimentos no Brasil e no exterior, além de cumprirem com seu objetivo primordial, que é o de garantir, para um grupo de poupadores ou investidores, recursos a serem recebidos sob a forma de aposentadorias e
98 2
Sim Não
outros tipos de benefícios ao longo da vida dessas pessoas. Esta deve, portanto, garantir a acumulação de reservas e ativos suficientes para cobertura dos benefícios, conforme as regras e práticas vigentes para o segmento.
A pesquisa da Deloitte, em parceria com o Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI), “Confiança em um cenário de riscos”, que contou com a participação das EFPCs, apontou que transparência e uma política de controle e avaliação de riscos eram elementos importantes para a tomada de decisão de investimento por parte dessas entidades em outras empresas. Portanto, na qualidade de investidores, as EFPCs indicaram que qualquer tipo de investimento deveria ser acompanhado por uma gestão adequada de recursos, tornando-se, por conseguinte, essencial essa mesma transparência em suas próprias organizações.
Nesse contexto, a estrutura e gestão de recursos financeiros das EFPCs que responderam à pesquisa são realizadas, principalmente, pela combinação entre administração própria e gestão de terceiros, segundo 56% dos respondentes. Apenas 13% das entidades realizam um gerenciamento sem auxílio de terceiros. Por outro lado, a revisão dos investimentos é efetuada com maior frequência do que o acompanhamento do equilíbrio dos planos de benefícios, por meio da avaliação atuarial e da revisão das hipóteses e premissas utilizadas pela EFPC.
Figura 31
Questão 15 - Como a estrutura e gestão de recursos financeiros da EFPC são realizadas? (%) 13 31 56 Administração Própria Gestão de terceiros Combinação de ambas
Figura 32
Questão 16 - Com que frequência a revisão dos investimentos dos fundos é efetuada? (%)
Figura 33
Questão 17 - Com que frequência o acompanhamento do equilíbrio dos planos de benefícios é efetuado? (%)
As questões anteriormente relacionadas à revisão dos investimentos e dos planos de benefícios também devem ser analisadas em face dos novos desafios das EFPCs para o futuro próximo, além dos relacionados aos aspectos de GC elencados nessas pesquisas, conforme a seguir: 49 15 7 29 Mensalmente Trimestralmente Semestralmente Anualmente 12 5 83 Mensalmente Semestralmente Anualmente
a) De acordo com diversos estudos acerca da evolução esperada para as taxas de juros internas para os títulos públicos brasileiros, estas deverão, nos próximos anos, ser decrescentes em relação às atualmente apresentadas. Particularmente, o HSBC44 projetou que no longo prazo o CDI não seria mais suficiente para cumprimento das metas atuariais da maioria dos planos de benefício, conforme gráfico a seguir:
Gráfico 2 - Evolução esperada das taxas SELIC versus meta atuarial projetada, estimada pelo HSBC
Fonte: HSBC
b) Vários estudos demográficos também apontam o aumento da expectativa de vida do brasileiro. De acordo com a Tábua Completa de Mortalidade45, publicada anualmente no Diário Oficial da União, a expectativa de vida subiu de 62,5 anos em 1980 para 73,5 em 2010.
Dessa forma, a revisão do plano de investimentos dos fundos e do acompanhamento da solvência dos planos de benefícios é de vital importância para as EFPCs.
44 Disponível no sítio eletrônico
http://www.google.com.br/url?sa=t&rct=j&q=proje%c3%a7%c3%b5es+da+taxa+de+juros+para+2015&source= web&cd=3&ved=0CDQQFjAC&url=http%3A%2F%2Fwww.abipem.org.br%2Fsites%2F900%2F905%2F0000 0190.ppt&ei=sXxeT5GrLoq80AHLpJygBw&usg=AFQjCNHuVFp53fevjHsHiTevtwOLnuocnA
45 Disponível no sítio eletrônico http://www1.folha.uol.com.br/cotidiano/1014836-expectativa-de-vida-sobe-11- anos-em-tres-decadas-diz-ibge.shtml
CONSIDERAÇÕES FINAIS
Ambas as pesquisas realizadas nos anos 2009 e 2010 apontam algumas ações muito claras a serem realizadas continuamente pelas EFPCs, muito embora as referidas pesquisas tenham apontado, como demonstrado nas questões 1, 10, 11 e 14 uma evidente evolução na preocupação e nas ações que as EFPCs tenham tomado perante essa nova realidade regulamentar, em que vigoram o maior rigor das normas, a supervisão com foco em riscos, as práticas contábeis mais claras e a transparência de informações aos stakeholders das EFPCs.
Tendo em vista o cenário volátil no qual as EFPCs estão inseridos, com riscos plenamente definidos, porém sempre instáveis, com componentes, tais como taxas de juros, inflação, meta atuarial, aumento salarial dos participantes, preços de imóveis e preços de ações, entre outros, afetando o valor dos ativos e passivos dessas entidades, os fatores críticos de sucesso podem ser apontados como segue:
a) Segregação física e escritural de todas as operações sobre os planos de benefícios para as entidades multipatrocinadas
Tendo em vista os requerimentos da LC nº 109/01 e da Resolução MPS/CNPC nº 8/11, os controles internos para segregação física, lógica e escritural das operações dos planos de benefícios das EFPCs multipatrocinadas são um fator fundamental para o acompanhamento da solvência desses planos e das próprias EFPCs. Assim, os controles internos devem ser desenhados para acompanhar de forma separada e efetiva as atividades de cada plano de benefícios como se fossem entidades jurídicas distintas.
Os controles internos devem incluir principalmente bases de dados separadas para cadastro dos participantes ativos e dependentes por plano de benefício, critério de rateio de despesas entre planos e controle sobre os investimentos, custódia, entre outros.
b) Avaliação contínua dos riscos que possam afetar a continuidade da EFPC, assim como o preparo e revisão tempestiva de plano estratégico de continuidade de negócios, aprovado pelo nível mais elevado de governança da EFPC
Os riscos em uma EFPC, como explorado ao longo desta dissertação, são mutáveis com o passar do tempo, por vários fatores. Assim, as EFPCs devem de forma contínua rever os riscos que possam afetar seus objetivos de negócios e
perante essa revisão, desenvolver novos controles internos ou aprimorar os já existentes. Isto requer integração entre a alta administração da EFPC e suas áreas de negócio, de forma que a pronta comunicação sobre alterações nos controles internos suscite reavaliação nos riscos e vice-versa.
Por outro lado, a pesquisa também apontou que pouco mais da metade das EFPCs possuíam um PCN formalmente implementado e revisado pela Alta Administração das entidades. O PCN, que é uma importante ferramenta de gerenciamento de riscos, é requerida por outros órgãos fiscalizadores, tais como o BACEN, que desde a edição da Circular BACEN nº 2.892, de 16 de maio de 1999, posteriormente revogada, estabelecia diretrizes com a finalidade de implementação de plano destinado a assegurar a continuidade operacional e a integridade das informações às instituições financeiras.
Um PCN bem concebido e implementado faz com que a EFPC se prepare para fatores que possam afetar o seu desempenho e o adequado cumprimento de seus objetivos de negócio. Normalmente, apontam fatores de risco identificado pelos próprios stakeholders das EFPCs, tais como dirigentes, consultores e conselheiros, entre outros.
c) Atuação proativa dos órgãos de GC das EFPCs, notadamente do Conselho Fiscal, fazendo-o atuar como comitês de auditoria
Como mencionado na pergunta 3, apenas 3% das EFPCs possuíam comitês de auditoria formalmente instalados. Entretanto, de acordo com o artigo 15 da Resolução MPS/CGPC nº 13/04, as deficiências relevantes de controles internos das EFPCs devem ser reportadas ao CF. Também o artigo 19 menciona que, “sem prejuízo de atribuições definidas em normas específicas, o Conselho Fiscal emitirá relatórios de controles internos” sobre os controles internos, as deficiências de controles identificadas e as ações corretivas da administração sobre essas fraquezas de controle. Assim, o CF assume a função de um comitê de auditoria no que se refere ao acompanhamento dos controles internos das EFPCs.
d) Programa de treinamento contínuo para os colaboradores e dirigentes das EFPCs sobre GC
Um dos temas de maior relevância tratados institucionalmente pela ABRAPP, e especificamente pelo ICSS, é o programa de capacitação dos dirigentes das EFPCs, através do fomento e da difusão da cultura de qualificação e certificação
profissional do Sistema de Seguridade Social, nas suas diferentes áreas. A certificação de profissionais das EFPCs é um processo de aferição de conhecimento e/ou habilidades, com o objetivo de atestar a sua competência no exercício do cargo ou função de executivo do mercado de previdência complementar fechada.