A Resolução MPS/CGPC nº 13/04 estabelece que as EFPCs “devem adotar princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos adequados ao porte, complexidade e riscos inerentes aos planos de benefícios por elas operados, de modo a assegurar o pleno cumprimento de seus objetivos”. Esta Resolução particularmente estabeleceu um papel muito importante ao Conselho Fiscal das EFPCs, uma vez que este passou a ter um papel fundamental na gestão econômico-financeira dessas entidades.
O artigo 19 da Resolução MPS/CGPC nº 13/04 estabelece que:
O conselho fiscal emitirá relatórios de controles internos, pelo menos semestralmente, que contemplem, no mínimo:
I - as conclusões dos exames efetuados, inclusive sobre a aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos, a aderência das premissas e hipóteses atuariais e a execução orçamentária;
II - as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for o caso;
III - análise de manifestação dos responsáveis pelas correspondentes áreas, a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores, bem como análise das medidas efetivamente adotadas para saná-las.
Dessa forma, está claro que o CF deve não somente emitir relatórios sobre a aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos, a aderência às premissas e hipóteses atuariais e à execução orçamentária. Também fica claro que o papel do CF na estrutura de GC das EFPCs inclui o acompanhamento, de forma ativa, no plano de ação sobre as recomendações, os apontamentos de melhoria ou as fraquezas nos controles internos apontados pelas auditorias internas, sejam elas das patrocinadoras ou própria das EFPCs, auditorias independentes ou fiscalizações diversas, executadas pela PREVIC, ANS ou outro órgão competente.
Essa Resolução também estabeleceu os princípios e as regras de governança, gestão e controles internos, assim como a divisão das atribuições de cada órgão estatutário das EFPCs.
Nesse novo cenário, em que a governança das entidades passa a contar com forte ação reguladora do Estado, na figura direta da PREVIC, e com a participação mais ativa dos patrocinadores e participantes, também coloca em cena, segundo Rosa et al. (2010, p. 23), os conselheiros dos fundos de pensão, uma vez que os torna mais atuantes, exigentes e demandantes de informações e exige mais interação destes com a Diretoria Executiva das entidades, “para buscar mais transparência e democracia no trato da gestão dos investimentos e das questões previdenciárias de maneira geral”.
Podemos resumir os principais requerimentos da Resolução MPS/CGPC nº 13/04 às EFPCs de acordo com a tabela apresentada a seguir:
Tabela 16 - Resumo dos requerimentos da Resolução MPS/CGPC nº 13/04
Número Requerimento
Item da Resolução MPS/CGPC nº13/04 1 Adoção de manual de governança
corporativa, que defina as relações entre órgãos estatutários com seus stakeholders.
Artigo 1°, §2°
2 Desenvolvimento de cultura interna que enfatize e demonstre a importância dos controles internos a todos os níveis hierárquicos.
Artigo 2°
3 Instituição de código de ética e conduta, e sua ampla divulgação, inclusive aos stakeholders.
Artigo 3°, § único
4 Competência técnica e gerencial, compatível, em todos os níveis da administração da EFPC, mantendo-se os conselheiros, diretores e empregados permanentemente atualizados.
Artigo 4°
6 O estatuto da EFPC deve prever claramente suas atribuições, composição, forma de acesso, duração e término do mandato dos seus membros.
Artigo 5°, item I
7 O Conselho Deliberativo poderá instituir auditoria interna que a ele se reporte.
Artigo 6° 8 A estrutura organizacional deve permitir o
fluxo das informações entre os vários níveis de gestão e adequado nível de supervisão.
Artigo 7°
9 Os órgãos estatutários devem zelar pela adequação e aderência da política de
investimento, das premissas e das hipóteses atuariais dos planos de benefícios.
Artigo 8°
10 Políticas e procedimentos apropriados devem ser concebidos e implementados pelo Conselho Deliberativo e pela Diretoria Executiva nos diversos processos da EFPC.
Artigo 9°
11 Efetiva segregação de atividades e funções. Artigo 10 12 Delegação de atribuições formal, com
responsabilidades claramente delimitadas mediante definição de poderes, limites e alçadas.
Número Requerimento
Item da Resolução MPS/CGPC nº13/04 13 Todos os riscos devem ser continuamente
identificados, avaliados, controlados e monitorados, identificados por tipo de exposição e avaliados quanto à sua
probabilidade de incidência e quanto ao seu impacto nos objetivos e nas metas, e as prováveis perdas devem ser provisionadas, antes de efetivamente configuradas.
Artigo 12
14 Os sistemas de controles internos devem ser continuamente reavaliados e aprimorados, com procedimentos apropriados para os riscos mais relevantes, por departamentos ou áreas.
Artigo 13
15 As deficiências de controles internos, identificadas pelas próprias áreas, pela auditoria interna ou por qualquer outra instância de controle, devem ser reportadas em tempo hábil ao nível gerencial adequado e tratadas prontamente, e as deficiências relevantes devem ser reportadas também ao CF.
Artigo 15
16 As políticas de investimento, as premissas e hipóteses atuariais estabelecidas para períodos de tempo determinados devem ser divulgadas aos principais stakeholders da EFPC.
Artigo 16
17 O orçamento da EFPC, segregado por plano de benefícios, deve ser elaborado
considerando as especificidades de cada plano.
Artigo 16, §1º
18 A comunicação com os participantes e assistidos deve ser em linguagem clara e acessível, utilizando-se de meios
apropriados, com informações
circunstanciadas sobre a saúde financeira e atuarial do plano, os custos incorridos e os objetivos traçados.
Artigo17
19 O CF emitirá relatórios de controles internos, contendo conclusões dos exames efetuados, recomendações a respeito de eventuais deficiências e análise de manifestação dos responsáveis pelas correspondentes áreas, a respeito das deficiências encontradas.
Artigo 19
Fica, dessa forma, claro que referida Resolução estabeleceu para as EFPCs um projeto de mudança estrutural semelhante ao que os bancos brasileiros e mundiais vivenciaram com a Basileia II ou que as entidades seguradoras vivenciaram com as regras de solvência para requerimentos de capital. O pressuposto básico é que essas entidades, tanto os bancos quanto as seguradoras e a partir dessa Resolução, as EFPCs devem conhecer, acompanhar, monitorar, documentar e mitigar constantemente seus riscos para prevenir perdas de qualquer natureza.
Por outro lado, os mecanismos de accountability, mesmo à época da edição da Resolução MPS/CGPC nº 13/04, segundo Barella em Rosa et al. (2010, p. 1), já representavam “o ponto forte do sistema de previdência complementar no Brasil, por conta do sistema de informações cruzadas entre a CVM, o BACEN e a SPC”, posteriormente PREVIC, “na dimensão dos investimentos dos fundos, como também a manutenção dos cadastros e troca de informações entre as entidades, as patrocinadoras e o INSS”.
Também devemos enfatizar que cada um dos requerimentos da referida Resolução necessariamente representa uma necessidade de constante atualização dos controles internos das EFPCs, seja na identificação de novos riscos associados, seja no desenvolvimento de novos controles internos para mitigar tais riscos.
Também é importante ressaltar que, em linha com a observação de Barella, a partir da publicação da Recomendação nº 2, de 27 de abril de 2009, que será explorada mais adiante, a PREVIC adotou a SPB para servir como modelo de fiscalização das EFPCs. O pressuposto básico na SBR é que a PREVIC, de acordo com a publicação “Guia PREVIC - Melhores Práticas em Fundos de Pensão” deverá “aplicar com eficiência seus recursos, identificnado os maiores riscos e agindo proativamente de forma a minimizar o impacto negativo nos benefícios dos participantes”.
3.5. ESTRUTURA MÍNIMA DE CONTROLES INTERNOS E GOVERNANÇA