O Comunicado ao mercado, publicado pela CVM em seu site, veio esclarecer as principais implantações trazidas pela Lei nº 11.638/2007 que alterava os dispositivos da Lei nº 6.404/1976 sobre matéria contábil.
A referida Lei produziu alterações específicas, pontuais e de aplicação imediata no exercício de 2008, em linha com os padrões contábeis internacionais, além de estabelecer para a CVM o poder/dever de emitir normas para as companhias abertas em consonância com esses padrões internacionais. Em função do disposto no § 5º do art. 177 adicionado pela Lei nº 11.638/2007, as normas contábeis emitidas pela CVM deverão estar obrigatoriamente em consonância com os padrões contábeis internacionais adotados nos principais mercados de valores mobiliários, ou seja, de acordo com as normas emitidas pelo International
Accounting Standards Board (IASB), que é hoje considerado como a referência
internacional dos padrões de contabilidade.
A nova lei também faculta às companhias fechadas a adoção das normas expedidas pela CVM para as companhias abertas, possibilitando que essas companhias participem também do processo de convergência contábil (art. 177, § 6º). Além disso, determina às sociedades de grande porte a observância das disposições da lei societária no que diz respeito à escrituração e elaboração de demonstrações financeiras, além de exigir que essas demonstrações sejam examinadas por auditores independentes.
Em resumo, as alterações estabelecidas para as companhias abertas são: 1. A substituição da Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos (DOAR) pela Demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC) (art. 176, IV).
2. A inclusão da Demonstração do Valor Adicionado (DVA) no conjunto das demonstrações financeiras elaboradas, divulgadas e que devem ser aprovadas pela Assembleia Geral Ordinária (AGO).
3. Foi criada uma nova possibilidade, além da originalmente prevista na lei societária, de segregação entre a escrituração mercantil e a escrituração tributária, ao estabelecer a alternativa para a companhia adotar na sua escrituração mercantil, e não apenas em livros auxiliares.
4. Foram criados dois novos subgrupos de contas: o Intangível, no ativo permanente e os Ajustes de Avaliação Patrimonial, no patrimônio líquido. Além disso, foram especificadas novas definições em linha com os padrões internacionais de contabilidade, o que:
• Incluem no ativo imobilizado os bens decorrentes de operações em que há transferência de benefícios, controle e risco, independentemente de haver transferência de propriedade;
• Restringe o uso do ativo diferido às despesas pré-operacionais e aos gastos incrementais de reestruturação e
• Segrega no ativo intangível os bens incorpóreos, inclusive o goodwil adquirido. Deve ser ressaltado que, para as companhias abertas, a existência desse subgrupo Intangível já se encontra regulada pela deliberação CVM nº 488/05. 5. A nova lei estabeleceu também novos critérios para a classificação e a avaliação das aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, em linha com as regras internacionais.
6. Outra alteração relevante é a introdução do conceito de Ajuste a Valor Presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo.
7. Obriga a companhia a efetuar, periodicamente, análise para verificar o grau de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido. 8. Nas operações de incorporação, fusão ou cisão (combinação de empresas), quando forem realizadas entre partes não relacionadas e estiverem vinculadas à efetiva transferência de controle, todos os ativos e passivos da incorporada, cindida ou fusionada deverão ser identificados, avaliados e contabilizados a valor de mercado.
9. Foi alterado o parâmetro para avaliação de coligadas pelo método da equivalência patrimonial, sendo estabelecido que esse método de avaliação seja aplicado a todas as coligadas em que a investidora tenha influência significativa. A nova lei estabelece ainda que existe presunção de influência significativa quando a participação for de 20% ou mais do capital votante, ao contrário do disposto na lei original que estabeleceu como parâmetro o capital total.
10. Criação da Reserva de Incentivos Fiscais. 11. Eliminação da Reserva de Reavaliação.
12. Eliminação da Reserva de Capital “Prêmio na Emissão de Debêntures”.
A nova lei alterou, ainda, a Lei nº 6.385/76 reforçando o entendimento de que a regulação contábil no Brasil pode estar formalmente baseada, no todo ou em parte, nos trabalhos desenvolvidos por um organismo multirrepresentativo, que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios e padrões contábeis e de auditoria, e que reflita o pensamento dos diversos interessados nas informações contábeis das sociedades por ações. Com a introdução na nova lei da possibilidade de a CVM, do Banco Central do Brasil e dos demais reguladores firmarem convênios
com essa entidade, ficam reforçados o papel e a importância do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), hoje já em plena atividade, bem como fica ressaltada a necessidade deste organismo vir a ser dotado de condições plenas para atender as demandas dos reguladores e dos diversos mercados e, dessa forma, dar maior efetividade a essa disposição contida na Lei nº 11.638/2007, art. 5º. A Lei nº 11.638/2007 estendeu às sociedades de grande porte, assim consideradas aquelas que, individualmente ou sob controle comum, possuam ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta superior a R$ 300 milhões, a obrigatoriedade de manter escrituração e de elaborar demonstrações financeiras com observância às disposições da lei societária. Assim, embora não haja menção expressa à obrigatoriedade de publicação dessas demonstrações financeiras, qualquer divulgação voluntária ou mesmo para atendimento de solicitações específicas (credores, fornecedores, clientes, empregados, etc.), as referidas demonstrações deverão ter o devido grau de transparência e estar totalmente em linha com a nova lei (art. 3º).
2.3.3. Lei. 11.941/2009
A introdução da Lei 11.941/2009 teve como principal objetivo os ajustes tributários decorrentes dos novos métodos e critérios introduzidos pela Lei 11.638/2007. Dentre as principais introduções, relacionamos as que seguem:
a) Regime Tributário de Transição (RTT) - Em resumo, o RTT trata dos ajustes tributários decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei nº 11.638/2007 e pelos artigos 37 e 38 da Lei 11.941/2009, e tem como objetivo neutralizar os efeitos tributários dos novos métodos e critérios contábeis, introduzidos pela recente legislação societária.
b) Alterações na Lei das S/A – Em resumo, manteve as alterações previstas na MP 449/2009 referente aos diversos artigos da Lei das S/A, entre eles:
• Escrituração mercantil das companhias não será alterada pela lei tributária;
• Delegação de poderes para a CVM, que fica autorizada a normatizar questões contábeis de forma abrangente, delegação esta que pode ser segmentada em três grupos principais: normatização, avaliação e divulgação das transações contábeis;
• Acrescentaram critérios amplos a serem observados na preparação das notas explicativas das demonstrações financeiras;
• Propôs nova nomenclatura aos grupos de contas formadoras do patrimônio das pessoas jurídicas. Em resumo, o ativo foi segregado em ativo circulante e não circulante, sendo que este último passou a ser formado pelos seguintes grupos de contas: realizável a longo prazo, investimentos, imobilizado e intangível. Importante mencionar que foi extinto o grupo de contas "ativo permanente" substituído pelo “não circulante”. Além disso, foi extinta a conta “ativo diferido”; • Substituição da expressão “valor de mercado” por “valor justo”, visando o
alinhamento com a terminologia utilizada em normas internacionais de contabilidade e tem abrangência técnica e conceitual mais ampla;
• Alterou-se também o conceito de sociedades coligadas, definindo que são consideradas coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa, sendo que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões de política financeira ou operacional da investida, sem controlá-la.
c) Conselho administrativo de recursos fiscais – ratificou a criação do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, formado a partir da unificação dos antigos Primeiro, Segundo e Terceiro Conselhos de Contribuintes do Ministério da Fazenda, bem como da Câmara Superior de Recursos Fiscais, de quem herdou as mesmas atribuições e competências.
2.4. O Novo Mercado
Para a BOVESPA, o Novo Mercado é um segmento de listagem destinado a negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de praticas de governança corporativa e disclosure adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
A BM&F BOVESPA ensina que, desde sua primeira listagem, lançada em 2002, ele se tornou um padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital. Na última década, o Novo Mercado firmou-se como uma seção destinada a negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira.
Fazer parte da listagem nesse segmento especial implica a adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da adoção de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente, conduzindo as empresas ao mais elevado padrão de Governança Corporativa. As companhias listadas no Novo Mercado só podem emitir ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON).
As principais regras para as empresas incluídas no Novo Mercado estão relacionadas à estrutura de governança e direitos dos acionistas, são elas:
• O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
• No caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%);
• Em caso de listagem ou cancelamento do contrato com a BM&F BOVESPA, a empresa deverá fazer oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor econômico;
• O Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo cinco membros, sendo 20% dos conselheiros independentes e o mandato máximo de dois anos;
• A companhia também se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação (free float);
• Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente;
• A empresa deverá disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito;
• Necessidade de divulgar mensalmente as negociações com valores mobiliários da companhia pelos diretores, executivos e acionistas controladores.
Para Securato e Securato (2009, p.157): “As inovações do Novo Mercado, em relação a legislação, baseiam-se nos princípios de governança corporativa de transparência, prestação de contas, tratamento equitativo aos acionistas e perenidade da empresa”.
Citam ainda, como algumas das obrigações adicionais:
• Realização de ofertas pública de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% do capital;
• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia;
• Estabelecimento de um mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administração;
• Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US-GAAP ou IAS- GAAP;
• Introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais, a exigência de consolidação e de revisão especial;
• Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital, ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;
• Cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa.
Governança Corporativa é oconjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e instituições que regulam a maneira como uma empresa é dirigida, administrada ou controlada. O termo inclui também o estudo sobre as relações entre os diversos atores envolvidos (os Stakeholders) e os objetivos pelos quais a empresa se orienta. Os principais atores tipicamente são os acionistas, a alta administração e o conselho de administração. Outros participantes da governança corporativa incluem os funcionários, fornecedores, clientes, bancos e outros credores, instituições reguladoras (como a CVM, o Banco Central, etc.) e a comunidade em geral.
Assim, o corporate governance (ou o governo das sociedades) é composto pelo conjunto de mecanismos e regras pelas quais se estabelecem formas de controle da gestão das sociedades de capital aberto, e onde se incluem instrumentos para monitorização e possibilidade de responsabilização dos gestores pelas suas decisões (ou atos de gestão). A governança corporativa visa diminuir os eventuais problemas que podem surgir na relação entre gestores e acionistas e, consequentemente, diminuir o risco de custos da agência.
Segundo Camargo e Barbosa (2006), a governança corporativa vem ganhando destaque e importância, pois é uma alternativa para muitas empresas melhorarem sua imagem no mercado e ganharem competitividade por meio de uma maior transparência em seus negócios no intuito de amenizar o atual cenário de volatilidade e baixo crescimento de alguns mercados.
O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2010, p.54): “define transparência (disclosure) como sendo a garantia de prestar as informações necessárias e de interesses aos Stakeholders, além das que são obrigatórias por lei ou regulamento, tão logo estejam disponíveis.”
Os gestores devem assegurar que essa comunicação seja feita com clareza e prevalecendo a substância sobre a forma. A Diretoria deve buscar uma linguagem acessível ao público alvo em questão. Essas informações devem ser equilibradas e de qualidade. A comunicação deve abordar tanto os aspectos positivos quanto os negativos, de modo a oferecer aos interessados uma correta compreensão da organização.
Toda informação que possa influenciar decisões de investimento deve ser divulgada imediata e simultaneamente a todos os interessados. Internet e outras tecnologias devem ser exploradas para buscar a rapidez e a ampla difusão de tais informações.
Verifica-se, com os autores, que para fazer parte do segmento do Novo Mercado a empresa necessita, acima de tudo, de mecanismos ou princípios que visem a minimização dos riscos dos custos de agência e a transparência de suas ações e detalhamento; portanto, por essas características foi escolhido este segmento para o estudo.
3. METODOLOGIA
Segundo Richardson (2007), a pesquisa descritiva tem como objetivo a descrição das características de um fenômeno e a pesquisa explicativa analisa as causas ou consequências deste fenômeno.
Conforme Gil (1991), a pesquisa exploratória apresenta como objetivo principal aprimorar as ideias e descobrir intuições envolvendo levantamentos bibliográficos, entrevistas com pessoas que possuem experiências práticas e análise de exemplos que proporcionem a compreensão.
Em concordância com os autores supracitados, o presente trabalho tem a característica de pesquisa descritiva e exploratória com o objetivo de apresentar e descrever o banco de dados utilizado, assim como expor os procedimentos metodológicos adotados para analisar o nível de disclosure entre as informações constantes nas Notas Explicativas e os valores apurados pelas formas apontados pela literatura para cálculo do custo do capital de terceiro.
Nos capítulos seguintes, descreve-se o banco de dados e os critérios para a seleção das empresas analisadas e evidenciam-se a coleta e o processamento dos dados.
3.1. Procedimentos adotados
Para cálculo do custo de capital de terceiros a partir dos dados constantes nas Demonstrações Financeiras (Balanço Patrimonial e Demonstrativo de Resultados do Exercício) e nas Notas Explicativas, utilizaram-se as seguintes informações:
• Balanço Patrimonial: Foram utilizadas as informações constantes nas Contas demonstradas do Passivo Circulante e no Passivo Não Circulante do período de 2008 a 2012.
• Demonstrativo de Resultado do Exercício: Foram consideradas as contas de Despesas Financeiras também do período de 2008 a 2012.
• Notas Explicativas: Foram consideradas nas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Padrão as informações detalhadas dos empréstimos e financiamentos, seus indexadores e as taxas de cada operação, além dos dados referentes aos títulos emitidos, seus prazos e custos.
Para a coleta de dados utilizaram-se as informações disponíveis na Internet nas seguintes fontes:
• Sites das empresas nas páginas designadas aos investidores • Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – BOVESPA
• Site Economática e Infomoney
Com as informações apuradas, realizaram-se os cálculos do Ki sob cada uma das formas de cálculo aplicando-se o método estatístico Teste de Postos e
Sinais de Wilcoxon, para verificarmos se há diferenças significativas entre os dados
amostrais.
Foram consideradas as seguintes hipóteses de pesquisa:
1 – Hipótese nula (H0) – Não há diferença significativa entre a forma de apuração do ki pelos dados do Balanço Patrimonial e Demonstrativos de Resultado do Exercício e pela forma de cálculo obtida das Notas Explicativas, ou seja H0 : µ1 = µ2;
2 – Hipótese alternativa (H1) - Há diferenças significativas entre a forma de apuração de Ki. Sendo demonstrado como H1 : µ1 ≠ µ2.
Segundo Triola (1999, p.175), sempre considerar a análise da hipótese nula (H0), pois da sua conclusão dependerá a análise da hipótese alternativa (H1). Ou seja, se rejeitarmos a hipótese nula, significa que existem diferenças significativas entre os valores apresentados nas Demonstrações e os valores encontrados nas Notas Explicativas, devendo então aceitar a hipótese alternativa (H1). Caso aconteça
o contrário e a hipótese nula (H0) seja aceita, significa que não existem evidências para apoiar a afirmação de que há diferenças entre as formas de apuração do Ki, de acordo com os testes estatísticos.
Para o tratamento estatístico dos dados, utilizou-se o pacote estatístico
Statistical Package for the Social Science (SPSS), por meio de aplicação de teste de
hipótese conhecido por Teste de Posto com Sinais de Wilcoxon, para analisar diferenças entre dados amostrais emparelhados, levando-se em conta os dados destas diferenças.
3.1.1 Teste de Wilcoxon
Teste T de Wilcoxon substitui o t de Student para amostras pareadas quando os dados não satisfazem as exigências deste último. Foi desenvolvido por F. Wilcoxon em 1945 e baseia-se nos postos das diferenças intrapares. O teste de Wilcoxon (Wilcoxon Matched-Pairs; Wilcoxon signed-ranks test) é um método não paramétrico para comparação de duas amostras pareadas. A princípio são calculados os valores numéricos da diferença entre cada par, sendo possíveis três condições: aumento (+), diminuição (-) ou igualdade (=).
Uma vez calculadas as diferenças entre os valores obtidos para cada par de dados, essas diferenças são ordenadas pelo seu valor absoluto (sem considerar o sinal), substituindo-se então os valores originais pelo posto que ocupam na escala ordenada. O teste da hipótese de igualdade entre os grupos é baseado na soma dos postos das diferenças negativas e positivas.
Este teste para dados pareados, ao invés de considerar apenas o sinal das diferenças entre os pares, considera o valor dessas diferenças, tornando um modelo muito utilizado em pesquisas que necessite de uma prova não paramétrica de contraste de médias com dados relacionados. Esta prova dá um peso maior às diferenças entre cada par de pontuações. Quando as suposições paramétricas estão
atendidas, a eficiência do teste de Wilcoxon é de cerca de 95% tanto para pequenas como para grandes amostras.
As exigências para se realizar o teste de Wilcoxon são as seguintes: • Os pares (Xi, Yi) são mutuamente independentes;
• As diferenças di são variáveis contínuas, com distribuição simétrica; • Nível de mensuração em escala intervalar.
O objetivo do teste dos sinais de Wilcoxon é comparar as performances de cada sujeito (ou pares de sujeitos) no sentido de verificar se existem diferenças significativas entre os seus resultados nas duas situações. Os resultados da Situação B são subtraídos dos da Situação A e à diferença resultante (d) é atribuído sinal mais (+) ou, caso seja negativa, o sinal menos (-). Estas diferenças são ordenadas em função da sua grandeza (independentemente do sinal positivo ou negativo). O ordenamento assim obtido é depois apresentado separadamente para os resultados positivos e negativos. O menor dos valores deste segundo dá-lhe o valor de uma estatística designada por W, que pode ser consultada na Tabela de significância apropriada.
A ideia é que se existirem apenas diferenças aleatórias, então haverá aproximadamente o mesmo número de ordens elevadas e de ordens inferiores tanto para as diferenças positivas como negativas. Se se verificar uma preponderância de baixos resultados para um dos lados, isso significa a existência de muitos resultados elevados para o outro lado, indicando uma diferença em favor de uma das situações superior àquilo que seria de esperar se os resultados se devessem ao acaso. Dado que a estatística W reflete o menor total das ordens, quanto menor for o W mais significativas serão as diferenças nas ordenações entre as duas situações.
Este teste, que faz parte dos testes de hipóteses, tem como objetivo rejeitar ou não rejeitar a hipótese nula deste estudo: as empresas que estão listadas no segmento NMGC da Bovespa, as quais estão sujeitas aos critérios rígidos de transparência para estarem neste grupo, não possuem diferenças significativas entre o valor obtido no cálculo do Ki pelas informações disponibilizadas no BP e na DRE, e com base nas informações disponibilizadas nas Notas Explicativas.