Analyse de la « Value for Money »

Bhagat e Black (1999 apud MELO, 2005) classificam os conselhos de administração em quatro categorias: a) controlador – ligado ao acionista majoritário; b) interno – que participa simultaneamente do conselho e da diretoria; c) afiliado – ex- funcionário, beneficiário de plano de previdência patrocinado pela companhia ou vínculo com partes relacionadas; e d) independente – sem ligação aparente com a companhia ou seus controladores.

Rosenstein e Wyatt (1990) e de Weisbach (1988) desenvolveram pesquisas que associam a valorização das ações de empresas com a composição, e independência, de seus conselhos de administração. Entretanto, resultados divergentes surgiram dos estudos de Byrd e Hickman (1992). Já Agrawal e Knoeber (1996) identificam uma relação negativa e significante entre a maior presença de conselheiros independentes e o retorno sobre o preço de mercado das ações.

De acordo com a OCDE, o Conselho de Administração das empresas deve agir sempre com base em quatro princípios, visando a boa governança:

a) fairness, que significa a justiça e eqüidade nos relacionamentos entre os acionistas, evitando que os majoritários sejam beneficiados em detrimento dos minoritários;

b) disclosure, que é a transparência dos dados relativos às empresas, evitando a ocorrência de informações privilegiadas;

c) accountability, que é a responsabilidade pela prestação de contas; e d) compliance, que é o estrito cumprimento da lei.

A CVM define que o conselho de administração deve atuar de forma a proteger o patrimônio da companhia, perseguir a consecução de seu objetivo social e orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento. Recomenda que o número de conselheiros seja de cinco a nove membros.

Em maio de 2005, o IBGC apresentou o resultado da “Pesquisa de Remuneração e Estrutura de Conselhos de Administração” realizada em conjunto com a consultoria Watson

Wyatt, sobre dezessete companhias brasileiras. Os resultados demonstram que é difícil obter as

informações relacionadas ao perfil de competências esperado para o Conselheiro, retratando que este ainda não é um tema presente na agenda de muitas empresas. Quanto à estrutura e processos do Conselho de Administração, a pesquisa aponta como tendência das melhores práticas o i) tamanho do conselho em número ímpar – para evitar empate de idéias; ii) a presença de conselheiros externos; iii) número de reuniões ano condizente com a responsabilidade – apontando como eficaz no mínimo uma reunião mensal; e iv) existência de comitês, com destaque para Auditoria e Remuneração. A pesquisa ainda identificou que há espaço para i) maior presença de conselheiros independentes; ii) implementação de avaliação formal de conselheiros; e iii) aprimoramento da composição e atuação dos comitês. (IBGC, 2005)

Dutra e Saito (2001), em um estudo sobre os conselhos das companhias brasileiras, concluem que há um baixo interesse dos acionistas minoritários em participar de Assembléias e fazer uso de instrumentos que lhe garantem a indicação de conselheiros. Os resultados apontam que tal desinteresse seria conseqüência das dificuldades para o exercício do poder de voto, já que para terem representatividade há a necessidade de união entre eles e a delegação a terceiros. Já Carvalho (2002), a partir de uma revisão de literatura, elenca índices, que contribuem para a mensuração da atuação de conselhos e das práticas de governança, e os aplica em uma pesquisa comparativa de empresas brasileiras com as de outros paises:

1. Índice de proteção a acionistas minoritários – de La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998). O índice varia de 0 a 5, sendo computado um ponto para o cumprimento de cada um dos cinco quesitos estipulados pelos autores, relacionados à representatividade e votação. O Brasil obtém 3 pontos, mas não é considerado o fato de que nem todas as ações têm direito a votos. O autor entende que é superestimada a proteção oferecida pelo mercado brasileiro, dentro do critério adotado. Oito países obtiveram 5 pontos e nove computaram 4 pontos. 2. Índice de proteção aos credores – também de La Porta, Lopez-de-Silanes &

Shleifer (1998). Este índice varia de 0 a 4, sendo quatro quesitos vinculados a proteção aos credores. O Brasil obtém apenas 1 ponto, ficando atrás de 32 países, dentre os 48 pesquisados.

3. Índice de qualidade dos padrões contábeis – produzido pelo Center for

International Financial Analysis & Research6. O índice baseia-se na inclusão

ou omissão de 90 itens nos demonstrativos contábeis e financeiros. O Brasil obtém 54 pontos. A maior pontuação é da Suécia com 83 pontos. O autor,

6 _{Center for International Financial Analysis & Research – Organismo internacional de estudos e pesquisas} financeiras e estatísticas.

considerando a análise do índice, considera os padrões contábeis (disclosure) bastante baixos.

4. Índices de enforcement – são utilizados dois índices pelo autor. O primeiro trata da avaliação da eficiência e da integridade do sistema judiciário, feita pela Business International Corporation7

. Os valores computados variam de 0

a 10. O Brasil obtém 5,75, superior apenas a 7 paises. O segundo indicador é sobre a corrupção no governo, produzido pelo International Country Risk

Guide8. A pontuação também é variável de 0 a 10, e o Brasil atinge 6,35,

contra uma mediana de 7,27.

Andrade e Rosseti (1999) sintetizam bem o papel do conselho de administração na governança. A FIGURA 02 ilustra o modelo proposto pelos autores espelhando a responsabilidade de controle do Conselho de Administração no processo de decisões estratégicas, desde o acompanhamento da homologação de proposições de estratégias até o monitoramento daquelas implementadas.

FIGURA 2 – O papel do Conselho no Sistema de Governança Corporativa. FONTE - Andrade e Rossetti, 1999.

7 _{Business International Corporation - Organismo internacional de estudos e pesquisas financeiras e estatísticas.} 8 _{International Country Risk Guide - Organismo internacional de estudos e pesquisas financeiras e estatísticas.}

No campo das IES, o grupo das instituições sem fins lucrativos geralmente possui conselhos diretivos que recebem denominações diversas: i) Conselho de Curadores – no caso de Fundações; ii) Conselho Superior – no caso de Entidades Confessionais; e iii) Conselho Universitário – no caso das Comunitárias – em todos os casos os conselhos são constituídos pelos fundadores, colaboradores que integram os quadros das instituições por longo tempo ou, no caso das religiosas, membros das ordens e congregações. Já a constituição dos conselhos das IES com fins lucrativos, usualmente denominados Conselho de Administração, segue a praxe empresarial, variando em função das práticas de governança adotadas.