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Mais interessantes, porém, são as consequências que o regime de bens tem relativamente à quota. Por um lado, quanto ao exercício dos direitos sociais. Por outro, quanto ao direito sobre a quota.

Se a quota é um bem próprio de um dos cônjuges, o titular da quota é sócio e a quota pertence-lhe exclusivamente. A ele caberá, em regra, a sua administração, nos termos do artigo 1678.º, n.º 1, do Código Civil.

Se a quota é um bem comum, será considerado sócio nas relações com a sociedade o cônjuge que tenha celebrado o contrato de sociedade ou, se a quota foi adquirida depois, aquele por quem a quota tenha vindo ao casal. Isso significa, na nossa opinião, que apenas o cônjuge considerado sócio nas relações com a sociedade pode exercer os direitos sociais perante aquela. Nomeadamente, o direito à informação13_{. Mas também só significa isso mesmo.}

Se a quota é bem comum, entendemos que o artigo 8.º, n.º 2, do CSC não significa a divisão entre valor patrimonial da quota/quota social, nem a existência de qualquer associação à quota. A quota é um conjunto unitário de direitos e deveres, e, a nosso ver, é uma coisa, mas isso não significa que o titular da quota possa necessariamente exercer aqueles direitos. O CSC

11 _{JOÃO ESPÍRITO SANTO, «Sociedade e cônjuges», cit., p. 402; mas a p. 403 também aparenta defender que a}

responsabilidade de ambos só terá lugar se o cônjuge deu o consentimento para a aquisição da participação.

12 _{Discordando também da aplicação do art. 1691.º, n.º 1, d) (e bem assim da al. c)) às dívidas da sociedade, CLÁUDIA}

MARTINS, «Efeitos patrimoniais especiais do casamento nos regimes da comunhão: cônjuges titulares de participações sociais em sociedades por quotas ou comerciantes», cit., p. 180, nt. 8.

CASAMENTO & UNIÃO DE FACTO – QUESTÕES DA JURISDIÇÃO CIVIL

4. Sociedades entre cônjuges

contém vários exemplos de casos em que o titular da quota não pode exercer os direitos. Um desses exemplos é dado pelo artigo 8.º, n.º 2.

Vamos supor que A era casado com B e que a quota era bem comum. Vamos ainda supor que, nos termos do artigo 8.º, n.º 2, devia ser considerado sócio nas relações com a sociedade apenas o A. Este último morre, deixando como herdeiros a mulher e dois filhos. Entendemos que neste caso a quota, que era bem comum, integra a massa hereditária e, nessa medida, fica sujeita ao regime da contitularidade previsto nos artigos 222.º e seguintes do CSC14_{. O cabeça-} de-casal será, então, o representante comum.

Particularmente melindrosas são as deliberações que impliquem a extinção da quota, aumento de obrigações perante a sociedade, renúncia a direitos ou redução dos mesmos. Nesse caso, o artigo 8.º, n.º 2, aplica-se? O cônjuge considerado sócio nas relações com a sociedade pode votar e tal voto é válido sem o consentimento do outro cônjuge? Estamos a pensar, obviamente, em casos de quota que é bem comum e em que não há razões para atribuir a sua administração exclusivamente ao cônjuge considerado sócio nas relações com a sociedade, nos termos do artigo 1678.º, n.º 2, do Código Civil.

No Ac. STJ de 19.6.2008 (Relator: Serra Baptista) entendeu-se que, no caso de uma deliberação de dissolução da sociedade, o voto constituiria um ato de administração extraordinária, sujeito ao disposto no artigo 1678.º, n.º 3, do Código Civil. Assim, o voto do cônjuge sócio teria de ser consentido pelo outro sócio. Considerou-se, por isso, que a falta desse consentimento gerou a anulabilidade da deliberação porque o voto viciado teve reflexo na deliberação.

Porém, entendemos que mesmo quando se trate de uma deliberação que implique a extinção da quota, o aumento das obrigações, a renúncia a direitos ou a redução dos mesmos, ainda vale a regra do artigo 8.º, n.º 2. O cônjuge considerado sócio nas relações com a sociedade pode votar e o seu voto é válido mesmo sem o consentimento do outro cônjuge. Tudo o resto terá de ser tratado nas relações entre os cônjuges: não nas relações com a sociedade. Eventualmente, o cônjuge considerado sócio poderá ter de responder pelos atos praticados, mas não será caso de invalidade do voto ou da deliberação.

O artigo 8.º, n.º 2, obriga a aceitar que o cônjuge considerado sócio pode votar em deliberações que impliquem a extinção da quota, aumento de obrigações perante a sociedade, renúncia a direitos ou redução dos mesmos15_{. Não parece que a distinção relevante seja entre} administração ordinária, administração extraordinária, alienação ou oneração, mas sim entre relações com a sociedade/outras relações. O artigo 8.º, n.º 2, não trata apenas do exercício de direitos: trata, isso sim, de quem é considerado sócio nas relações com a sociedade. Poderá

14 _{Contra, Ac. RP de 12.7.2017 (Relator: Rui Moreira). O sumário do Acórdão tem o seguinte teor: «1 - Sendo um dos}

cônjuges titular de uma quota numa sociedade comercial constituída na pendência do matrimónio, tal quota constitui um bem comum do casal, mas apenas quanto à sua dimensão patrimonial. 2 – Nessas circunstâncias, a morte do outro cônjuge (não sócio) não determina o ingresso dessa quota numa situação de contitularidade. 3 – Os herdeiros do de cujus não adquirem, por essa via, quaisquer direitos de participação na actividade societária, incluindo a legitimidade para intentar acção tendente à anulação de quaisquer deliberações sociais».

15 _{Contra, para um caso de deliberação de amortização, Ac. RC de 16.10.2018 (Relatora: Maria Catarina Gonçalves),}

nessa decisão se considerando que o voto do sócio favorável à amortização sem o consentimento do cônjuge era

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4. Sociedades entre cônjuges

esse sujeito ser responsável civilmente se praticar atos em prejuízo do casal ou do outro cônjuge. E aí encontramo-nos nas relações entre os cônjuges, naturalmente.

A qualificação da quota como bem próprio ou como bem comum nem sempre será fácil. Um caso discutido no Ac. RL de 20.10.2011 (Relator: Teresa Albuquerque) mostra-o bem. Aí estava em causa, entre outras coisas, saber se uma quota que era bem próprio mantinha essa qualidade depois de um aumento de capital realizado com entradas em dinheiro após o casamento. Como se considerou que o aumento tinha sido realizado com dinheiro que era bem comum, o Tribunal entendeu (corretamente, na nossa opinião) que isso não alterava a natureza da quota: isto é, continuava bem comum, sem prejuízo de eventuais compensações. No caso do aumento por incorporação de reservas, também há dúvidas acerca do tratamento que deve ser dado ao caso. Rita Lobo Xavier16 _{defende que, sendo própria a participação, os} lucros (que seriam comuns se o regime de bens fosse um dos de comunhão) levados a reservas provocam a valorização do bem próprio e os lucros serão transformados em participações próprias. Mas a questão pode ser mais complicada.

Mesmo quando a quota é adquirida com dinheiro ou valores próprios de um dos cônjuges sem menção da proveniência, como é exigido pelo artigo 1723.º, c), do Código Civil., também não é líquido se este regime se aplica quando apenas estejam em causa os interesses dos cônjuges. Recentemente, porém, o STJ, no seu Ac. n.º 12/201517_{, considerou que, «[e]stando em causa} apenas os interesses dos cônjuges, que não os de terceiros, a omissão no título aquisitivo das menções constantes do artigo 1723.º, c) do Código Civil, não impede que o cônjuge, dono exclusivo dos meios utilizados na aquisição de outros bens na constância do casamento no regime supletivo da comunhão de adquiridos, e ainda que não tenha intervindo no documento aquisitivo, prove por qualquer meio, que o bem adquirido o foi apenas com dinheiro ou seus bens próprios; feita essa prova, o bem adquirido é próprio, não integrando a comunhão conjugal».