Elektronisk kommunikasjon i aksjeselskapsforhold

(1)

Elektronisk kommunikasjon i aksjeselskapsforhold

med særlig fokus på kravet om at kommunikasjonen må foregå på en betryggende måte

Kandidatnummer: 559 Leveringsfrist: 25.11.2019 Antall ord: 16 061

(2)

i

Innholdsfortegnelse

1 INNLEDNING ... 1

1.1 Tema og problemstilling ... 1

1.2 Aktualitet og bakgrunn... 1

1.3 Avgrensninger ... 2

1.4 Definisjoner ... 2

1.5 Legislative hensyn... 3

1.6 Den videre fremstilling ... 4

2 OVERORDNET OM KRAVET TIL BETRYGGENDE MÅTE ... 5

2.1 Innledning ... 5

2.2 En generalklausul ... 5

2.3 Forholdet til personvernreglene ... 8

3 KOMMUNIKASJON FRA SELSKAPET TIL AKSJONÆRENE ... 9

3.2 Selskapets meldinger mv. til aksjonærene skal gis på den måten styret bestemmer ... 9

3.3 Krav om betryggende og hensiktsmessig kommunikasjonsmåte ... 14

3.4 Selskapets aktivitetsplikt hvor elektronisk kommunikasjon ikke kan gjennomføres som fastsatt av styret ... 15

3.5 Styret skal informere aksjonærene i rimelig tid før ny kommunikasjonsmåte tas i bruk ... 17

4 KOMMUNIKASJON FRA AKSJONÆRENE TIL SELSKAPET ... 19

4.2 Aksjonærene kan alltid kommunisere til selskapets oppgitte digitale adresse ... 19

4.3 Elektroniske meldinger mv. som ikke sendes til selskapets oppgitte digitale adresse .. 20

4.4 Elektroniske meldinger mv. sendt av andre enn aksjonæren selv ... 21

5 BRUK AV ELEKTRONISKE HJELPEMIDLER PÅ GENERALFORSAMLINGEN ... 23

5.2 Forenklet generalforsamling som gjennomføres utelukkende ved hjelp av elektroniske hjelpemidler ... 23

5.2.1 Krav om at ingen aksjonærer motsetter seg forenklet behandling ... 23

5.2.2 Krav om betryggende gjennomføringsmåte? ... 24

(3)

ii

5.3 Ordinær generalforsamling som gjennomføres fysisk, men hvor én eller flere deltar

elektronisk ... 26

5.3.1 Krav om betryggende måte å kontrollere deltakelse og stemmegivning ... 26

5.3.2 Styrets rett til å nekte elektronisk deltakelse ved saklig grunn ... 28

5.3.3 Domstolenes adgang til å prøve styrets saklighetsskjønn ... 30

5.3.4 Betryggende metode å autentisere avsenderen av forhåndsstemme ... 30

5.3.5 Forholdet til vedtektene ... 31

5.4 Teknologisk svikt under generalforsamlingen ... 32

6 BRUK AV ELEKTRONISKE HJELPEMIDLER I STYRET... 34

6.2 Krav om betryggende styrebehandlingsform ... 34

6.3 Teknologisk svikt under styrebehandlingen ... 36

7 OPPBEVARING AV OG INNSYN I SELSKAPSDOKUMENTASJON ... 38

7.2 Dokumentasjon som kreves utarbeidet etter aksjeloven ... 38

7.3 Krav om betryggende oppbevaringsmåte ... 39

7.4 Krav om lesbarhet ... 41

7.5 Krav om tilgjengelighet fra Norge ... 41

8 OPPSUMMERING ... 43

9 KILDELISTE ... 44

9.1 Lover ... 44

9.2 Forarbeider ... 44

9.3 Rettspraksis ... 45

9.4 EU ... 45

9.5 Litteratur... 46

(4)

1

1 Innledning

1.1 Tema og problemstilling

Kommunikasjon innad i aksjeselskapet og overfor aksjonærene er en grunnleggende forutsetning for å drifte selskapet mest mulig effektivt. Norsk selskapsrett har tradisjonelt bygget på fysisk kommunikasjon, typisk i form av utveksling av papirdokumenter og fysiske møter. Den digitale samfunnsutviklingen har imidlertid åpnet dørene for kommunikasjon ved bruk av elektroniske løsninger. I dag er derfor elektronisk kommunikasjon (heretter forenklet «ekommunikasjon») sidestilt med tradisjonell kommunikasjon, jf. lov 13. juni 1997 om aksjeselskaper (heretter «aksjeloven» og «asl.») § 1-6 (2).

Ekommunikasjon brukes i flere aksjeselskapsrettslige sammenhenger og relasjoner som oppgaven vil ta for seg, herunder mellom selskapet og aksjonærene, ved gjennomføring av generalforsamling, av styremøter og ved innsyn i oppbevarte selskapsdokumenter. Videre er ekommunikasjon i stadig utvikling og reiser dermed også flere nye utfordringer. For å imøtekomme dagens og fremtidige utfordringer, med hensyn til risiko for misbruk, feil og systembrudd, stiller aksjeloven krav om at ekommunikasjon må foregå på en «betryggende måte», jf. blant annet

§§ 1-7 (1) siste punktum, 5-11 b (1) andre punktum og 6-19 (1).

Oppgaven skal gi en redegjørelse for reglene om bruk av ekommunikasjon i aksjeselskapsforhold, med særlig fokus på hva som i aksjeloven menes med at det må foregå på en «betryggende måte» og hvordan dette kravet er å forstå i de ulike relasjonene. Spørsmålet vil besvares gjennom drøftelser av problemstillinger som aksjelovens regler om ekommunikasjon reiser. Hva må for eksempel selskapet gjøre om en melding til aksjonærens oppgitte e-postadresse aldri kommer til vedkommendes kunnskap fordi denne ikke lenger er i bruk? Hvilke plikter oppstår under generalforsamlingen eller i styret hvor en aksjonær eller et styremedlem som deltar elektronisk, opplever teknologisk svikt og derfor ikke får delta, uttale seg eller avlevere stemme?

Har selskapet en plikt til å sørge for at elektronisk oppbevarte selskapsdokumenter som det kan kreves innsyn i, skal sikkerhetskopieres i tilfelle originalfilen skulle bli urettmessig fjernet, ødelagt eller redigert?

1.2 Aktualitet og bakgrunn

Temaet for oppgaven er aktuelt i lys av den raske elektroniske utviklingen. Dette igangsatte eRegelprosjektet i 1999, som hadde som målsetting «å fjerne unødige rettslige hindringer for elektronisk kommunikasjon»¹ i lovgivningen. Eksempelvis forelå det lenge en hindring i form av at aksjonærene måtte samtykke til bruken av ekommunikasjon i aksjeselskapsforhold, jf.

1 Ot.prp. nr. 108 (2000-2001) s. 11 (punkt 1 Hovedinnholdet i forslaget).

(5)

2

aksjelovens tidligere § 18-5 (1). Som ledd i moderniserings- og forenklingsprosessen av aksjeloven ble dette opphevet ved lov 16. juni 2017 nr. 71 om endringer i aksjelovgivningen mv.

(modernisering og forenkling). At den raske teknologiske utviklingen påvirker måter å kommunisere på i selskapet og overfor aksjonærene er også erkjent i EU gjennom digitaliserings- rapporten² fra 2016. I tillegg har reglene om ekommunikasjon ikke vært oppe for domstolene og rettspraksis er derfor fraværende på området. Behovet for rettslig avklaring av oppgavens tema er dermed tilstede på både nasjonalt og internasjonalt nivå. Dette, sammenholdt med at

«det meste av kommunikasjonen i næringslivet … [foregår] elektronisk»³, er bakgrunnen for valget av emnet.

1.3 Avgrensninger

Aksjelovens regler om ekommunikasjon med andre private rettssubjekter enn aktørene innad i selskapet og overfor selskapet og aksjonærene, som granskere, revisorer og ansatte, faller utenfor oppgavens rammer og vil ikke drøftes. Samme gjelder overfor offentlige myndigheter som Finanstilsynet og Foretaksregisteret. Det avgrenses også mot tilsvarende regler i lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper («allmennaksjeloven»). Forskjeller som følger av allmennaksjeloven, vil likevel trekkes frem hvor dette er relevant for å belyse oppgavens tema.

Videre er det en egen lov om elektronisk kommunikasjon, lov 4. august 2003 nr. 83 («ekomloven»). Oppgaven skal ikke gi en redegjørelse av reglene som følger av denne loven. Det er heller ingen henvisninger i lovteksten eller forarbeidene som gjør bestemmelsene i ekomloven relevante for aksjeloven.

1.4 Definisjoner

Oppgaven fordrer en forståelse av hva som menes med «kommunikasjon», «elektronisk kommunikasjon», «elektroniske løsninger» og «elektroniske hjelpemidler». I tillegg vil det være hensiktsmessig å forklare forskjellen på «synkron» og «asynkron» kommunikasjon.

Begrepet «kommunikasjon» finnes i aksjeloven § 5-11 b (2) første punktum om bruken av elektroniske hjelpemidler under ordinær generalforsamling. Etter ordlyden er det naturlig å definere «kommunikasjon» som formidling av enhver form for informasjon fra et subjekt (avsender) som kommer til kunnskap hos et annet (mottaker). At enhver form for informasjonsutveksling omfattes kommer videre frem av aksjelovens kontekst, som taler om «meldinger mv.»

(kursivert her), jf. §§ 1-6 (2) og 1-7. I forarbeidene er blant annet varsler og underretninger angitt som ytterligere eksempler på former for kommunikasjon.⁴

2 Report on digitalisation in company law (2016) [https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/icleg-report-on-digitalisation-24-march-2016_en.pdf] hentet 18.10.2019.

3 Prop. 112 L (2016-2017) s. 37 (punkt 4.3.5.1 Regulering av kommunikasjonsmåte).

4 ibid. s. 103 (punkt 10.1 Til § 1-7).

(6)

3

I aksjeloven § 5-11 b (2) første punktum finner man videre igjen begrepet «elektronisk kommunikasjon». Etter vanlig språkforståelse kan «elektronisk kommunikasjon» defineres som en informasjonsformidlingsprosess der budskapet kommuniseres ved hjelp av maskin- og pro- gramvareløsninger. Begrepene «elektroniske løsninger» og «hjelpemidler», i blant annet §§ 1- 6 (2) og 5-11 b, er naturlig å forstå som maskin- og programvareløsninger som muliggjør denne kommunikasjonsprosessen.

I et elektronisk perspektiv kan informasjonsutveksling forekomme på en av to måter: synkront eller asynkront. Synkron kommunikasjon foreligger der mottaker får kunnskap om budskapet tilnærmet samtidig med at informasjonen sendes fra avsender. Dette vil ofte være tilfelle ved bruken av direktemeldinger (instant messaging), videokonferanser og nettmøter.

Asynkron kommunikasjon, på den annen side, er der det går en viss tid før budskapet kommer til mottakerens kunnskap. Som eksempel vil dette ofte være tilfelle ved kommunikasjon gjennom e-post. En annen informasjonsutvekslingsform som normalt anses å være asynkron, er proaktiv kommunikasjon. Dette foreligger der avsender gjør informasjon tilgjengelig uten at den sendes direkte til mottaker. Eksempler på proaktiv kommunikasjon kan være publiseringer på firmaets intranett og å gjøre oppbevarte dokumenter tilgjengelig ved innsynsforespørsel.

1.5 Legislative hensyn

Oppgaven fordrer videre kjennskap til de legislative hensyn som ligger bak reglene om ekommunikasjon. En grundig behandling av dette er gjengitt i lovproposisjonen utgitt av Nærings- og fiskeridepartementet i forbindelse med aksjelovsrevisjonen i 2017, Prop. 112 L (2016-2017) (heretter forkortet «Proposisjonen») punkt 1.1 om bakgrunn og overordnede hensyn. Blant annet begrunnes endringene med et ønske om en mer effektiv form for kommunikasjon, noe som er ment å skulle gi selskapet bedre anledning til å fokusere på sin kjerneaktivitet. Videre skal ekommunikasjonsreglene fremme samfunnsmessige interesser, som blant annet hensynet til miljø og kostnadsbesparelser for næringslivet.

Ved utformingen av de nye og reviderte reglene var det viktig at styret og aksjonærenes rettigheter og plikter i selskapet ble ivaretatt på en trygg og effektiv måte. Elektroniske kommunikasjonsformer bringer med seg nye utfordringer som risikoen for dataidentitetskrenkelser og andre former for datamanipulasjon. Reglene er derfor utformet på en måte som skal kunne minimere slike risikoelementer, mens de samtidig er gjort teknologinøytrale for å imøtekomme bruken av nye kommunikasjonsløsninger.

(7)

4

Videre var hensynet til tilgjengelighet og forutberegnelighet for aksjelovens brukere fremtre- dende under revisjonen. Det var en sentral målsetning å skape et lovverk som «kunne leses og forstås av bedriftene og aksjeeierne selv»⁵. Også selskaper med begrenset juridisk kompetanse skal selv kunne ta i bruk ekommunikasjon i virksomheten etter ønske og behov.

Reglene for bruken av ekommunikasjon i aksjeselskapsforhold kan med det sies å bygge på fire grunnleggende hensyn: 1) forutberegnelighet, 2) behovet for en effektiv og fleksibel drift, 3) behovet for dataintegritet og autentisering og 4) forsvarlig utøvelse av aksjonærenes og sty- remedlemmenes rettigheter og plikter. Disse vil stå sentralt ved tolkningen av reglene i aksjeloven om ekommunikasjon.

1.6 Den videre fremstilling

I kapittel 2 vil noen mer generelle spørsmål som oppstår i forbindelse med kravet til at ekommunikasjon skal foregå på en «betryggende måte», behandles. Videre vil mer konkrete problemstillinger om temaet drøftes løpende. Dette gjøres ved behandlingen av enkelte typesi- tuasjoner der ekommunikasjon anvendes, nærmere bestemt meldinger mv. fra selskapet til ak- sjonærene (kap. 3) og omvendt (kap. 4), på generalforsamling (kap. 5), i styret (kap. 6) og ved oppbevaring av og innsyn i selskapsdokumentasjon (kap. 7). Avslutningsvis gis en kort oppsummering med henblikk på å besvare oppgavens hovedspørsmål (kap. 8).

5 Prop. 112 L (2016-2017) s. 6 (punkt 1.1 Bakgrunn og overordnede hensyn).

(8)

5

2 Overordnet om kravet til betryggende måte

2.1 Innledning

I inneværende kapittel vil det gis en presentasjon av kravet til at ekommunikasjon må foregå på en «betryggende måte». Det vil først gis en redegjørelse av begrepets generelle og skjønns- messige karakter (punkt 2.2) og deretter for regelens forhold til personvernreglene (punkt 2.3).

2.2 En generalklausul

Aksjelovens krav til sikker og effektiv kommunikasjon er gjennomgående formulert som et krav til at informasjonsformidlingen skal foregå på en «betryggende måte». Den valgte formu- leringen gir angivelser på det som ofte omtales som en generalklausul, en skjønnsmessig regel som åpner for konkrete vurderinger tilpasset ulike situasjoner. Ordlydens teknologinøytrale formulering er godt egnet til å fange opp nye former for kommunikasjon i tråd med den teknologiske utviklingen. Bestemmelsen er derfor velrustet for håndtering av de utfordringer som kan oppstå i fremtiden, men som vanskelig kunne forutses på lovgivningstidspunktet. Dette er en viktig egenskap for å kunne sikre mot uønskede «hull» i lovgivningen ved reguleringen av et område som til hyppighet er gjenstand for nyvinninger. Det er en stor variasjon i bruken av elektroniske løsninger fra selskap til selskap, noe som innebærer et vidt spekter av utfordringer.

Spørsmålet er hva som nærmere inngår i den konkrete og skjønnsmessige vurderingen av om kommunikasjonsmåten har vært «betryggende». En naturlig forståelse av ordlyden tilsier at det gjelder et visst krav med hensyn til sikkerhet for at budskapets opprinnelige innhold kommer til, og bare til, den berettigede mottakers kunnskap. Dette har støtte i forarbeidene til lov 13.

mai 1988 nr. 26 om inkassovirksomhet og annen inndriving av forfalte pengekrav («inkassoloven») § 3 a om ekommunikasjon. Der fremgår det at «betryggende måte» krever at meddelelsen «må være sendt på en måte som gir tilstrekkelig sikkerhet for at varselet kan komme frem til skyldneren og komme til skyldnerens kunnskap»⁶. Som del av eRegelprosjektet har dette relevans også for aksjeloven, ettersom det skal være «god sammenheng og konsistens mellom selskapslovgivningen og annet regelverk»⁷ når det gjelder tilpasninger til den teknologiske utviklingen.

Ordlyden må imidlertid ses i sammenheng med at det er styret som etter aksjeloven § 1-7 (1) første punktum «bestemmer» hvordan og på hvilken måte kommunikasjonen skal foregå i selskapet. Dette er av hensyn til styret som står «nærmest til å vurdere hvilken kommunikasjons- måte som er mest hensiktsmessig»⁸ for å oppnå en mest mulig effektiv drift. Ser man derfor

6 Prop. 6 L (2016-2017) s. 47 (punkt 9.3 Til § 3 a).

7 Prop. 112 L (2016-2017) s. 9 (punkt 2.1 Utredningsoppdraget).

8 ibid. s. 37 (punkt 4.3.5.1 Regulering av kommunikasjonsmåte).

(9)

6

ordlyden i lys av selskapenes behov for fleksibilitet og effektivitet, er det følgelig tale om en vurdering hvor dette må vektes mot hensynet til sikkerhet for at budskapet kommer til aksjo- nærens kunnskap.

Et annet spørsmål er om aksjelovens bestemmelser hvor kravet til «betryggende måte» finnes, må anses oppfylt så lenge informasjonen er kommet til selskapsaktørenes kunnskap. Ordlyden stiller krav om at informasjonen må være formidlet på en betryggende «måte». En alminnelig forståelse tilsier at vurderingen er om gjennomføringen har vært tilstrekkelig sikker og ikke hva som rent faktisk er det endelige resultatet. Er eksempelvis sensitive forretningshemmeligheter formidlet gjennom selskapsaktørens offisielle profilside på Facebook, vil dette etter ordlyden, selv hvor andre Facebook-brukere ikke leser innlegget, neppe kunne anses å være sendt på en «betryggende måte».

På den annen side fremkommer det i forarbeidene til inkassoloven at kravet til «betryggende måte» bør anses oppfylt «[h]vis en elektronisk meddelelse er sendt på en måte som gjør at den rent faktisk er kommet til mottakerens kunnskap …»⁹. Etter inkassoloven fremstår følgelig kravet til «betryggende måte» å være oppfylt så lenge resultatet er at rette person får kunnskap om budskapet, uavhengig av gjennomføringsmåten. Dette kan tillegges vekt som følge av eRe- gelprosjektet.

Inkassolovens forarbeider kan derimot vanskelig tillegges avgjørende vekt, ettersom det i aksjeloven gjør seg gjeldende særegne hensyn. For selskapsaktørene er det ikke bare vesentlig at informasjonen kommer til rette adressats kunnskap, men at dette også ikke kommer til tredje- personers kunnskap hvis hensikt kan være å skade selskapets eller selskapsaktørenes interesser.

Det er også vesentlig at informasjonen som formidles, ikke blir utsatt for manipulasjon slik at utøvelsen av selskapsrettigheter og -plikter kan undergraves. Følgelig er det nærliggende å si at det i aksjeselskapsforhold har en betydning hvordan og dermed på hvilken måte informasjonen blir formidlet.

Vurderingen av om måten det er kommunisert på har vært «betryggende», kan sies å bestå av to deler. I første rekke vil det avhenge av å stadfeste en terskel. Denne må aldri settes så høyt at det i realiteten er umulig å tilfredsstille sikkerhetskravet. Dersom terskelen settes så høyt at vilkåret i realiteten ikke kan oppfylles, vil det kunne undergrave revisjonsarbeidet om å fremme bruken av ekommunikasjon ved å risikere at færre selskaper benytter seg av dette. I den konkrete sak må derfor terskelen være en reell og oppnåelig størrelse for selskapene.

9 Prop. 6 L (2016-2017) s. 20 (punkt 3.4.1 Varsel om tvangsfullbyrdelse og inkasso).

(10)

7

Ved stadfestingen av terskelen kan det spørres om hvilke momenter som kan bidra til å sette denne. Et relevant aspekt er at behovet, ønske og bruken av ekommunikasjon kan variere fra selskap til selskap. Selskapenes individuelle forhold vil derfor ofte spille en viktig rolle i vurderingen, herunder selskapets størrelse, formål og aksjonærsammensetning. For eksempel vil det kunne stilles andre krav til sikkerhet i finansforetaket med flere titalls aksjonærer, enn for frisørsalongen i kjelleren til ekteparet Ås som sammen eier aksjene og alene drifter selskapet.

Terskelen vil samtidig kunne variere alt etter meldingens karakter og innhold. Det vil stilles strengere krav til sikkerhet ved kommunisering av sensitiv informasjon enn ved formidling av ikke-sensitiv art. Eksempelvis stilles det normalt strenge krav til sikkerhet ved kommunisering av informasjon med rettsvirkninger for selskapsaktørene. Videre vil meldinger av konkurran- semessig betydning kunne kreve hemmelighold, for eksempel ved formidling av forretningshemmeligheter. Likeledes vil også informasjonsutveksling i granskningssaker eller lignende gi behov for at informasjon ikke lekkes utenfor selskapet.

Når det er klargjort hva som er terskelen for kravet til «betryggende måte», vil man i andre rekke gå over til selve vurderingen av om den valgte metoden å kommunisere på har vært tilstrekkelig sikker. Sentralt i denne delen av vurderingen er om tiltakene som ble eller ikke ble foretatt i forbindelse med måten å ekommunisere på, var tilstrekkelig sikker i lys av terskelen.

Eksempelvis vil man lettere anse ukrypterte e-poster med sensitiv informasjon å være sendt på en «betryggende måte» i frisørsalongen til ekteparet Ås, enn hvor finansforetaket sender ukrypterte e-poster om vesentlige forretningshemmeligheter til sine aksjonærer.

Videre, i vurderingen av om terskelen er nådd i den konkrete saken, vil et sentralt hensyn være notoritet. Ved en senere tvist om hva som er blitt kommunisert mellom partene, vil det kunne være behov for at kommunikasjonen kan etterprøves. Det er da viktig at man kan «dokumentere kommunikasjonens innhold, når og hvordan den foregikk, samt hvem som er avsender og mottaker»¹⁰. Behovet for notoritet er imidlertid lavere ved informasjonsutveksling uten rettsvirkninger.¹¹

Momentene nevnt ovenfor er ikke ment som en uttømmende oppramsing av hva som kan trekkes inn i vurderingen av om ekommunikasjonen har forekommet på en «betryggende måte», men disse vil ofte stå sentralt. Det beror på den konkrete sak hva som kan trekkes inn og vil kunne variere etter omstendighetene.

10 Prop. 112 L (2016-2017) s. 36 (punkt 4.3.5 Departementets vurdering).

11 ibid. s. 38 (punkt 4.3.5.1 Krav til kommunikasjonsmåte).

(11)

8 2.3 Forholdet til personvernreglene

Ved bruken av elektroniske løsninger og hjelpemidler i selskapskommunikasjonen vil det ofte være tale om utveksling av personopplysninger. Ulike kommunikasjonsformer kan være egnet til å identifisere fysiske selskapsaktører. Reglene om vern av fysiske personer i forbindelse med behandling av personopplysninger – personvernforordningen¹² («GDPR») – vil i slike tilfeller komme til anvendelse.

GDPR-reglene får imidlertid ikke innvirkning på hva som etter aksjeloven anses som «betryggende» kommunikasjonsmåte. Aksjeloven henviser ikke i ordlyden til at ekommunikasjon skal skje på en betryggende personvernmessig måte. Videre fremgår det i forarbeidene til inkassoloven § 3 a at det i «betryggende måte» ikke siktes til «hvorvidt meddelelsen er sendt på en måte som er betryggende personvernmessig eller på annen måte. Slike spørsmål reguleres av annet regelverk»¹³. Dette må kunne gjelde tilsvarende med hensyn til aksjelovens regler som følge av eRegelprosjektet.

Selv om GDPR-reglene ikke har innvirkninger på hva som anses som «betryggende måte» etter aksjeloven, betyr det likevel ikke at selskapet kan se bort fra personvernreglene. GDPR gjelder som norsk lov, jf. lov 15. juni 2018 nr. 38 om behandling av personopplysninger («personopp- lysningsloven») § 1, og er ikke unntatt i aksjeloven. Reglene må derfor respekteres i likhet med øvrig lovgivning. Brudd på GDPR vil dermed kunne få personvernsrettslige konsekvenser selv om dette ikke gir selskapsrettslige virkninger.

12 Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data, and repealing Directive 95/46/EC.

13 Prop. 6 L (2016-2017) s. 47 (punkt 9.3 Til § 3 a).

(12)

9

3 Kommunikasjon fra selskapet til aksjonærene

Aksjeloven § 1-7 (1) regulerer kommunikasjonen fra selskapet til aksjonærene og er ikke nær- mere regulert i forskrift, jf. tredje ledd. Under punkt 3.2 vil det gis en redegjørelse av styrets rett til å bestemme kommunikasjonsmåten i forhold til plikten om å gi meldinger mv. på en

«betryggende og hensiktsmessig måte», jf. § 1-7 (1) første og siste punktum. Den nærmere balansegangen mellom kravet til «hensiktsmessig» og «betryggende» måte drøftes deretter under punkt 3.3. Videre vurderes det under punkt 3.4 om, og i så fall i hvilke tilfeller, selskapet plikter å kontakte aksjonærene på andre måter hvor den fastsatte kommunikasjonsmåten ikke kan gjennomføres. Under punkt 3.5 gjøres det til slutt greie for hva det etter § 1-7 (1) andre punktum betyr at styret må informere aksjonærene i «rimelig tid før ny kommunikasjonsmåte tas i bruk».

3.2 Selskapets meldinger mv. til aksjonærene skal gis på den måten styret bestemmer

Det følger av aksjeloven § 1-7 (1) første punktum at selskapets meldinger mv. til aksjonærene

«gis på den måten styret bestemmer». Etter vanlig språkforståelse gis dermed styret kompetanse til å fastsette hvordan kommunikasjonen fra selskapet til aksjonærene skal foregå. Dette er en rett aksjonærene ikke kan reservere seg mot. Lovgiver har, som tidligere nevnt, opphevet aksjeloven § 18-5 som ga aksjonærene reservasjonsrett i form av samtykkekrav. Videre frem- går det av Proposisjonen at det ikke ble foreslått «en generell reservasjonsrett for aksjeeiere»¹⁴. Generalforsamlingen kan imidlertid instruere styret om hvordan selskapets meldinger mv. til aksjonærene skal gis. Organets posisjon som øverste selskapsmyndighet anses å gi slik instruk- sjonsrett, jf. asl. § 5-1 (1), og er samtidig presisert i Proposisjonen flere steder.¹⁵ Styret bestemmer derfor kun der generalforsamlingen ikke har bestemt noe annet. Likevel står styret fritt fra generalforsamlingens instrukser hvor det vil stride «mot lov eller mot selskapets vedtekter» å etterfølge disse, jf. § 6-28 (2). Dette innebærer blant annet at styret ikke plikter å etterfølge generalforsamlingens instrukser om en kommunikasjonsmåte som ikke er «betryggende og hensiktsmessig» etter § 1-7 (1) siste punktum.

Det kan spørres om generalforsamlingen, i vedtektene, kan tilsidesette styrets lovbestemte rett.

Dette beror på en konkret tolkning av om § 1-7 (1) første punktum er en deklaratorisk eller preseptorisk regel. Paragrafen gir ikke selv uttrykkelig adgang til tilsidesettelse, noe som kan

14 Prop. 112 L (2016-2017) s. 40 (punkt 4.3.5.1 Reservasjonsrett).

15 ibid. s. 37 (punkt 4.3.5.1 Regulering av kommunikasjonsmåte) og s. 103 (punkt 10.1 Til § 1-7).

(13)

10

tilsi at den er ment å være ufravikelig. En slik tolkning har støtte i juridisk teori, «ordlyden synes å stenge for dette»¹⁶.

Aksjelovens system fremstår videre å være at det gis uttrykkelig anvisninger der bestemmelser om kommunikasjon skal kunne fravikes gjennom selskapets vedtekter. Som eksempel gir § 5- 11 a første punktum generalforsamlingen kompetanse til å fravike hovedregelen om at saker som skal behandles i generalforsamlingen skal sendes aksjonærene. Herunder kan det vedtekts- festes at «dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen», gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider.

På den annen side er det ingen automatikk i at aksjelovens regler ikke skal kunne fravikes ved fravær av uttrykkelig adgang til å bestemme annet. Det må foretas en konkret tolkning av den enkelte bestemmelse.¹⁷ Regelen om styrets bestemmelsesrett er ikke ment å ivareta tredjeparts- interesser, og aksjonærene kan ha en klar formening om hvordan de ønsker at selskapskommunikasjonen skal foregå. Dette må kunne tillegges tung vekt; utgangspunktet er at aksjonærene, gjennom vedtektene, skal kunne bestemme hvordan selskapet drives, jf. prinsippet i lov 21.

juni 1985 nr. 83 om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper («selskapsloven») § 1-4.

Videre, dersom styret mener kommunikasjonsmåten ikke er «betryggende og hensiktsmessig», vil styret i kraft av sin plikt til å sørge for «forsvarlig organisering av virksomheten» måtte anbefale generalforsamlingen om å endre kommunikasjonsmåten, jf. asl. § 6-12 (1) andre punktum. Skulle ikke generalforsamlingen etterkomme anbefalingen, vil styret uansett ha en plikt til å fravike vedtektenes bestemmelser til fordel for en «betryggende og hensiktsmessig»

kommunikasjonsform. Dette, sammenholdt med utgangspunktet som følger av selskapsloven

§ 1-4, gir derfor gode grunner til å konkludere § 1-7 (1) første punktum som en deklaratorisk regel.

Et annet spørsmål er om styret kan «bestemme[…]» at aksjonærene plikter å holde den angitte kommunikasjonsplattformen oppdatert. Ordlyden i § 1-7 (1) første punktum knytter seg til

«måten» å kommunisere på. En alminnelig ordlydsforståelse tilsier at styret har frihet til å fastsette at kommunikasjonen skal foregå gjennom en bestemt applikasjon, for eksempel direktemeldinger via WhatsApp eller e-post gjennom Outlook. En naturlig følge av å formidle informasjon over applikasjoner som dette, er at det til stadighet oppstår behov for oppdateringer.

16 Aarbakke, Magnus, Asle Aarbakke, Gudmund Knudsen, Tone Ofstad og Jan Skåre, Aksjeloven og allmennak- sjeloven. Lovkommentar, 4. utg., Oslo: Universitetsforlaget, 2017, s. 106 (note 1.3).

17 Andenæs, Mads Henry, Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, 3. utg. ved Ole Andenæs, Stig Berge og Margrethe Buskerud Christoffersen, Oslo: M.H. Andenæs, 2016, s. 51 (punkt 6.5 Adgangen til å fravike loven i vedtektene).

(14)

11

Det er en vitterlig kjensgjerning at manglende oppdateringer kan innebære sikkerhetsproble- mer. Dette gjelder særlig ved større programvareoppdateringer eller unnlatelse av flere mindre oppdateringer. Styrets lovpålagte ansvar om å sørge for en «betryggende og hensiktsmessig»

kommunikasjonsmåte gjør derfor at selskapet også må kunne «bestemme[…]» at aksjonærene plikter å oppdatere disse regelmessig og ved større oppdateringer.

Er en mindre andel av aksjonærene uenig i styrets bestemte kommunikasjonsmåte, slik at det ikke fås medhold i generalforsamling for instruksjon om endring, kan aksjonærene reise søks- mål om å kjenne generalforsamlingens beslutning ugyldig. I så fall må kommunikasjonsbeslutningen være «egnet til å gi visse aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning», jf. asl. § 5-21. Imidlertid er ikke enhver fordel som kun tilkommer enkelte aksjonærer lovstridig. En naturlig forståelse av ordlyden tilsier at det må foretas en skjønns- messig vurdering av om kommunikasjonsbeslutningen gir et «urimelig» fortrinn for noen ak- sjonærer som er til ulempe for andre. I denne sammenheng påpekes det i juridisk teori at en saklig begrunnet beslutning ikke vil være «urimelig» i lovens forstand.¹⁸

Som oftest vil aksjonærene og selskapets interesser i hva som er «betryggende og hensiktsmessig» kommunikasjonsmåte være sammenfallende. Det kan likevel tenkes tilfeller der de ulike aktørenes interesser avviker fra hverandre. Et eksempel på dette er der valget av kommunikasjonsform går på bekostning av minoritetsaksjonærer som ikke har råd til å anskaffe det nød- vendige kommunikasjonsutstyret. Dersom det finnes billigere alternativer, vil et slikt valg ofte måtte anses å være «urimelig».

Det kan likevel påpekes at valget av en kommunikasjonsform som gir enkelte aksjonærer en

«urimelig» fordel, sjeldent vil kunne anses «hensiktsmessig». Dette viser at det er en nær sammenheng mellom myndighetsmisbruksregelen i aksjeloven § 5-21 og sikkerhetskravet i § 1-7 (1) tredje punktum: Kommunikasjonsbeslutningen vil sjeldent være «betryggende og hensiktsmessig» dersom den samtidig er «urimelig» overfor enkelte aksjonærer på bekostning av andre.

Videre kan det tenkes situasjoner hvor selskapet sender elektroniske meldinger mv. til aksjo- nærene, men uten å ha benyttet kompetansen til å fastsette hvordan selskapskommunikasjon skal foregå, eller i et enkelttilfelle bruker en annen ekommunikasjonsmåte enn det som er bestemt. Spørsmålet er om selskapets meldinger mv. har rettsvirkninger i disse tilfellene, det vil si om fastsettelsesregelen i § 1-7 (1) første punktum i realiteten er en ordensforskrift. En naturlig forståelse av at selskapets meldinger mv. «gis på den måten styret bestemmer» kan tale for

18 Bråthen, Tore, Norsk lovkommentar, Gyldendal Rettsdata, «Kommentar til aksjeloven» § 5-21 note 890 hentet 18.10.2019, noten er sist hovedrevidert 06.04.2014 og sist endret 05.04.2018.

(15)

12

at ekommunikasjon ikke kan anvendes før det fastsettes av styret, og i så fall kun på den måten som er bestemt, for å kunne ha rettslige virkninger.

På den annen side angir ikke bestemmelsen at informasjonen skal eller må gis på den fastsatte måten. En kontekstuell tolkning i lys av § 1-7 (1) siste punktum tilsier videre at det må sies å være likegyldig hvilke kommunikasjonsmåter som anvendes, så lenge informasjonen kommer til aksjonærenes kunnskap på en «betryggende og hensiktsmessig måte». I forarbeidene til opp- hevede § 18-5 var det også klart forutsatt at de foreslåtte kravene til bruk av ekommunikasjon

«i de fleste tilfeller er ordensbestemmelser»¹⁹, slik at elektroniske meldinger mv. som var sendt uten uttrykkelig samtykke fortsatt ville kunne ha rettsvirkninger. Aksjeloven § 1-7 (1) kan vanskelig sies å gi utslag for en annen regel. Formålet med endringen var å tydeliggjøre og regulere likestillelsen av ekommunikasjon med tradisjonell kommunikasjon, ikke å sette be- grensninger på effektiv kommunikasjon som en ordensregel vil kunne fremme. I juridisk teori er det videre argumentert for at regelen er en ordensforskrift.²⁰

Det må etter dette kunne legges til grunn at elektroniske meldinger mv. som formidles til ak- sjonærene utover det som er bestemt av styret, eller hvor styret ikke har fastsatt noe om kom- munikasjonsmåten, fortsatt vil kunne ha rettsvirkninger. «En melding sendt som e-post kan [derfor] ha rettsvirkninger selv om styret har fastsatt at meldinger til aksjeeierne skal sendes som vanlig post»²¹. Avgjørende er om meldingen mv. er kommet til aksjonærens kunnskap og at formidlingen for øvrig har skjedd på en «betryggende og hensiktsmessig måte».

Det kan spørres om elektroniske meldinger mv. som sendes utover det som er bestemt av styret eller hvor kommunikasjonsmåten ikke er fastsatt, for å anses å ha blitt sendt på en «betryggende og hensiktsmessig måte», forutsetter en form for samtykke fra aksjonærene for å kunne ha rettsvirkninger. Spørsmålet løses ikke uttrykkelig i § 1-7 (1). En naturlig forståelse av at informasjonsformidlingen skal være «hensiktsmessig» taler for at aksjonærene må kunne forutse hvor meldinger mv. vil kunne sendes før det kan ha rettsvirkninger. Dermed taler ordlyden for at selskapet, dersom annet ikke er bestemt ved styrebeslutning, må innhente samtykke til bruk av eventuelle andre former for ekommunikasjon.

Imidlertid er ikke aksjeloven til hinder for bruk av elektroniske løsninger hvor loven krever at meldinger mv. skal være eller gis skriftlig, jf. § 1-6 (2). En kontekstuell tolkning tilsier derfor, som følge av lovens teknologinøytrale løsning, at kravet til «betryggende og hensiktsmessig måte» må kunne være oppfylt selv hvor det ikke innhentes samtykke fra aksjonærene. Når

19 Ot.prp. nr. 108 (2000-2001) s. 47 (punkt 3.6.2.3 Departementets vurdering).

20 Aarbakke m.fl. (2017) s. 106 (note 1.2).

21 ibid.

(16)

13

formålet med lovrevisjonen nettopp var å fjerne alle rettslige hindringer for bruk av ekommunikasjon, herunder ved å fjerne samtykkekrav for styrets rett til å fatte beslutning om bruk av ekommunikasjonsmåter, må dette kunne tillegges avgjørende vekt.

Innhentelse av samtykke kan dermed ikke sies å være er et absolutt krav for å anse kommuni- kasjonsmåten som «betryggende og hensiktsmessig» hvor elektroniske meldinger mv. sendes utover det som er bestemt av styret, eller hvor kommunikasjonsmåten ikke fra før av er fastsatt.

Derimot må det, i vurderingen av om kravet til «betryggende og hensiktsmessig måte» er oppfylt, antas å være et sentralt moment om samtykke er innhentet eller ikke. Kommunikasjons- måten vil lettere anses å være «betryggende og hensiktsmessig» hvor samtykke foreligger enn hvor dette ikke er innhentet

Det må kunne være tilstrekkelig for selskapet å vise til et indirekte samtykke. Et indirekte samtykke kan sies å være gitt dersom aksjonæren har oppgitt en «digital adresse» i aksjeeierboken, jf. asl. § 4-5 (2), slik at selskapet kan bruke denne adressen til å sende elektroniske meldinger mv. Det kan videre tenkes at kommunikasjon gjennom bruk av adressene i aksjeeierboken, er det eneste som kan forutses av aksjonærene når dette er oppgitt. Da vil meldinger mv. til andre adresser enn det som er oppgitt, vanskelig være en måte som kan anses som «betryggende og hensiktsmessig». Dette er også antatt i juridisk teori.²²

Et indirekte samtykke kan videre foreligge ved konkludent atferd. Hvor selskapet for eksempel benytter en alminnelig tilgjengelig kommunikasjonsmåte som e-post eller publikasjon på selskapets intranett, uten å møte protester fra aksjonærene, vil dette kunne være tilstrekkelig konkludent atferd. Manglende protester kan imidlertid ikke anses ensbetydende som et indirekte samtykke. Uvanlige former for ekommunikasjon kan ikke sies å gi selskapet en berettiget forventning om at aksjonæren har samtykket i å motta meldingen mv. på en slik måte, for eksempel hvor et varsel sendes via spillapplikasjoner som Wordfeud der aksjonæren har en brukerkonto.

Dersom det oppstår tvist om kommunikasjonsmåten har vært «betryggende og hensiktsmessig», er spørsmålet videre hvem av partene – aksjonæren eller selskapet – som har bevisbyrden.

Det påpekes at behandlingen ikke tar for seg spørsmålet om bevisbyrde i straffesaker etter aksjeloven § 19-1 (1). Utgangspunktet etter alminnelige prosessregler i norsk rett «er at saksøker har bevisbyrden, dvs. at eventuell tvil om faktum i en sak går i disfavør av saksøker»²³.

23 Ot.prp. nr. 77 (2000-2001) s. 90 (punkt 12.2.1 Bakgrunn).

(17)

14

Bevishensyn gjør det imidlertid nærliggende å pålegge selskapet bevisbyrden i en eventuell tvist om kommunikasjonsmåten har vært «betryggende og hensiktsmessig», også hvor aksjo- næren er saksøker (omvendt bevisbyrde). Styret, gjennom styreresolusjoner og -protokoller, vil lettere kunne dokumentere de faktiske forhold og står dermed nærmest til å sikre bevis og notoritet i forbindelse med den valgte kommunikasjonsmåten. Likevel, som presisert av Høyes- terett, vil bevisbyrden kunne forandre seg under sakens gang, eksempelvis dersom selskapet fremlegger vektige bevis og slik gjør det opp til motparten å sannsynliggjøre at kommunika- sjonsformen ikke oppfyller lovens krav.²⁴

3.3 Krav om betryggende og hensiktsmessig kommunikasjonsmåte

Kravet til «betryggende» måte i aksjeloven § 1-7 (1) siste punktum innebærer en begrensning i styrets bestemmelsesrett og skiller seg ut ved at det også oppstiller et krav om «hensiktsmessig[het]». Dermed legger bestemmelsens ordlyd opp til en skjønnsmessig sikkerhetsvurdering om den fastsatte kommunikasjonsmåten er berettiget, hvor kravet til «betryggende og hensiktsmessig» måte må avveis mot hverandre. Som det presiseres i Proposisjonen, er kravet til betryggende kommunikasjonsmåte «primært foreslått for å ivareta notoritet og hensynet til aksjeeierne»²⁵, mens «hensynet til selskapet … [først og fremst] ivaretas ved hensiktsmessighetskravet»²⁶. Selskapet må derfor normalt forsøke å finne en rimelig balanse mellom disse hensy- nene når det fastsetter kommunikasjonen i selskapet.²⁷

Det kan stilles spørsmål ved om kravet til «betryggende og hensiktsmessig måte» forutsetter at meldingen mv. kan leses. En naturlig forståelse av at ekommunikasjonen må kunne foretas på en «betryggende og hensiktsmessig måte» tilsier at meldinger mv. også kan gis muntlig, ettersom det vil kunne være fleksibelt for selskapet hvor det ikke er betenkelig av sikkerhetsmessige hensyn. Lovsystematikken taler videre for at muntlige kommunikasjonsmåter må kunne benyttes i de tilfeller aksjeloven selv ikke krever skriftlighet, slik det blant annet gjør i §§ 5-10 (1) første punktum, 13-12 (2) tredje punktum og 13-23 (2) nr. 3 fjerde punktum. I Proposisjonen er det også lagt til grunn, med avgjørende vekt på selskapets behov for fleksibilitet, at meldinger mv. kan gis muntlig.²⁸

På den annen side mente utvalget som lå til grunn for Proposisjonen (heretter «Utvalget») at det måtte gjelde krav om lesbar form og at dette fulgte av hensiktsmessighetskravet.²⁹ Lesbar- het vil også kunne gjøre det enklere å ettergå kommunikasjonen med tanke på gransking eller

24 Rt. 2007 s. 817 avsnitt 40.

25 Prop. 112 L (2016-2017) s. 38 (punkt 4.3.5.1 Krav til kommunikasjonsmåte).

26 ibid.

29 NOU 2016: 22 s. 44 (punkt 5.7.3.2 Aksjeselskapets adgang til å gi meldinger mv. til aksjonærene).

(18)

15

lignende hvor hensynet til notoritet står sentralt. Selv om dette gir gode grunner til å betrakte lesbarhet som et absolutt sikkerhetskrav, kan det vanskelig tillegges avgjørende vekt satt opp mot ordlyden, lovsystematikken og Proposisjonen. Følgelig er det ingen absolutt forutsetning for å kommunisere på en «betryggende og hensiktsmessig måte» at elektroniske meldinger mv.

kan leses.

Når det gjelder bruk av dyre og kompliserte kommunikasjonsmåter, vil det avhenge av det enkelte tilfelle om slik bruk oppfyller kravet til «betryggende og hensiktsmessig måte». Dyre og kompliserte kommunikasjonsmåter indikerer blant annet kvalitet og derav god sikkerhet, som kan gjøre det egnet for selskaper hvor behovet for sikker informasjonsformidling står sterkt. Bruken av dyre og kompliserte kommunikasjonsmåter må imidlertid ikke vanskelig- gjøre aksjonærens muligheter til å ivareta sine interesser. Dersom aksjonærene direkte forhind- res fra å gjøre dette, vil det etter ordlyden vanskelig kunne sies å være tale om en «betryggende og hensiktsmessig» kommunikasjonsmåte. Dette er også bakgrunnen for at det i Proposisjonen ikke anbefales å stille slike vilkår.³⁰

3.4 Selskapets aktivitetsplikt hvor elektronisk kommunikasjon ikke kan gjennomføres som fastsatt av styret

Det kan være flere grunner til at selskapet ikke får ekommunisert til aksjonæren på den fastsatte måten. For eksempel kan det være at selskapet mottar et automatisk svar om at e-posten ikke lenger er i bruk, eller det kan være at vedkommendes digitale adresse ikke er oppgitt for selskapet. I slike tilfeller plikter selskapet å kontakte aksjonæren på annen måte. Denne plikten kan sies å følge av styrets rolle som selskapets forvaltningsorgan etter aksjeloven § 6-12 (1) og bunner i aksjonærens grunnleggende rett til å motta meldinger mv. for å kunne ivareta sine rettigheter. I Proposisjonen kommer det også frem at selskapet har «en plikt til å finne løsninger som sikrer at aksjeeierne kan ivareta sine aksjeeierrettigheter»³¹ i de tilfellene der aksjonæren ikke har digital adresse.

Selskapet har likevel ikke plikt til å oppdatere aksjeeierboken i forbindelse med ekommunikasjon. I aksjeloven § 4-5 står det ingenting om en slik plikt. Det nevnes også i Proposisjonen at man så det som et byrdefullt ansvar for selskapet om det skulle ha ansvaret for oppdateringer, spesielt hvor selskapet har mange aksjonærer.³² Samme sted presiseres det at aksjonærene står nærmest til å melde fra om digitale adresseendringer. Selskapet må derfor, hvor det ikke har mottatt melding om endring av digitaladresse, som et utgangspunkt kunne stole på at det som

31 ibid. s. 39 (punkt 4.3.5.1 Reservasjonsrett).

32 ibid. s. 39 (punkt 4.3.5.1 Elektronisk adresse).

(19)

16

står i aksjeeierboken er riktig. Benyttes den oppgitte digitaladressen i selskapskommunikasjonen, må det følgelig anses å være en presumsjon for at meldingen mv. er sendt på en «betryggende og hensiktsmessig måte».

Får ikke selskapet sendt elektroniske meldinger mv. på den fastsatte måten, eller det er klart for selskapet at aksjonærens oppgitte digitaladresse i aksjeeierboken ikke er i bruk, plikter selskapet å bruke andre kommunikasjonsadresser som det skulle ha kjennskap til. Dette kan for eksempel være en eventuell annen «digital adresse … eller bostedsadresse og eventuelt postadresse», jf. § 4-5 (2). Denne plikten kan sies å følge av aksjelovens systematikk, ettersom selskapet skal sende meldinger mv. til «aksjeeiere med kjent adresse» (kursivert her), jf. blant annet §§ 5-5 (3), 5-10 (1) første punktum og 16-6 (4) første punktum. Må tradisjonelle måter anvendes enda det er bestemt at kommunikasjonen skal foregå elektronisk, kan selskapet i så fall «kreve betaling for faktiske kostnader, herunder porto og medgått arbeidstid»³³. Selv om det ikke er en plikt, bør aksjonærene samtidig gjøres «oppmerksom på at selskapet ikke når frem på den oppgitte [digitale] adressen»³⁴.

Spørsmålet er om selskapets aktivitetsplikt kan oppfylles ved å kommunisere elektronisk via aksjonærens nærstående, jf. asl. § 1-5 (1), eksempelvis ektefelle og barn. I § 1-7 (1) første punktum står det at meldinger mv. gis «til aksjeeierne». En naturlig forståelse tilsier at meldinger mv. ikke kan være gitt til aksjonæren dersom det gis til andre enn aksjonæren selv, herunder nærstående. Ordlyden har støtte i Proposisjonen, hvor man så kommunikasjon via nærstående som «uhensiktsmessig, og i verste fall … lovstridig …»³⁵. Det er også risiko for at budskapet misbrukes av en nærstående eller ikke blir videreformidlet til aksjonæren.

Imidlertid mente Utvalget at selskapet berettiget kunne kommunisere til «for eksempel fami- liemedlemmer eller aksjonærens arbeidsplass»³⁶. Utvalgets uttalelser taler dermed for at selskapet har fleksibilitet til å kommunisere via aksjonærens nærstående. Satt opp mot det som følger av en alminnelig ordlydsforståelse, uttalelsene i Proposisjonen og risikobetraktninger, kan Utvalgets uttalelser likevel ikke tillegges avgjørende vekt. Selskapet må derfor finne andre måter å kontakte aksjonæren på enn ved å sende meldinger mv. via dennes nærstående.

33 Prop. 112 L (2016-2017) s. 39 (punkt 4.3.5.1 Reservasjonsrett).

34 ibid. s. 39 (punkt 4.3.5.1 Elektronisk adresse).

35 ibid. s. 39 (punkt 4.3.5.1 Reservasjonsrett).

36 NOU 2016: 22 s. 46 (punkt 5.7.3.2 Aksjeselskapets adgang til å gi meldinger mv. til aksjonærene).

(20)

17

3.5 Styret skal informere aksjonærene i rimelig tid før ny kommunikasjonsmåte tas i bruk

Aksjeloven § 1-7 (1) andre punktum gir etter sin ordlyd anvisning på en konkret og skjønns- messig vurdering av om varslingen om ny kommunikasjonsmåte er gitt i «rimelig tid» før den tas i bruk. I rimelighetsvurderingen vil det stå sentralt om aksjonærene er gitt «mulighet til å innrette seg, samt fremme innsigelser til kommunikasjonsmåten»³⁷. Først da vil formålet med informasjonsplikten om å gi aksjonærene «en reell forutsetning for å ivareta sine aksjeeierrettigheter»³⁸ være ivaretatt. Blir det for eksempel fastsatt at deler av selskapskommunikasjonen skal foregå på Skype, må aksjonærene følgelig få tid og anledning til å laste ned applikasjonen, lage egen bruker, rette eventuelle innsigelser og til å gjøre styret oppmerksom på eventuelle utfordringer med kommunikasjonsmåten.

Videre følger det av andre punktum at selskapet «skal informere» aksjonærene før den nye kommunikasjonsmåten tas i bruk. Ettersom styrets fastsettelseskompetanse etter første punktum er en ordensfoskrift, er det nærliggende å si at selskapet kan informere på den måten som den finner mest tjenlig, forutsatt at varslingen skjer på en «betryggende og hensiktsmessig måte» etter siste punktum. Aksjonærene kan imidlertid sies å ha en rimelig forventning om å bli varslet på den måten som styret har bestemt etter første punktum. Utgangspunktet må derfor være at styret varsler på den fra før av bestemte kommunikasjonsmåten. Dette presiseres i Pro- posisjonen, hvor det fremheves at varslingen anses tilstrekkelig dersom det skjer «på den måten selskapet vanligvis kommuniserer med aksjeeierne på»³⁹. Er ikke kommunikasjonsmåten fastsatt, vil selskapet kunne lene seg på adressene som eventuelt står oppført i aksjeeierboken.

Det kan imidlertid spørres om det er et absolutt vilkår for å endre kommunikasjonsmåten at aksjonærene varsles om dette. En naturlig forståelse av ordlyden i § 1-7 (1) andre punktum tilsier at varslingsplikten er absolutt, ettersom selskapet «skal» varsle aksjonærene. Varslings- regelen må i tillegg anses som en enkel regel å forholde seg til i praksis. Regelen ivaretar også aksjonærens forutberegnelighet ved å kunne innrette seg til den nye og kommende kommuni- kasjonsmåten av hensyn til utøvelse av aksjonærrettigheter.

På den annen side må aksjonærens samtykke om å motta fremtidige meldinger mv. på den nye kommunikasjonsmåten kunne sies å frita styret fra varslingsplikten. Dette antas i juridisk teori, det må «kunne gjøres unntak uten forhåndsvarsel hvis berørte aksjeeiere samtykker til å motta en melding e.l. på annen måte enn det styret har fastsatt for selskapet»⁴⁰. I slike tilfeller vil

37 Prop. 112 L (2016-2017) s. 103 (punkt 10.1 Til § 1-7).

38 ibid. s. 37 (punkt 4.3.5.1 Informasjonsplikt).

39 ibid.

(21)

18

nettopp aksjonærens forutberegnelighet, og derav varslingsregelens formål, være ivaretatt.

Gode grunner gjør det derfor nærliggende å si at varsling om ny kommunikasjonsmåte ikke er et absolutt vilkår i tilfellene hvor aksjonæren har samtykket til endringen.

Neste spørsmål er i hvilke tilfeller selskapet plikter å «informere» aksjonærene om «ny kom- munikasjonsmåte», jf. § 1-7 (1) andre punktum. Etter alminnelig språkforståelse aktiveres varslingsplikten i de tilfeller selskapet beslutter å bruke andre informasjonsformidlingsmetoder enn det som allerede anvendes i selskapet. Antitetisk tolket vil ikke varslingsplikten utløses hvor det fortsatt er tale om den samme kommunikasjonsmåten, om enn i en noe annen form. Beslut- ningen om å endre kommunikasjonsmåten fra e-post til SMS vil derfor kunne sies å være en

«ny kommunikasjonsmåte» som aktiverer varslingsplikten. Et bytte fra applikasjonen Outlook til Gmail, som begge åpner for kommunikasjon ved e-post, vil derimot ikke anses å aktivere varslingsplikten hvor e-post fra før av er en bestemt måte å kommunisere på.

Videre er spørsmålet om oppdateringer av en plattform som benyttes til selskapskommunikasjonen, kan anses som «ny kommunikasjonsmåte» og derved aktivere varslingsplikten. Selv om store og omfattende oppdateringer av et kommunikasjonsmedium kan medføre vesentlige endringer, tilsier en alminnelig ordlydsforståelse at det vanskelig kan sies å aktivere varslingsplikten med mindre selve «måten» å kommunisere på forandres, erstattes eller lignende og derved blir «ny». Hvis derimot oppdateringen av den anvendte kommunikasjonsapplikasjonen åpner for alternative måter å kommunisere på og som selskapet ønsker å ta i bruk, vil dette naturlig anses som en «ny» kommunikasjonsmåte. Er for eksempel kommunikasjonsmåten bestemt å foregå via e-post ved hjelp av Outlook, vil aktivitetsplikt foreligge dersom en Outlook- oppdatering åpner for en ny gruppechatte-funksjon som selskapet ønsker å benytte seg av.

(22)

19

4 Kommunikasjon fra aksjonærene til selskapet

Kommunikasjon fra aksjonærene til selskapet reguleres av aksjeloven § 1-7 (2) og er heller ikke nærmere regulert i forskrift, jf. tredje ledd. Det fremkommer av andre ledd at aksjonærenes meldinger mv. til selskapet «alltid [kan] sendes til selskapets forretningsadresse, og til digital adresse og postadresse som selskapet har oppgitt». I inneværende kapittel vil det drøftes om plikten til «alltid» å akseptere elektroniske meldinger mv. fra aksjonærene gjelder absolutt (punkt 4.2). Deretter i hvilken grad selskapet kan avskjære elektroniske meldinger mv. som ikke sendes til selskapets oppgitte digitaladresse (punkt 4.3). Og til slutt om selskapet kan av- skjære meldinger mv. som ikke er sendt fra aksjonærenes egne digitale adresser (punkt 4.4).

4.2 Aksjonærene kan alltid kommunisere til selskapets oppgitte digitale adresse

Aksjonærene kan «alltid» sende meldinger mv. til «selskapets … digital adresse … som selskapet har oppgitt». Selv om begrepet «digital adresse» står i entall, er det naturlig å tolke ordlyden slik at selskapet kan oppgi flere digitale adresser. Dette er også klart forutsatt i Pro- posisjonen.⁴¹ For selskapet kan det også være praktisk å ha flere digitaladresser til ulike formål, for eksempel én til ordrebestilling, en annen til kundeservice og en tredje spesifikt til kommunikasjon med aksjonærene.

Det kan spørres om det foreligger en rett for selskapet til å avskjære meldinger mv. som er sendt til én av selskapets flere oppgitte digitaladresser, men som selskapet uttrykkelig har bedt aksjonærene om å ikke benytte. En naturlig forståelse av at aksjonærene «alltid» kan sende meldinger mv. til selskapets oppgitte digitale adresser kan tyde på at avskjæringsgrunnlag ikke foreligger.

På den annen side er det i Proposisjonen åpnet for en slik avskjæringsadgang, forutsatt at det som «et minimum oppgis hvilken e-postadresse som skal benyttes»⁴², eventuelt andre digitaladresser. For selskapet kan det også være byrdefullt og uoversiktlig å måtte forholde seg til alle oppgitte digitaladresser i forbindelse med meldinger mv. fra aksjonærene. Med avgjørende vekt på selskapets behov for fleksibilitet og effektivitet, må derfor meldinger mv. fra aksjonærene som sendes i strid med selskapets instrukser kunne avskjæres. Forutsetningen må imidlertid være at selskapet har tydeliggjort hvilken digitaladresse de ulike henvendelsene må rette seg

41 Prop. 112 L (2016-2017) s. 40 (punkt 4.3.5.2 Aksjeeiers kommunikasjon med aksjeselskapet).

42 ibid.

(23)

20

til. For eksempel vil selskapet kunne avskjære meldinger som ikke sendes til selskapets oppgitte digitaladresse forbeholdt til kommunikasjon med aksjonærene. Selskapet kan også av- skjære svar på automatisk genererte meldinger hvor det uttrykkelig bes om å ikke svare (såkalt noreply), typisk «dette er en automatisk generert e-post, vennligst ikke svar på denne e-posten».

Videre er spørsmålet om selskapet har rett til å avskjære meldinger mv. som sendes til «selskapets forretningsadresse» og «postadresse» når styret har bestemt at kommunikasjonen skal fo- regå til «digital adresse». At aksjonærene «alltid» kan benytte selskapets forretnings- og postadresser synes å stenge for en avskjæringsadgang i slike tilfeller. Dette har støtte i lovrevisjo- nens intensjon om å ikke erstatte elektroniske kommunikasjonsmåter med tradisjonelle kom- munikasjonsmåter, men å likestille disse. Det kan på den annen side være praktisk og miljøbe- sparende for selskapet å kreve at aksjonærene forholder seg utelukkende til digitale meldinger, men veid opp mot den klare ordlyden i § 1-7 (2) kan dette vanskelig tillegges avgjørende vekt.

Følgelig kan ikke selskapet sies å ha rett til å avskjære meldinger mv. som sendes til selskapets oppgitte forretnings- eller postadresse når kommunikasjonen er bestemt å foregå på elektroniske måter.

Selskapet kan heller ikke avskjære meldinger mv. fra aksjonærene som sendes til selskapets oppgitte «forretningsadresse» eller «postadresse» når det er regulert i vedtektene at kommunikasjonen utelukkende skal foregå til «digital adresse». Aksjeloven § 1-7 (2) åpner ikke for en slik reguleringsadgang. Videre synes en adgang til «alltid» å kunne bruke selskapets forretnings- og postadresse å verne utøvelsen av aksjonærrettigheter, typisk hvor teknologien svikter eller ikke er anvendbar. Eksempelvis vil retten til å sende melding om spørsmål man ønsker å få behandlet på generalforsamlingen, jf. asl. § 5-11 første og andre punktum, undergraves om aksjonæren ikke kan bruke det lokale postkontoret når vedkommende ferierer på fjellhytten som er uten internettforbindelse og telefonsignaler. Retten til «alltid» å kunne sende meldinger mv. til selskapets oppgitte forretnings- og postadresser må derfor anses å være en preseptorisk regel som ikke kan fravikes i vedtektene.

4.3 Elektroniske meldinger mv. som ikke sendes til selskapets oppgitte digitale adresse

Spørsmålet er om selskapet kan avskjære elektroniske meldinger mv. som ikke sendes til selskapets oppgitte «digital adresse», for eksempel private meldinger til styrelederens e-postadresse. En alminnelig forståelse av at aksjonærene alltid «kan» sende meldinger mv. til de adresser som fremkommer av § 1-7 (2), tilsier at aksjonærene har frihet til å ekommunisere også

(24)

21

utover selskapets oppgitte «digital adresse». Likevel har selskapet, som fremhevet i Proposi- sjonen, en «svært snever»⁴³ adgang til å avskjære meldinger mv. som sendes til andre digitaladresser enn det som er oppgitt. Terskelen for å kunne avskjære er dermed høy, men vil være nådd ved meldinger mv. i form av kommentarer på ulike sosiale medier som Facebook og Twitter. I Proposisjonen ble slike allment tilgjengelige kommunikasjonsmåter ansett å favne for vidt til å kunne aksepteres, i tillegg til å kunne medføre unødvendige konflikter. Det kunne også være egnet til å undergrave selskapets kompetanse til å fastsette kommunikasjonsmåten.⁴⁴ Utenom elektroniske meldinger mv. som sendes via allment tilgengelige kommunikasjonsmid- ler, vil det bero på en skjønnsmessig vurdering av om avskjæringsterskelen er nådd. Avgjø- rende må være om meldingen mv. fra aksjonæren anses å være sendt på en «betryggende og hensiktsmessig måte», sml. § 1-7 (1) siste punktum. En avskjæringsadgang vil derfor kunne foreligge hvor hensynet til selskapet, etter en avveining, gjør seg gjeldende med styrke til fordel for hensynet til aksjonærene. For eksempel vil hensynet til selskapet vanskelig kunne tillegges tung vekt hvor aksjonæren i et enkelttilfelle kontakter styrets leder, ved forutgående kontakt med daglig leder eller gjør dette fordi selskapet har oppgitt feil digitaladresse. Samme må være tilfelle hvor meldingen mv. angår utøvelse av sentrale aksjonærrettigheter, ettersom aksjonæ- rene «bør … ha mulighet til å sende meldinger mv. på en måte som ikke vanskeliggjør ivare- takelsen av rettighetene»⁴⁵. Som eksempel vil meldingen til styrelederens e-postadresse om utøvelse av forkjøpsrett, jf. § 4-23 (1), vanskeligere la seg avskjære sammenlignet med den rene opplysningen om at aksjonæren bringer en rådgiver på generalforsamlingen, jf. § 5-2 (3).

4.4 Elektroniske meldinger mv. sendt av andre enn aksjonæren selv

Problemstillingen er om meldinger mv. sendt til selskapets digitale adresse kan avskjæres hvor aksjonæren kommuniserer fra en annens digitaladresse enn sin egen. Som det følger av § 1-7 (2), plikter selskapet å akseptere «[a]ksjeeiernes meldinger mv.». En naturlig forståelse av ordlyden tilsier at meldinger mv. fra andre enn aksjonærene selv kan avskjæres av selskapet. Det er også risiko for at meldingen mv. stammer fra uvedkommende, som kan ha til hensikt å skade selskapets eller aksjonærens interesser.

På den annen side kan det være praktisk, effektivt og «hensiktsmessig» for både selskapet og aksjonæren å ikke avskjære slike meldinger mv. Dersom selskapet samtidig anser meldingen mv. å være sendt på en «betryggende» måte, må det kunne akseptere budskapet som sendes fra en annens digitaladresse på vegne av aksjonæren. Om beskjeden oppfyller sikkerhetskravet kan fremgå av konteksten, eksempelvis hvor en eldre aksjonær har fått hjelp av barn, barnebarn

43 Prop. 112 L (2016-2017) s. 40 (punkt 4.3.5.2 Aksjeeiers kommunikasjon med aksjeselskapet).

44 ibid.

45 ibid.

(25)

22

eller andre nærstående til å kommunisere via deres digitaladresser til selskapet. Er selskapet i tvil, kan det få oppklart om meldingen mv. er rettmessig ved for eksempel å be avsenderen fremlegge en fullmakt til å kommunisere på vegne av rette aksjonær.

(26)

23

5 Bruk av elektroniske hjelpemidler på generalforsamlingen

Generalforsamlingen skal som øverste selskapsorgan treffe viktige beslutninger både for selskapet og aksjonærene, eksempelvis valg av styremedlemmer, vedtektsendringer og om aksjo- nærenes forpliktelser i forhold til selskapet skal økes, jf. asl. henholdsvis §§ 6-3 (1), 5-18 og 5-20 (1) nr. 1. For å treffe slike beslutninger, er det nødvendig for generalforsamlingen å kommunisere og stemme over sakene som er til behandling. Gjennom §§ 5-7 og 5-11 b kan denne prosessen foregå elektronisk, for eksempel skriftlig ved sirkulasjon av dokumenter over e-post eller muntlig som video- eller telefonmøte.

Aksjeloven § 5-7 hjemler adgangen for aksjonærene til å gjennomføre generalforsamlingen forenklet og uten fysisk møte, herunder utelukkende ved hjelp av elektroniske løsninger. Be- stemmelsen i § 5-11 b hjemler, på sin side, adgangen for aksjonærene til å delta og stemme elektronisk på ordinær generalforsamling som i utgangspunktet holdes som et fysisk møte.⁴⁶ Aksjeloven § 5-11 b svarer også til de tilsvarende bestemmelsene i allmennaksjeloven §§ 5-8 a og 5-8 b, som igjen gjennomfører aksjonærrettighetsdirektivet⁴⁷ artikkel 8.

I punktene 5.2 og 5.3 vil problemstillingene som henholdsvis §§ 5-7 og 5-11 b reiser i forbindelse med ekommunikasjon, drøftes. Deretter, i punkt 5.4, ses det nærmere på spørsmål som oppstår hvor det foreligger teknologisk svikt under generalforsamlingen som hindrer utøvelse av aksjonærrettigheter.

5.2 Forenklet generalforsamling som gjennomføres utelukkende ved hjelp av elektroniske hjelpemidler

5.2.1 Krav om at ingen aksjonærer motsetter seg forenklet behandling

Et vilkår for å kunne avholde forenklet elektronisk generalforsamling, er at «ingen aksjeeiere motsetter seg det», jf. § 5-7 første punktum. Det følger av en alminnelig ordlydsforståelse at samtlige aksjonærer må samtykke om en forenklet behandling. Ordlyden oppstiller imidlertid ingen formkrav. Dette innebærer at det ikke må innhentes eksplisitt og dokumenterbart samtykke, men selskapet må likevel «på betryggende måte sikre[…] at ingen aksjeeiere motsetter

47 Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in listed companies.

(27)

24

seg den foreslåtte måten å holde generalforsamling på»⁴⁸. Forutsetningen er at samtlige aksjo- nærer forespørres, gis en rimelig frist for å kunne gi eventuelle tilbakemeldinger eller motsette seg forslaget, samt opplyses om at manglende tilbakemelding vil oppfattes som et samtykke.⁴⁹ Det må også kunne sies, av hensyn til aksjonærene som har behov for et reelt samtykkegrunn- lag, å være en forutsetning at det redegjøres for hvordan generalforsamlingen skal gjennomfø- res.⁵⁰

Videre kreves det ikke at samtlige aksjonærer må delta for å kunne avholde generalforsamlingen forenklet og utelukkende ved hjelp av elektroniske hjelpemidler. Dette følger av en naturlig forståelse av at det er tilstrekkelig å gi enhver «mulighet» til å delta, jf. § 5-7 nr. 1. I forarbeidene og juridisk teori er dette også lagt til grunn.⁵¹

5.2.2 Krav om betryggende gjennomføringsmåte?

Til forskjell fra adgangen til å delta elektronisk på generalforsamlingen etter § 5-11 b, stilles det ikke noe eksplisitt krav om en «betryggende» gjennomføringsmåte i § 5-7. Selv om den faktiske likheten kan sies å gi samme behov for sikkerhet, er det likevel tydelig forutsatt i § 5- 7 nr. 4 at generalforsamlingen «kan holdes uten å følge kravene i §§ 5-8 til 5-16». Sikkerhets- kravet som følger av § 5-11 b er med det unndratt. Dette bygger på formålet med § 5-7 om å gi en «oppskrift på en enkel måte å holde generalforsamling på i små selskaper når alle aksjeeierne er enige om det»⁵². Generalforsamlingen er dermed gitt adgang til å se bort fra sikkerhetsreg- lene som følger av § 5-11 b når det avholder møte etter § 5-7.

Til tross for at det ikke gjelder et generelt krav om «betryggende» gjennomføringsmåte ved forenklet elektronisk generalforsamling, stiller § 5-7 nr. 1 til 3 nærmere vilkår til gjennomfø- relsen. Bestemmelsene setter visse minimumskrav til sikkerhet, blant annet krav til egnethet og notoritet. I fortsettelsen redegjøres det for § 5-7 nr. 1 til 3.

Etter nr. 1 skal aksjonærene gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på «egnet måte».

En alminnelig forståelse av ordlyden tilsier at gjennomføringsmåten som velges, må gi aksjo- nærene anledning til å være elektronisk tilstede under behandlingen ved å kunne ta ordet og avgi stemme. Følgelig kan ikke elektronisk deltakelse på «egnet måte» sies å foreligge med mindre ordningen gjør at samtlige aksjonærer kan følge behandlingen, uttale seg og stemme på generalforsamlingen.

48 Prop. 112 L (2016-2017) s. 105 (punkt 10.1 Til § 5-7).

49 ibid. s. 44 (punkt 5.1.1.4 Departementets vurdering).

51 Prop. 111 L (2012-2013) s. 110 (punkt 8.1 Til § 5-7) og Aarbakke m.fl. (2017) s. 366 (note 1.3).

52 Prop. 111 L (2012-2013) s. 110 (punkt 8.1 Til § 5-7).

(28)

25

Hvor en aksjonær ønsker å delta elektronisk, men ikke har anledning til å delta som først forutsatt, plikter generalforsamlingen å legge til rette for at vedkommende får anledning til å delta på annen «egnet måte», jf. nr. 1. Dette kan sies å følge av en naturlig forståelse av at aksjonæ- rene «skal» gis mulighet til å delta. I tillegg kan tilretteleggingsplikten sies å følge av aksjonæ- rens grunnleggende rett til å delta på generalforsamlingen når man selv ønsker deltakelse. Til- rettelegging kan gjøres ved enkle tiltak som «å flytte møtetidspunktet eller legge til rette for at vedkommende kan holdes oppdatert og gis mulighet til å delta per telefon eller e-post»⁵³. Det følger av nr. 2 at ledelsen «skal» varsles for å «gis mulighet til å uttale seg om» generalforsamlingen bør avholdes forenklet og elektronisk. Spørsmålet er om varslingsplikten er et absolutt vilkår for å avholde møte etter § 5-7 eller om aksjonærene kan se bort fra varslingsre- gelen ved enighet om å ikke informere ledelsen. En alminnelig forståelse av at varsling «skal»

gis, tilsier at varslingsplikten er et kumulativt vilkår som er nødvendig for å kunne avholde en forenklet og elektronisk generalforsamling. Dette har støtte i ledelsens rett til å delta, jf. § 5-4 (1), som kan bli undergravet om ikke ledelsen gjøres kjent med at det skal avholdes generalforsamling.

I Knudsen-utredningen, som lå til grunn for lovendringene, argumenterte man derimot for at ledelsens egeninteresse i å få forhåndsvarsel ikke veier så tungt «at det bør hindre at aksjeeierne seg i mellom kan bli enige om å holde generalforsamling uten at ledelsen blir varslet …»⁵⁴. Dette standpunktet ble imidlertid ikke gjennomført i loven. I tillegg ble standpunktet i Knud- sen-utredningen fraveket i senere lovforarbeider⁵⁵, med blant annet den begrunnelse at mulig- heten for å gjennomføre forenklet generalforsamling ikke burde kunne «brukes til å avskjære [ledelsen] fra den lovbestemte kontaktflaten mot aksjonærene»⁵⁶. Varsling til ledelsen må derfor anses å være et absolutt vilkår for å kunne avholde forenklet og elektronisk generalforsamling.

Videre følger det av nr. 2 at ledelsen «kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i møte», som etter ordlyden forstås som fysisk møte. Ved krav fra ledelsen om at generalforsamlingen skal avholdes i fysisk form, plikter generalforsamlingen å etterfølge dette selv ved intern enighet om å avholde møte i elektronisk form. Å «kreve» er et sterkt begrep og en naturlig

53 Prop. 112 L (2016-2017) s. 45 (punkt 5.1.1.4 Departementets vurdering).

54 Forenkling og modernisering av aksjeloven, en utredning av advokat Gudmund Knudsen, skrevet etter oppdrag fra Justis- og politidepartementet, Oslo, 07.01.2011, s. 123 (punkt 6.3.1.4 Adgang til å fravike lovens krav til generalforsamling ved enighet mellom aksjeeiere).

55 Prop. 111 L (2012-2013) s. 98-99 (punkt 6.2.4 Departementets vurdering) og NOU 2016: 22 s. 96 (punkt 8.2.2.2.3 Nærmere om saksbehandlingsreglene ved forenklet generalforsamling).

56 NOU 2016: 22 s. 96 (punkt 8.2.2.2.3 Nærmere om saksbehandlingsreglene ved forenklet generalforsamling).