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No ano de 2000 a antiga Bolsa de Valores de São Paulo criou os níveis diferenciados de governança corporativa de maneira a segmentar as empresas listadas segundo seus níveis de transparência na divulgação de informações e adoção das melhores práticas de governança corporativa.

Assim, a Bovespa procurou proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, ao mesmo tempo, tanto os interesses dos investidores quanto a valorização das empresas.

Nesse sentido, a premissa que norteou a criação dos níveis diferenciados de governança foi a de que a redução da percepção de risco por parte dos investidores influenciaria positivamente a valorização e liquidez das ações. A Bolsa considerou então, que a percepção de risco menor ocorreria graças a direitos e garantias adicionais concedidos aos acionistas e a uma diminuição na assimetria informacional entre controladores ou administradores das empresas e os participantes de mercado.

Vale comentar que a adesão aos níveis diferenciados de governança corporativa é voluntária por parte das companhias, porém, com contrato firmado entre as partes.

Portanto, a partir dos níveis criados, a atual Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) passou a ter quatro segmentos de listagem: o mercado tradicional, o Nível 1, o Nível 2 e o Novo Mercado, sendo cada um deles composto por regras e exigências crescentes em relação às práticas de governança. As principais práticas adotadas nos segmentos de listagem são:

Quadro 2 - Comparativo entre segmentos de listagem da BM&FBovespa

ITEM NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 TRADICIONAL

Percentual Mínimo de Ações em Circulação (free float)¹ No mínimo 25% de free float No mínimo 25% de free float No mínimo 25%

de free float Não há regra Características das Ações Emitidas Permite a existência somente de ações ON Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais) Permite a existência de ações ON e PN Permite a existência de ações ON e PN Conselho de Administração Mínimo de cinco membros, dos quais

pelo menos 20% devem ser independentes

Mínimo de cinco membros, dos quais

pelo menos 20% devem ser independentes Mínimo de três membros (conforme legislação) Mínimo de três membros (conforme legislação) Demonstrações Financeiras Anuais em Padrão Internacional

US GAAP ou IFRS US GAAP ou IFRS Facultativo Facultativo Concessão de Tag

Along² 100% para ações ON

100% para ações ON 80% para ações PN 80% para Ações ON (conforme legislação) 80% para Ações ON (conforme legislação) Adoção da Câmara de Arbitragem do

Mercado Obrigatório Obrigatório Facultativo Facultativo Notas: ¹Free float: percentual do total de ações emitidas pela empresa disponíveis para negociação no mercado, ²Tag Along: extensão, parcial ou total, aos acionistas minoritários, das mesmas condições obtidas pelos acionistas controladores no caso de venda do controle da empresa.

Fonte: Adaptado de BM&FBovespa (2013).

Embora com fundamentos, objetivos e pré-requisitos semelhantes aos exigidos para os segmentos de nível 1 e 2, as empresas-alvo do Novo Mercado, de acordo com a BM&FBovespa (2013) são:

a) empresas que venham a abrir capital, mediante distribuição pública mínima de R$ 10 milhões;

b) empresas de capital aberto que possuem no mínimo quinhentos acionistas, apenas com ações ordinárias; e

c) empresas de capital aberto com ações preferenciais que possam ser convertidas em ações ordinárias.

Pelo Novo Mercado ser regido por um regulamento com regras mais exigentes relacionadas às boas práticas de governança comparativamente aos outros segmentos, a decisão das empresas em listar-se a ele recebe atenção e tratamento especial por parte dos investidores, trazendo desenvolvimento ao mercado acionário nacional como um todo, conforme expõe o quadro seguinte:

Quadro 3 - Benefícios proporcionados pelo Novo Mercado

PARTES INTERESSADAS BENEFÍCIOS

Investidores

Maior precisão na precificação das ações, melhora no processo de acompanhamento e fiscalização, maior segurança quanto aos seus direitos societários, redução de risco.

Empresas Melhora da imagem institucional, maior demanda por suas ações, valorização _{das ações, menor custo de capital.} Mercado Acionário Aumento de liquidez, aumento de emissões, canalização da poupança na _{capitalização das empresas.}

País Empresas mais fortes e competitivas, dinamização da economia. Fonte: Adaptado de BM&FBovespa (2013).

Cabe ressaltar ainda que o Novo Mercado não nasceu do zero. A inspiração veio da Europa, mais especificamente do alemão Neuer Markt, um segmento de listagem criado pela Bolsa de Frankfurt para acolher as empresas de tecnologia que emergiam com o boom ocorrido com a internet. O segmento exigia, por exemplo, que as companhias nele listadas divulgassem trimestralmente seus balanços conforme os padrões norte-americanos ou internacionais e que possuíssem um market maker10 para as suas ações.

Apesar das dificuldades para sua implantação, atualmente o Novo Mercado é sinônimo de reputação que extrapola as fronteiras nacionais. Como resultado, tornou-se um exemplo para os países que buscam na implementação de níveis diferenciados de governança um caminho para turbinar seus mercados de capitais (AZEVEDO, 2012). A tabela a seguir ilustra a evolução do seguimento nos anos recentes:

10 _{Formador de mercado. Propõe a garantir liquidez mínima e referência de preço para ativos previamente}

Tabela 1 - Evolução do Novo Mercado

PERÍODO ₂₀₀₇ Dez. ₂₀₀₈ Dez. ₂₀₀₉ Dez. ₂₀₁₀ Dez. ₂₀₁₁ Dez. ₂₀₁₂ Set.

Número de empresas 92 99 105 112 124 127

% de empresas no

Ibovespa¹ 65% 78% 84% 84% 84% 89%

Valor de mercado das

companhias (em R$ bilhões) 434,24 248,12 557,65 690,95 663,08 743,02 Valor de mercado do

Ibovespa¹ (R$ bilhões) 1.764,96 1.087,63 1.739,61 2.070,75 1.833,72 1.867,84 Nota: ¹ Mais importante indicador médio das cotações do mercado de ações brasileiro. Sua relevância advém do fato de retratar o comportamento dos principais papéis negociados na BM&FBovespa e também de sua tradição, pois o índice manteve a integridade de sua série histórica e metodologia desde sua implementação em 1968. Fonte: Azevedo (2012, p. 23).