T RANSFORMATION REVISITED

As práticas de governança corporativa têm condição de conferir maior transparência aos riscos inerentes às operações empresariais e permitir que as emissões de títulos de dívida sejam realizadas em melhores termos. Este último aspecto se justifica pelo fato de que a evidenciação dos riscos aos investidores, manifestada na adoção de boas práticas de governança corporativa, tende a reduzir os custos dos financiamentos. Ou seja, a adoção de dispositivos de governança permite que seja reduzido o prêmio requerido pelo investidor em função do menor risco percebido por ele e, por conseguinte, determina melhores termos para colocação de títulos de dívida corporativa.

Nesse contexto, a CEPAL desenvolveu um indicador com a proposta de quantificar as práticas de governança corporativa que são determinantes em um processo de emissão de títulos de dívida, particularmente no que tange à mitigação dos riscos inerentes a estas emissões. Vale mencionar que o indicador não pretende avaliar o desempenho total e amplo de governança corporativa, mas simplesmente servir como uma medida que estabeleça quais aspectos devem ser reforçados pelas empresas para que sejam minimizados os riscos envolvidos em um processo de emissão de dívida e, dessa forma, obtenham melhores condições de colocação para estes títulos.

Conforme Galindo (2012), os scores propostos no indicador devem ser interpretados como uma identificação dos aspectos de governança corporativa a manter

e/ou melhorar para que as emissões de dívida apresentem um menor risco percebido. Para o autor, o bom desempenho de uma organização relaciona-se diretamente ao ambiente de negócio no qual ela está inserida e aos elementos que formam sua estrutura de gestão. No caso do último atributo, o autor destaca por um lado o modelo de governança corporativa e seu funcionamento e, por outro, a estrutura e efetividade dos instrumentos de controle interno.

Nesse sentido, o indicador desenvolvido é composto de fatores relacionados à estrutura e ao funcionamento dos conselhos de administração – representando o desempenho da governança corporativa – e à efetividade dos sistemas de controle interno, assumindo ambos uma posição de destaque na revelação dos riscos das emissões de dívida. São estabelecidas oito categorias com base em um conjunto de responsabilidades assumidas pelos conselhos de administração e por alguns comitês corporativos, conforme exposto no Quadro 5.

Quadro 5 – Aspectos considerados no indicador O papel do

Conselho de Administração

• Estabelecer mecanismos que assegurem informações oportunas e confiáveis sobre atividades de investimento e financiamento corporativo.

• Delegar responsabilidades e funções.

• O presidente ser um conselheiro independente. Estrutura do

Conselho de

Administração • Ter um tamanho que permita tomar decisões de forma ágil e efetiva. O presidente do

Conselho de Administração

• Ser um conselheiro independente.

• Estabelecer mecanismos para a seleção de conselheiros considerando o valor que eles podem agregar para a companhia.

O papel na seleção de conselheiros

internos e externos

• Conselheiros selecionados com base no valor que podem agregar.

• Manter-se atualizados sobre as necessidades da empresa e de seus empregados. • Os conselheiros externos devem informar qualquer conflito de interesses.

• O número de conselheiros externos deve ser superior ao número de conselheiros internos.

• A maioria dos conselheiros externos deve ser independente.

• Os conselheiros internos devem ser responsáveis legal e criminalmente pelas informações relevantes em uma emissão de obrigações e suas implicações para a situação financeira da empresa

• O diretor de Auditoria interna deve ser membro do Conselho de Administração e reportar diretamente ao Conselho de Administração ou ao Comitê de Auditoria.

Comitê de financiamento

corporativo

• Ser presidido por um conselheiro independente com experiência em finanças corporativas.

• Determinação das necessidades de financiamento.

• Elaborar os relatórios de riscos sobre as emissões de títulos de divida da empresa. • Atuar nas contratações de intermediários financeiros necessários para a emissão de títulos financeiros.

Comitê de

ativos

financeiros • Elaborar e revisar periodicamente a estratégia de investimento da empresa. _{• Elaborar os relatórios de riscos financeiros sobre os investimentos em ativos financeiros.} Comitê de

auditoria

• Ser presidido por um conselheiro independente.

• O auditor externo ser contratado pelo Comitê de Auditoria e se reportar a ele. • Elaborar o programa de auditoria externa e interna.

• Ter um sistema de informações eficaz sobre os financiamentos da empresa.

• Ter relatórios periódicos sobre o cumprimento das políticas de controle interno e sobre a utilização dos recursos de financiamentos.

Comitê de riscos

• Ser presidido por um conselheiro independente com experiência em administração de riscos.

• Elaborar relatórios sobre os riscos financeiros e não financeiros que a empresa enfrenta e aprovar planos para os seus tratamentos.

• Acompanhar os relatórios de riscos de emissões de dívidas, propostos pelo Comitê de Financiamento Corporativo.

• Acompanhar os relatórios de riscos financeiros, propostos pelo Comitê de Investimentos em Ativos Financeiros.

• Contratar agências de avaliação e receber avaliações periódicas das emissões de títulos de dívidas e de carteiras de instrumentos financeiros da empresa.

• Reportar o cumprimento e a efetividade da estratégia de investimentos executada. Fonte: Elaborado a partir de Galindo (2012).

O indicador é ponderado de acordo com a relevância de cada categoria, conforme o Quadro 6. A escala atribuída aos itens da categoria “seleção de conselheiros (internos e externos)” e “conselho de administração” evidencia a representatividade deste conjunto de elementos para o indicador como um todo, já que juntos respondem por cerca de 42% do peso do índice. O indicador não foi estruturado para atribuir nota ou o grau de cumprimento dos dispositivos que o compõem, mas sim para funcionar de forma binária do tipo “cumpre” ou “não cumpre”. Isto é, aponta se a empresa observa ou não determinado item no funcionamento de sua estrutura de governança corporativa e de seus comitês corporativos.

A adoção de aspectos com efeitos identificáveis (diretos ou indiretos) sobre os processos de emissão de títulos corporativos e a forma tal como fora formatado (“cumprimento” ou “descumprimento”) fazem com que o indicador proporcione às empresas o conhecimento sobre as diretrizes que devem ser observadas por suas instâncias de governança corporativa para evidenciar e eventualmente mitigar os riscos relacionados às emissões de dívida, e aos investidores uma informação mais detalhada sobre os riscos efetivamente incorridos pelas empresas.

Quadro 6 – Matriz de benchmarks do indicador Seleção de Conselheiros (internos e externos) 2,079

O papel do Conselho de Administração 2,075

Comitê de Auditoria 1,885

Comitê de Riscos 1,508 O papel do presidente do Conselho de Administração 0,566 Comitê de Investimentos em ativos financeiros. 0,285

A estrutura do Conselho de Administração 0,094

Total 10,00

Fonte: Elaborado a partir de Galindo (2012).

A proposta de aplicação do indicador desenvolvido pela CEPAL busca, portanto, demonstrar em que medida os casos selecionados de emissão de dívida corporativa no Brasil e na Índia satisfizeram o padrão estabelecido pela instituição, em face do entendimento de que os aspectos tratados no índice são fundamentais na evidenciação dos riscos das emissões e, por esse motivo, afetam os termos das colocações de títulos.