Conforme os estudos de Jensen e Meckling (1976), tem-se a teoria de Agência. Segundo esses acadêmicos, o problema de agência surgia quando o sócio (principal) contrata outra pessoa (agente) para que administre a empresa em seu lugar. Para mitigar os problemas de agência, os autores propõem que as empresas e seus acionistas devem adotar uma série de medidas para alinhar interesses dos envolvidos, objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa. Para tanto, foram propostas medidas que incluíam práticas de monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. Anos depois, convencionou-se chamar esse conjunto de práticas de governança corporativa, conforme Hoskisson et al. (2002).
Sobre o tema governança corporativa, por sua vez, Shleifer e Vishny (1997), afirmam que os principais pontos que identificam a empresa com boas práticas de governança corporativa são a boa qualidade e quantidade das informações apresentadas ao mercado, bem como a segurança institucional. Além disso, avaliam os mecanismos de governança corporativa e afirmam haver variedade de entendimento entre os países. As empresas nos Estados Unidos e no Reino Unido focam a governança corporativa eminentemente sob o aspecto legal e de proteção aos investidores e ao mercado. A característica do mercado nesses países é a de haver dispersão no capital, exceto que a propriedade fica momentaneamente
concentrada no período de tempo que sucede a um processo de aquisição de empresas. Na Europa e no Japão, a governança corporativa já possui um ajuste mais direcionado à proteção de grandes investidores (concentração de capital) e bancos. E, nos demais países, nota-se um misto no entendimento sobre governança corporativa, sendo a propriedade mais concentrada em famílias. Assim, os autores afirmam que a diversidade de sistemas de governança corporativa impacta com relevância a forma como os recursos externos, do ponto de vista de acionistas e credores, são alocados para as empresas.
Por outro lado, Bebchuk e Weisbach (2010) conduzem um estudo sobre o estado da arte sobre as pesquisas em governança corporativa em âmbito mundial e atestam a relevância do tema sobre as decisões corporativas, em particular, a atração de capital próprio, dos acionistas. Por sua vez, conforme Dalmácio et al. (2013), há evidências de que a governança corporativa influencia positivamente a acurácia das previsões dos analistas de investimento. Desse modo, pode-se considerar que a adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa, por parte das empresas, representa um fator positivo. Significa que, pelo fato de a empresa, entre outras características de boa governança corporativa, possuir transparência e qualidade nas informações que produz, isso permite aos analistas de investimento no mercado de capitais nacional produzirem melhores previsões, com maior acerto e acurácia.
Para tanto, Cicogna, Toneto Júnior e Valle (2007) relacionam a adesão aos segmentos de listagem de níveis de governança corporativa da BM&FBovespa ao padrão de endividamento das empresas. Estes autores afirmam que o nível de governança corporativa, representado pela adesão aos segmentos de listagem mais rigorosos da BM&FBovespa, está negativamente correlacionado com endividamento de curto prazo e positivamente correlacionado com o endividamento de longo prazo. Assim, eles propõem que as empresas que adotaram as melhores práticas de governança corporativa aumentaram sua captação de recursos em instituições financeiras e aumentaram o alongamento das dívidas. Concluem que a adoção de melhores práticas de governança diminui a restrição ao crédito das empresas, ou seja, a redução do grau de assimetria de informação fortalece a possibilidade de as empresas obterem financiamentos de longo prazo.
Pires e Macagnan (2013), em seu estudo, investigam a relação entre governança corporativa e assimetria de informação, com abrangência internacional, e quais as proxies mais utilizadas para a assimetria de informação. Os resultados mostram que há uma preferência acadêmica pelo uso do bid-ask spread. Além disso, usa-se também o erro e a dispersão da previsão dos analistas de mercado em relação aos efetivos resultados empresariais observados, refletidos nos preços das ações. Entre as conclusões, destaca-se o fato de que o compromisso e prática da governança corporativa, em particular, transparência e independência do conselho de administração, são fatores importantes na redução da assimetria de informação. Em outras palavras, os autores mencionam que a adesão aos segmentos de listagem, da BM&FBovespa, de níveis de governança corporativa mais robustos (NM, N1 e N2) reduz a assimetria de informação (H2).
O IBGC (2015) afirma que governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. Assim, se as boas práticas de governança corporativa forem efetivamente adotadas pelas empresas, com alinhamento de interesses, isso conduzirá à preservação e à otimização do valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade. Capital Aberto (2015), como registro, contém um anuário pormenorizado sobre procedimentos empresariais que caracterizem a qualidade da governança corporativa adotada pelas corporações.
Em complemento, IBGC (2015) introduz que governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e oferecem remuneração aos administradores e funcionários. Engloba os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa visam a alinhar os interesses entre esses grupos, com a finalidade de criar valor para a organização e otimizar o acesso a financiamentos, quer sejam capitais de terceiros ou capital dos acionistas. Os princípios básicos de governança corporativa são:
a) transparência: representada pela ação da empresa em disponibilizar para as partes interessadas (stakeholders) as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não
deve somente abordar o desempenho econômico-financeiro, mas sim os demais fatores, inclusive intangíveis, que são empregados na ação gerencial corporativa e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização;
b) equidade: caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas, levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas;
c) prestação de contas (accountability): os agentes da governança corporativa, ou seja, sócios, administradores, esses nos conselhos de administração e em funções de executivos, conselheiros fiscais e auditores devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.
d) responsabilidade corporativa: os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais, que são o financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental e reputacional, para o curto, médio e longo prazos.
Outrossim, Silveira, Barros e Famá (2003) fazem estudo sobre a governança corporativa e a probabilidade de os fornecedores de recursos garantirem para si o retorno sobre seu investimento, por meio de um conjunto de mecanismos no qual se inclui o conselho de administração. Investigam se a estrutura de governança foi relevante para o valor das companhias abertas no Brasil entre 1998 e 2000. Estudam três variáveis: (a) separação dos cargos de diretor executivo e presidente do conselho de administração; (b) tamanho do conselho de administração e (c) grau de independência do conselho de administração. Concluem que as empresas que têm pessoas distintas, ocupando os cargos de diretor executivo e presidente do conselho de administração, são mais valorizadas pelo mercado, uma vez que tal situação induz a uma melhor eficácia no processo de tomada de decisão estratégica nas corporações.
O alinhamento e a adesão das companhias brasileiras aos princípios e boas práticas da governança corporativa conduziu a BM&FBovespa a desenvolver segmentos de listagem destinados à negociação de ações de empresas que se comprometessem, voluntariamente, a adotar as boas práticas de governança corporativa em nível adicional em relação ao exigido pela legislação brasileira.
O quadro 1 a seguir ilustra os segmentos de listagem com suas principais características:
Quadro 1 – Segmentos de listagem BM&FBovespa
Descrição Novo Mercado Nível 2 Nível 1 Tradicional Características das ações emitidas Permite a existência somente de ações ON Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais)
Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação)
Percentual mínimo de ações em circulação (free
float)
No mínimo, 25% de free float Não há regra
Distribuições
públicas de ações Esforços de dispersão acionária Não há regra Vedação a
disposições estatutárias
Limitação de voto inferior a 5% do capital, quórum qualificado e
"cláusulas pétreas” Não há regra
Composição do conselho de administração
Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem
ser independentes com mandato unificado de até 2 anos
Mínimo de 3 membros (conforme legislação), com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 3 membros (conforme legislação) Vedação à acumulação de cargos
Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência
de 3 anos a partir da adesão) Não há regra
Obrigação do conselho de administração
Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de
ações da companhia Não há regra
Demonstrações
financeiras Traduzidas para o inglês Conforme legislação Reunião pública
anual Obrigatória Facultativa
Calendário de eventos
corporativos Obrigatório Facultativo Divulgação
adicional de informações
Política de negociação de valores mobiliários e
código de conduta Não há regra
Concessão de tag along 100% para ações ON 100% para ações ON e PN
80% para ações ON (conforme legislação) Oferta pública de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico Obrigatoriedade em caso de cancelamento de registro ou
saída do segmento Conforme legislação
Adesão à câmara de arbitragem do
mercado Obrigatória Facultativa FONTE: BM&FBovespa (2015a) e CVM (2014)