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As primeiras formas de associação entre capital e trabalho datam do século XIII, quando a navegação marítima teve forte expansão impulsionada pelas sucessivas cruzadas promovidas pela Igreja e por descobertas tecnológicas como a bússola, a pólvora e, mais tarde, a vela triangular.

O mercantilismo que se desenvolveu a partir daí criou a necessidade de sublocação das embarcações por aqueles que originalmente comandavam e financiavam suas viagens. Alguns desses empreendimentos passaram então a combinar o capital de alguns poucos indivíduos que, ao final de cada viagem, tinham uma participação proporcional ao seu investimento. O desenvolvimento de empresas de capital conjunto como a Companhia das Índias Orientais,

criada na Inglaterra em 1600, criou as condições para participações permanentes tendo como efeito o que conhecemos hoje como “dividendo em ações” e a prática do cálculo de lucro e perdas ao final de cada ano. Com isso, a negociação individual entre os investidores “ia sendo substituída [...] por meio de representantes e de associações” e [...] “permitia que os riscos da navegação marítima de longo curso fossem compartilhadas e que a riqueza do capitalista fosse combinada à audácia dos jovens mercadores” (HENDRIKSEN e BREDA, 1999, p. 43).

Com a passagem da fase artesanal para a fase industrial de produção, as formas de associação ficaram ainda mais complexas. Segundo Andrade e Rossetti (2007, p. 31),

[a] partir de então, realmente, ocorreram mudanças dramáticas na organização da produção e nos mecanismos de financiamento de sua expansão. [...] Elas foram decorrentes de uma teia de novas e mais complexas formas de relacionamento dos agentes econômicos, de novas idéias políticas, de processos produtivos crescentemente complexos, de desenvolvimento de novas indústrias, novos mercados e novos produtos.

Em 1776, Adam Smith publica Riqueza das Nações influenciando o crescente comércio entre os países. A doutrina liberal que tomara conta das economias dá condição final ao surgimento do capital como fator de produção. Na mesma década, James Watt apresenta a máquina a vapor que, junto com a idéia de empresa de capital aberto, viriam a ser os dois pilares da industrialização. Nesse mesmo período são criadas a Bolsa de Valores de Londres (1773) e a de Nova York (1792).

Na Era Moderna, o crash no New York Stock Exchange, em 1929, pode ser considerado um marco na relação entre os agentes econômicos que atuam no mercado de ações. Naquele momento, nem o governo nem os investidores estavam acompanhando o que acontecia nas empresas. O recente processo de industrialização havia criado estruturas complexas paras as quais a administração ainda carecia de instrumentos efetivos. A falta de regulamentação do estado e o processo de verticalização das corporations tornaram os números da contabilidade uma caixa preta, criando oportunidade para a ação discricionária dos gestores. Esta perda de prudência, tanto por parte dos empreendedores quanto do setor financeiro, estão entre as prováveis causas do crash da Bolsa de Nova York.

Às perdas financeiras somaram-se as perdas de postos de trabalho e inúmeras falências se sucederam. Em 1933 havia 12, 5 milhões de desempregados nos Estados Unidos e 85.000 negócios fecharam as portas (ANDRADE e ROSSETTI, 2007). É em meio a esse caótico

cenário de mercado que o Governo dos Estados Unidos cria o Securitie Exchance Comission (SEC), com a missão de regular e supervisionar o mercado de capitais. Partem desse cenário as teorias de agência e de custos de transação, incorporadas hoje à discussão sobre governança corporativa.

As questões de governança emergem, portanto, do gigantismo industrial que tomou conta do mundo na segunda metade do século XX, quando a enorme demanda por recursos, primeiramente impulsionada pela Segunda Grande Guerra, e depois pelo crescimento econômico mundial e por investimentos em pesquisa e desenvolvimento (P&D), impulsionam o mercado de capitais transformando muitos investidores em acionistas minoritários (RECHTMAN e BRITO, 2005). Nesse sentido,

[o]s conflitos de agência - tantos os derivados do oportunismo de gestores face à ausência dos acionistas, quanto os associáveis a estrutura de propriedade acionária que ensejam a expropriação dos direitos dos minoritários por ações oportunistas de majoritários – são as razões fundamentais do despertar da governança corporativa (ANDRADE e ROSSETTI, 2007, p. 89).

A governança corporativa, centrada na estrutura de poder do capital, adere mais um elemento, ou seja, o monitoramento da empresa por parte dos investidores minoritários que passam a reclamar mais equidade na relação com os investidores majoritários. Em resposta, mecanismos são criados para dar mais representatividade aos investidores minoritários, garantindo sua participação nas decisões da empresa.

No entanto, essa mudança no mercado não ocorreria sem um empreendedor como elo entre o capital do investidor e as necessidades de financiamento das empresas. A necessidade de capital incorporou milhares investidores exigindo uma administração específica. Com isso, surge o gestor profissional, especializado, adicionando mais um elemento na complexa relação que envolve a governança nas empresas, aprofundando ainda mais as divergências de interesses entre a propriedade e o controle da empresa.

A partir da década de 1990, a governança corporativa passou a ser mais discutida devido aos vários fatos que abalaram o mercado financeiro em todo o mundo. Empresas de grande reputação se viram em meio a denúncias envolvendo alguma forma de manipulação nas informações divulgadas em suas demonstrações contábeis. O Quadro 3 mostra a as empresas envolvidas em fraude contábil nos Estados Unidos.

Quadro 3 - Escândalos Contábeis nos Estados Unidos

Empresa Fraude nas Demonstrações Contábeis Ano

Xerox Falsificou resultados contábeis durante 5 anos, superavaliando seu

lucro em 1,5 bilhões de dólares. 2000 Delphi Corporation Inflacionou o lucro líquido do exercício em cerca de $202 milhões 2000

Enron

Utilizou sociedades de propósitos específicos (SPE) para manter mais de 1 bilhão de dólares fora de seu balanço (off balance sheet

liabilities).

2001

Global Crossing Inflacionou as receitas e alterou documentos relativos às práticas

contábeis. 2002

WorldCom Ativou cerca de 3.8 bilhões de dólares referentes a despesas operacionais. 2002 Adelphia Inflacionou despesas de capital e escondeu passivo. 2002 Bristol-Myers Squibb Inflacionou as receitas em cerca de 1,5 bilhões de dólares. 2002

Parmalat Utilizou sociedades em paraísos fiscais (Cayman Islands) para forjar

transações contábeis. 2003 American

International Group

Utilizou companhias de seguros estrangeiras para esconder seus

passivos. 2005

Doral Financial Corporation

Inflacionou seu lucro antes dos impostos (pre-tax income) em cerca

de 100%. 2006

Fonte: Murcia (2007, p. 25)

A seqüência de escândalos abalou a confiança dos investidores e fez suscitar dúvidas quanto à eficiência dos mecanismos de governança, fazendo surgir, mais uma vez, reação por parte de governos e órgãos reguladores.

Em 1998 foi constituída a OCDE - Organization for Economic Co-operation and Developamnet, formada pelos 30 países industrializados mais desenvolvidos, com o objetivo de “desenvolver princípios que ajudassem os países-membro em seus esforços de avaliação e de aperfeiçoamento institucional da boa governança corporativa” (ANDRADE e ROSSETTI, 2007, p. 171). Um ano mais tarde, a OCDE divulga os princípios que viriam a se tornar referência das boas práticas de governança, não só para os países-membro, mas também para outros 40 países na Ásia, Europa, América Latina e Eurásia (ANDRADE e ROSSETTI, 2007).

No Reino Unido, foi publicado o Relatório Cadbury com as Melhores Práticas de Governança Corporativa e que serviu de base para códigos publicados na França, Austrália, Canadá e Estados Unidos. Nesse último país, o senado aprovou em julho de 2002 o Sarbanes- Oxley Act (SOX) com o objetivo de restaurar a confiança no mercado de capitais, tornando obrigatória algumas práticas de governança corporativa, entre elas a instauração de comitê de auditoria, auditoria independente, códigos de ética e controles internos (RECHTMAN e BRITO, 2005). A lei Sarbanes-Oxley reafirma o sistema de valores originários do trabalho de

Robert Monks, focado no direito dos minoritários e centrado no senso de justiça (fairness) e conformidade legal (compliance), e do Relatório Cadbury, focado em aspectos financeiros e centrados na prestação responsável de contas (accountability) e na transparência da informação (disclosure) (ANDRADE e ROSSETTI, 2007). A lei procura garantir mais transparência nas evidenciações contábeis das empresas com ações negociadas na bolsa de valores e impõe sanções e penalidades criminais e civis aos envolvidos na manipulação fraudulenta das demonstrações contábeis. (MURCIA, 2007).

A partir de então, as próprias empresas americanas começaram a elaborar diretrizes de governança corporativa como forma de sinalizar aos investidores o seu interesse no cumprimento de práticas de governança (SILVEIRA, 2002).