Com a expansão da governança corporativa no Brasil, a Bovespa cria em 2001 o Novo Mercado. Trata-se de um segmento de listagem que exige a adoção das melhores práticas de governança corporativa pela empresa. São criados três estágios: dois intermediários (o Nível 1 e Nível 2), além do NM, que é o estágio mais avançado. A ideia que norteou a criação do Novo Mercado tem seu fundamento na constatação de que, entre os diversos fatores que contribuem para a fragilidade do mercado de capitais brasileiro, está a falta de proteção aos acionistas minoritários. Dessa forma, a valorização e a liquidez das ações de um mercado são influenciadas positivamente pelo grau de segurança que ela oferece aos acionistas.
Foi analisada a governança corporativa das empresas investidas pela BNDESPAR na vertente capital aberto. Para isso, verificou-se os seus segmentos e os índices que essas empresas possuíam na Bovespa. Foram considerados sete índices (IBOVESPA, IBRX50, IBRX, ISE, IGC, ITAG, IDIV) e cinco níveis (Bovespa Mais, Tradicional, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado) para as empresas investidas 2014. Nos quadros 25 e 26, esses índices são melhor explicados.
Quadro 24 - Segmentos da BMF&Bovespa
BOVESPA MAIS NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 TRADICIONAL
Percentual Mínimo de Ações em Circulação (free float) 25% de free float até o sétimo ano de listagem, ou condições mínimas de liquidez No mínimo 25% de free float No mínimo 25% de free float No mínimo 25% de free
float Não há regra
Características das Ações Emitidas Somente ações ON podem ser negociadas e emitidas, mas é permitida a existência de PN Permite a existência somente de ações ON Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais) Permite a existência de ações ON e PN Permite a existência de ações ON e PN Conselho de Administração Mínimo de três membros (conforme legislação) Mínimo de cinco membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independent es Mínimo de cinco membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independent es Mínimo de três membros (conforme legislação) Mínimo de três membros (conforme legislação) Demonstraçõe s Financeiras Anuais em Padrão Internacional
Facultativo US GAAP ou IFRS US GAAP ou IFRS Facultativo Facultativo
Concessão de
Tag Along 100% para ações ON 100% para ações ON
100% para ações ON 80% para ações PN 80% para ações ON (conforme legislação) 80% para ações ON (conforme legislação)
Câmara de Arbitragem do Mercado
Fonte: BOVESPA – www.bovespa.com.br.
Quadro 25 - Índices da BM&FBovespa
O ISE – Índice de Sustentabilidade Empresarial tem por objetivo refletir o retorno de uma carteira composta por ações de empresas com reconhecido comprometimento com a responsabilidade social e a sustentabilidade empresarial, além de atuar como promotor das boas práticas no meio empresarial brasileiro.
O IBrX50 - Índice Brasil é um índice de preços que mede o retorno de uma carteira teórica composta por 50 ações selecionadas entre as mais negociadas na BOVESPA, em termos de número de negócios e volume financeiro.
O IBrX - Índice Brasil é um índice de preços que mede o retorno de uma carteira teórica composta por 100 ações selecionadas entre as mais negociadas na BOVESPA, em termos de número de negócios e volume financeiro.
Nível 1 – N1 - As Companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. Estão neste nível as empresas que respeitam as regras mínimas da governança corporativa.
Nível 2 – N2 - As Companhias Nível 2 se comprometem a cumprir as regras aplicáveis ao Nível 1 e, adicionalmente, um conjunto mais amplo de práticas de governança relativas aos direitos societários dos acionistas minoritários com divulgação de maior volume de informações e de melhor qualidade, facilitando o acompanhamento de sua performance.
NOVO MERCADO – NM - O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
MA - O BOVESPA MAIS é o segmento de listagem do mercado de balcão organizado administrado pela BOVESPA, idealizado para tornar o mercado acionário brasileiro acessível a um número maior de empresas, em especial, àquelas que sejam particularmente atrativas
aos investidores que buscam investimentos de médio e longo prazo e cuja preocupação com o retorno potencial sobrepõe-se à necessidade de liquidez imediata.
Fonte: www.bovespa.com.br
No gráfico 10, são posicionadas as empresas conforme a quantidade de índices (eixo vertical) e o segmento que cada empresa se enquadra na bolsa (eixo horizontal).
Gráfico 10 - Índices e segmentos das empresas investidas pela BNDESPAR
Fonte: Elaborado pelo autor. Dados coletados na BMF&Bovespa.
Vale ressaltar que os níveis de governança corporativa da bolsa, em ordem crescente, são: Bovespa Mais, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. É possível verificar que há um grupo, representante de aproximadamente 33% das empresas, e que está nos níveis mais baixos de governança corporativa da Bovespa - os segmentos Bovespa Mais e Tradicional. A maioria, 63% da amostra, estão no Novo Mercado (principal segmento) ou no Nível 1.
Quanto aos índices de governança corporativa, participam do IBOVESPA, principal índice da Bovespa, 40% das empresas que compõem a amostra. Analisadas em conjunto, representam numericamente 63% do total do IBOVESPA. Das 76 empresas com participação da estatal, 47 delas compõem o IBRX. Também chama atenção a quantidade de empresas que possuem o IBRX50 (para compor esse índice a empresa precisa ser uma das 50 ações com maior índice de negociabilidade apurada nos doze meses anteriores à reavaliação), são 31, que representam numericamente 62% do total das que participam do índice. Participam do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), 26 empresas. Se comparado com total geral de
empresas que possuem esse índice na bolsa (37 empresas), 70% delas recebem investimentos da BNDESPAR.
Através dos índices IBOVESPA, IBRX e IBRX50, pode-se indicar que a BNDESPAR escolhe investir nos grupos brasileiros alinhados aos principais procedimentos de governança corporativa da BM&FBovespa. Assim, a BNDESPAR contribui para legitimar as normas e entendimentos da principal bolsa de valores do país.
Em relação ao perfil de monitoramento das empresas que compõem a amostra, há um conselho fiscal em 70% delas e comitês em 45% . Em apenas 10% das empresas, o presidente do conselho de administração ocupa também a posição de presidência executiva.
Entende-se, com base nos dados apresentados, que as empresas que compõem a carteira da BNDESPAR na vertente capital aberto estariam orientadas de acordo com principais segmentos e índices da BM&FBovespa. Um dos motivos que explica esse dado seria o papel desempenhado pela BNDESPAR, pois ela os princípios da “boa” governança corporativa. Dessa forma, os dados relacionados a esse tópico ajudam a reforçar a ideia de que a BNDESPAR enxerga a governança corporativa como o “the best way”.
A governança corporativa também permite que o Estado, através da BNDESPAR, possa atuar como acionista em um grande conjunto de empresa pois, devido à transparência, as companhias expõem seus resultados, assim, torna-se viável o monitoramento dos investimentos realizados pela subsidiária estatal. A governança corporativa permite que a holding tenha direito a participar dos conselhos ou votar nas reuniões das empresas investidas. Dessa forma, a BNDESPAR teria certo poder na tomada de decisão das companhias, e tal poder é proporcional à quantidade de participação acionária pertencente à holding estatal. Ou seja, nesse modelo, é possível ao Estado “articular” seus interesses dentro da empresa, pois a BNDESPAR atua de forma direta nessas organizações, através dos mecanismos da governança corporativa.
Ao estudar o setor sucroclcooleiro, Mundo Neto (2012) indica que os conselhos de administração estariam sendo profissionalizados com a presença de executivos do mercado financeiro. Esse autor aponta que teríamos uma mudança na gestão das empresas do setor sucroalcooleiro, de modo que a gestão familiar passa a ser substituída pela gestão dos acionistas. Dessa forma, os espaços reservados nos conselhos de administração para membros familiares estariam sendo ocupados por executivos especialistas em finanças. Nesse estudo, verificou-se que tal fenômeno ocorre também nas empresas investidas pela BNDESPAR.
São 27 os grupos empresariais que possuem representantes da BNDESPAR no conselho de administração. Por meio das informações disponíveis nas páginas eletrônicas da
CVM e das empresas investidas, a presente pesquisa conseguiu identificar 11 destas empresas. Realizou-se um contato com o BNDES (através da sessão relação com investidores disponível no site do banco) para solicitar esta informação, no entanto, a resposta foi de que tal informação não estava disponível. Porém, acredita-se que se identificaram todas, ou quase todas, as empresas de capital aberto que contam com representantes da BNDESPAR. Supõe- se que as demais empresas que possuem representantes seriam de capital fechado. Essas trariam maiores dificuldades na identificação, visto não terem obrigadas de divulgar suas informações acerca de governança corporativa.
Nas 11 empresas identificadas, analisou-se com quem os representantes da holding estatal se encontravam nesses espaços. Para isso, verificaram-se as trajetórias sociais dos atores que compõem os conselhos de administração dessas empresas. No gráfico 11, são demonstradas quais as experiências dos atores presentes nesses espaços.
Gráfico 11 - Experiências presentes nos conselhos de administração que contam com representantes do BNDESPAR
Fonte: Elaborado pelo autor. Dados coletados nos sites institucionais das respectivas empresas. Acesso janeiro de 2012.
A tabela aponta que os capitais sociais existentes nesses espaços são experiências em várias áreas, como: mercado de capitais, experiência em direito, experiência política, experiência internacional e experiência acadêmica. Fligstein (2001) indica que o espaço define as concepções de controle e, partindo desse princípio, as experiências desses atores ajudariam a confirmar o predomínio das concepções de controle baseadas no modelo financeirizado, em curso no Brasil. Os dados reforçam também a diminuição da presença dos
membros familiares nos conselhos de administração.
Nos conselhos de administração, percebe-se que é dada importância para profissionais com experiência em direito, presentes em mais de 70% dos conselhos analisados - confirmando as tendências apontadas por Dezalay e Garth (2000). Presente em mais de 80% dos conselhos, a experiência política se configura como uma espécie de capital simbólico que traz legitimidade nas cadeiras dos conselhos das empresas brasileiras.
Em todos os grupos empresariais da amostra, verificou-se a existência de membros que atuam em mais de um conselho de administração. Tal fenômeno gera uma espécie de “interlocking” entre as empresas, pois os atores fazem circular as informações entre as corporações. Através de tal circulação entre conselhos, é possível indicar que este espaço estaria propício a uma forma de “Isomorfismo Mimético”, conforme aponta Dimaggio e Powell (1991).
O gráfico 12 indica a quantidade de membros que estão em mais de um conselho de administração (eixo vertical) e a porcentagem que esse valor representa no total de membros de cada empresa (eixo horizontal).
Gráfico 12 - Quantidade de conselheiros presentes em mais de um conselho de administração.
Fonte: Elaborado pelo autor. Dados coletados nos sites institucionais das respectivas empresas. Acesso março de 2014.
Por atuarem representando o BNDES em conselhos de empresas privadas, entende-se que esses atores conseguiriam obter veredas abertas para a carreira executiva. Por ocuparem espaços em que o modelo financeiro predomina, alcançariam capital simbólico para atuarem
em outros espaços que requeressem experiência em finanças, como gestão e consultoria relacionadas ao mercado de capitais.