1. INTRODUCTION AND THEORETICAL FRAMEWORK
3.1 DESIGN
3.3.2 Operationalisation of outcome variables—children’s social, emotional and behavioural
Conforme anteriormente elucidado na delimitação deste estudo, foi feita a tentativa de se coletar dados em todas as companhias não financeiras listadas na Bolsa de Valores de São Paulo, considerando a data base de 14 de março de 2005, perfazendo um total de 337 (trezentos e trinta e sete) empresas, mediante o envio de questionário de pesquisa de campo apresentado no Apêndice A ao final do trabalho, através de correio eletrônico e posterior contato telefônico.
Além destas companhias, também foram enviados questionários para 115 (cento e quinze) fundos de pensão, conforme modelo também apresentado no Apêndice A, mediante correio eletrônico.
Com relação aos fundos de pensão, apenas 7 (sete) entidades efetivamente contribuíram com a pesquisa, fazendo com que o aproveitamento das respostas encaminhadas ficasse prejudicada. No Apêndice E estão relacionados alguns exemplos da abstenção das companhias e fundos de pensão na resposta aos questionários, evidenciando os principais empecilhos e limitações em relação à obtenção dos dados necessários. Por motivos éticos, foram omitidos os nomes dos respondentes e das respectivas companhias e fundos de pensão.
Em relação às Companhias, 40 (quarenta) responderam de forma satisfatória aos questionamentos, permitindo que se fizesse um tratamento apropriado aos dados. Reitera-se que o percentual de respostas angariado superou as expectativas, fazendo com que os resultados finais fossem alcançados de forma adequada.
Os questionários foram construídos tomando por base blocos de questões, que pudessem permitir um relacionamento adequado com o tema de pesquisa sob diversos aspectos.
Abaixo, serão descritos os itens básicos contidos por bloco de questões encaminhadas às Companhias, em face deste estudo se ater em evidenciar os resultados obtidos com estas entidades. O objetivo desta descrição é o de se permitir uma adequada visualização dos resultados a serem apresentados na próxima sub-seção do trabalho.
O Bloco 1 do questionário procurou avaliar o perfil das companhias e dos respondentes, sendo questionados basicamente os seguintes aspectos:
• Classificação Setorial, conforme critérios estabelecidos pela Bovespa, e apresentada discriminadamente no Gráfico 1;
• Classificação atual na listagem da Bovespa, conforme apresentado no Gráfico 2; • Categoria dos acionistas controladores, a ser visualizada no Gráfico 3;
• Número de ações ordinárias emitidas pelas companhias, vislumbrada no Gráfico 4;
• Critérios de negociação de ADRs por parte das companhias analisadas, conforme Gráfico 5;
• Política de dividendos adotada pelas companhias, apresentada no Gráfico 6; • Valores da Receita Operacional Bruta Média Anual das companhias analisadas,
conforme Gráfico 7;
• Perfil geral do respondente do questionário, contendo: descrição do cargo, tempo de empresa e perfil acadêmico.
GRÁFICO 1 – Classificação setorial das companhias analisadas. Fonte: O autor.
A classificação setorial das companhias analisadas encontra-se disposta no Gráfico 1. Observa-se que os setores de utilidade pública, materiais básicos, construção/transporte e de consumo cíclico dominaram a amostragem.
2 6 5 6 3 6 3 9 0 2 4 6 8 10 CLASSIFICAÇÃO SETORIAL QU AN TI DA DE
Petróleo e Gás Materiais Básicos
Bens Industriais Construção e Transporte Consumo não Cíclico Consumo Cíclico
No Gráfico 2, verifica-se um fator limitante da pesquisa, visto que a maioria das companhias não está listada em nenhum dos índices da Bovespa, e consequentemente as entidades listadas nos segmentos diferenciados (apenas uma no IGC Novo Mercado e uma no IGC Nível 2) são a minoria da amostra. Assim sendo, vislumbra-se um cenário de companhias que não estão atreladas a quaisquer instrumentos que as obriguem a manter práticas diferenciadas de governança corporativa e que, pelo menos no campo teórico, estão vinculadas a um universo de menor proteção aos acionistas minoritários.
GRÁFICO 2 – Classificação atual das companhias analisadas de acordo com os índices da Bovespa.
Fonte: O autor.
O Gráfico 3 apresenta a categoria dos acionistas controladores das companhias analisadas. Verifica-se que a maior parte possui controlador ou grupo controlador de capital privado nacional, seguido da categoria familiar ou individual.
30 3 2 1 0 1 0 1 0 2 0 0 5 10 15 20 25 30 35 ÍNDICE BOVESPA Q UANT IDADE
Nenhum dos Índices Ibovespa
IBRX 50 IBRX
IBVX-2 IGC - Novo Mercado IGC - Nível 1 IGC - Nível 2
Itag IEE
GRÁFICO 3 – Categoria dos acionistas controladores das companhias analisadas. Fonte: O autor.
GRÁFICO 4 – Número de ações ordinárias emitidas pelas companhias analisadas. Fonte: O autor. ON - 1/3 28% 1/3<ON<2/3 37% 2/3<ON<1/1 10% ON - 1/1 25%
ON - 1/3
1/3<ON<2/3
2/3<ON<1/1
ON - 1/1
8 3 19 4 3 1 2 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 CLASSIFICAÇÃO Q U AN T IDA D E Familiar ou Individual Privado Estrangeiro Privado Nacional Estatal Fundos de PensãoNão possui acionista controlador ou grupo de controle Bancos ou outras Instituições Financeiras
No Gráfico 4 existem algumas considerações que podem ser enumeradas conforme descrição abaixo:
• 25% das Companhias analisadas têm 100% de ações ordinárias emitidas, extrapolando a previsibilidade legal de 1/3 para companhias já existentes e 1/2 para as novas companhias;
• 28% das Companhias têm 1/3 de ações ordinárias emitidas, dentro do limite legal;
• 10% das Companhias têm entre 2/3 e 100% de ações ordinárias emitidas, extrapolando a previsibilidade legal;
• 37% das Companhias têm entre 1/3 e 2/3 de ações ordinárias emitidas, extrapolando a previsibilidade legal;
• 72% das Companhias têm ações ordinárias emitidas acima da previsibilidade legal, para as companhias já existentes, qual seja, o limite de emissão de no mínimo 1/3 (33,33%) de ações ordinárias.
GRÁFICO 5 – Negociação de ADRs por parte das companhias analisadas. Fonte: O autor.
ADR Nível I
13%
ADR Nível II
13%
ADR Nível III
10%
RADR
0%
Não Negocia
com ADR's
64%
GRÁFICO 6 – Política de dividendos das companhias analisadas. Fonte: O autor.
GRÁFICO 7 – Valores da Receita Operacional Bruta Média Anual das companhias analisadas. Fonte: O autor. 22 18 0 5 10 15 20 25 POLÍTICA DE DIVIDENDOS Q UANT IDADE Normal Agressiva 0 1 2 2 1 6 3 25 0 5 10 15 20 25 30
RECEITA OPERACIONAL BRUTA MÉDIA ANUAL
Q
UANT
IDAD
E
Até R$ 1 milhão
Superior a R$ 1 milhão e inferior a R$ 10 milhões
Superior a R$ 10 milhões e inferior a R$ 50 milhões
Superior a R$ 50 milhões e inferior a R$ 100 milhões
Superior a R$ 100 milhões e inferior a R$ 200 milhões
Superior a R$ 200 milhões e inferior a R$ 500 milhões
Superior a R$ 500 milhões e inferior a R$ 1 bilhão
O Gráfico 5 apresenta a classificação das companhias em relação à negociação com ADRs. Observa-se que a maioria não negocia com ADRs e, portanto, não estão vinculadas às regras contidas na legislação societária norte- americana e mais especificamente à Lei Sarbanes-Oxley.
A análise do Gráfico 6 permite afirmar que houve equilíbrio entre as companhias que possuem uma política de dividendos normal e política de dividendos agressiva. Tal fato ratifica o padrão de concordância apresentado na resposta à questão 21 do questionário, que afirma que a Lei 10.303/2001 apenas manteve as vantagens da Lei 6.404/76 em relação às ações preferenciais, ou seja, a concordância leva a crer que algumas companhias analisadas procuram ofertar vantagens adicionais em relação a legislação societária, por possuírem uma política agressiva de dividendos.
Por fim, o Gráfico 7 evidencia os valores da receita operacional bruta média anual das companhias analisadas. Observa-se que a maioria apresenta faturamento igual ou superior a R$ 1 bilhão/ano, ou seja, são empresas de maior porte. Apesar disto, verifica-se que nem sempre o porte da companhia está correlacionado com a sua listagem nos diversos índices da Bovespa, ou seja, pelo menos para a amostra utilizada o tamanho da companhia não implica necessariamente em obedecimento a regras diferenciadas de governança corporativa.
O Bloco 2 do questionário aplicado às companhias procurou avaliar os reflexos da emissão de ações preferenciais por parte das Companhias Abertas Brasileiras, após a aprovação da Lei N.º 10.303/2001.
De forma pontual, o reflexo da emissão de ações preferenciais foi apresentado no questionário nas seguintes dimensões:
• Avaliação da regra: “uma ação – um voto”;
• Manutenção, para as companhias abertas existentes, da proporção de emissão de 2/3 de ações preferenciais, inclusive em relação a novas emissões;
• Novo limite de emissão de 50% de ações preferenciais, para novas companhias ou empresas que decidam abrir seu capital relacionado à: 1) separação de investimento do poder de decisão; 2) dispositivo legal como instrumento de atratividade para investimento de acionistas minoritários; 3) obrigatoriedade das
companhias abertas existentes de também emitirem a proporção de 50% de ações preferenciais; e 4) avaliação se o limite de emissão de 50% de ações preferenciais pode prejudicar o ativismo dos acionistas minoritários; e
• Visualização se o instrumento legal apresentou-se como mero ratificador das vantagens já previstas na legislação anterior, relacionadas às ações preferenciais.
O Bloco 3 do questionário procurou avaliar a representação dos acionistas minoritários no Conselho de Administração, Conselho Fiscal e nas Assembléias das Companhias Abertas Brasileiras, após a aprovação da Lei n.º 10.303/2001.
Com relação à representatividade dos acionistas minoritários no Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Assembléias, os questionamentos focaram basicamente nos seguintes pontos:
• Maior participação de acionistas preferencialistas e minoritários no Conselho de Administração, por intermédio da eleição separada da Assembléia Geral, de um membro que efetivamente os represente;
• Garantia ao acionista controlador de manter o Conselho de Administração sempre constituído por conselheiros apontados por ele, fazendo com que exista a possibilidade de enfraquecimento do mecanismo de decisão dos acionistas minoritários, destacados no item anterior;
• Utilização dos mecanismos de “voto múltiplo” após a aprovação da Lei N.º 10.303/2001;
• Visualização se as novas prerrogativas de Lei N.º 10.303/2001 podem auxiliar no aumento da participação de acionistas minoritários no Conselho de Administração, no Conselho Fiscal e nas Assembléias;
• Sentimento quanto à maior participação dos investidores institucionais locais ou estrangeiros (apenas para os caracterizados como minoritários) nos processos de deliberação ou votação.
O Bloco 4 do questionário buscou avaliar os direitos na alienação de controle das Companhias Abertas Brasileiras, após a aprovação da Lei N.º 10.303/2001.
Os direitos na alienação de controle, interrogados no Bloco 4 do questionário, foram avaliados com base nas seguintes dimensões:
• Manutenção do direito a tag along de 80%, em caso de alienação do bloco de controle;
• Indispensabilidade da regra obrigatória de tag along no contexto brasileiro, cujo ambiente pode ser caracterizado como propício para confisco de valor dos acionistas minoritários;
• Adoção ou não da regra obrigatória de tag along de 100% no contexto brasileiro. Em relação ao Bloco 5 do questionário, o mesmo visou avaliar questões gerais presentes nos processos de gestão das Companhias Abertas Brasileiras, após a aprovação da Lei N.º 10.303/2001.
As questões gerais dos processos de gestão das Companhias, elencadas no Bloco 5 do questionário, vislumbraram basicamente o seguinte:
• Análise da vinculação da vontade dos conselheiros à vontade do acordo de acionistas que os elegeram;
• Avaliação se a resolução de disputas societárias nas câmaras de arbitragem pode funcionar como elemento potencializador do ativismo dos acionistas minoritários;
• Melhoria do ativismo dos acionistas minoritários com base em: 1) aumento do poder individual dos integrantes do conselho fiscal; e 2) transparência nas informações a serem prestadas pelos administradores das Companhias à CVM (Comissão de Valores Mobiliários).
Finalmente, o Bloco 6 do questionário avalia algumas políticas públicas específicas que influenciam os processos de Governança Corporativa, excluindo-se o aparato legal da Lei N.º 10.303/2001.
As políticas públicas específicas destacadas no Bloco 6, dizem respeito ao seguinte:
• Provável conversão das formalizações previstas na Lei Sarbanes-Oxley em benefícios para a gestão das companhias;
• Provável fortalecimento dos processos de Governança Corporativa com o advento da Nova Lei de Recuperação de Falências (Lei N.º 11.101/2005);
• Destaque dos principais problemas que podem ser causados pelos processos de recuperação judicial, resumidamente relativo à: 1) Relacionamento com o Fisco; 2) Prazos exíguos; 3) Clareza quanto às dívidas e trabalhistas; e 4) Decisões de venda por parte do juiz responsável pela falência).
4.2 Apresentação e análise dos resultados