No século XVII, Portugal, uma das potências pioneiras das Grandes Navegações, começava a entrar em decadência. Em 1580, o Império Português caíra sob o domínio espanhol. Na mesma época, os Países-Baixos, liderados pela Holanda, surgiam como potência expansionista ao estabelecer uma parceria inédita entre governo e comércio. A fundação da Companhia das Índias Orientais permitiu-lhes a tomada de várias possessões portuguesas na Ásia. Sob controle espanhol, Portugal pouco podia fazer para defender suas colônias.
Tendo em vista o sucesso da Companhia das Índias Orientais, em 1621 foi fundada sua irmã siamesa: a Companhia das Índias Ocidentais, dirigida pelo Conselho dos XIX, cujo objetivo era estabelecer áreas de colonização holandesa nas terras banhadas pelo Atlântico. Novamente, o alvo mais fácil eram as colônias portuguesas na América, que uma vez dominadas poderiam tornar-se porta de passagem para as minas de ouro e prata da América espanhola. Após várias discussões e preparativos afins, decidiu-se empreender a conquista do Brasil. Tendo fracassado uma expedição enviada a Salvador, a Companhia optou pela conquista de Pernambuco, então a província mais rica graças à produção açucareira.
Em 1630, as tropas holandesas aportaram no Recife sem grande resistência, mas a conquista da colônia não foi imediata. O exército luso-espanhol, sob o comando do governador Mathias de Albuquerque (irmão do donatário da capitania, Duarte Coelho de Albuquerque), entrincheirou-se no interior e encurralou os holandeses no litoral. É difícil saber até que ponto os holandeses poderiam resistir à custa de víveres e água doce importados da Holanda, sem ter ainda posto as mãos nos engenhos de açúcar, que ficavam no interior. Por outro lado, não seria possível precisar quanto tempo a resistência luso-espanhola poderia ser sustentada com a débil ajuda da metrópole e sem poder exportar suas cargas de açúcar.
Nesta atmosfera de empate técnico, em 20 de abril de 1632, um mestiço desertor das fileiras portuguesas, Domingos Fernandes Calabar, bandeou-se para o lado dos holandeses, ensinando-os a desviar das emboscadas da guerrilha adversária e guiando-os pelo interior. Coincidência ou não, após a orientação de Calabar, os holandeses conseguiram uma série de vitórias e forçaram a retirada do exército luso-espanhol rumo à Bahia.
Em 1635, pouco antes de abandonar Pernambuco e contando com a ajuda de Sebastião do Souto, Mathias de Albuquerque tomou provisoriamente o povoado de Porto
Calvo, onde se encontrava Calabar. Como um dos itens do acordo da rendição holandesa, os portugueses exigiram a entrega do mestiço. Os holandeses acederam após receberem a garantia de que ele ficaria à mercê d’El-Rei, ou seja, de que seria julgado pelo rei da Espanha. Porém, Mathias decidiu ser ele o representante do rei Felipe II no Brasil e que, portanto, a ele cabia a prerrogativa de juiz. Assim, em 22 de julho de 1635, segundo a determinação do governador, Calabar foi garroteado e esquartejado como traidor.
Vendo que já havia um considerável território sob seu domínio, a Companhia procurou um governante capaz de confirmar o domínio territorial, pacificar a colônia e desenvolvê-la ao máximo para que, finalmente, os acionistas da Companhia e o governo dos Países-Baixos auferissem os lucros do empreendimento. Funda-se então a Nova Holanda e escolhe-se como governador o conde João Maurício de Nassau-Siegen. Nassau governou o Brasil holandês de 1637 a 1644.
Como se esperava dele, pacificou a colônia, ampliou seu território e incentivou seu desenvolvimento econômico. Mas além de suas obrigações diante da Companhia, Nassau tomou iniciativas que não estavam previstas: urbanizou Recife e fundou a Cidade Maurícia; construiu pontes, palácios, jardins, hospitais e até um observatório astronômico; manteve, em sua corte, intelectuais, artistas e cientistas da renascença; proclamou liberdade religiosa (limitada depois pelo Conselho); concedeu crédito agrícola aos senhores-de-engenho portugueses; tentou estabelecer a policultura para solucionar a crônica falta de víveres na colônia e lutou pela liberdade de comércio.
Proibida a escravidão dos índios, Nassau conquistou diversas possessões portuguesas na África para obter mão-de-obra escrava para as lavouras de cana-de-açúcar. Conquistou também outras capitanias brasileiras como Sergipe e Maranhão. Tentou conquistar a Bahia, mas foi derrotado. Tal derrota abalou a reputação de Nassau diante do Conselho dos XIX. Nesse ínterim, em 1640, Portugal havia retomado sua independência política, coroando D. João IV como seu novo rei. Livre da Espanha, Portugal assinou um armistício com a Holanda e começou a falar em recuperação das suas colônias.
Apesar da boa produtividade do Brasil holandês, a Companhia ainda estava no vermelho, pois os gastos superavam os ganhos. Os acionistas acusaram Nassau de administrar onerosamente e exigiram cortes orçamentais. Exigiram ainda que os senhores-de-engenho saldassem suas dívidas. Nassau, por sua vez, reclamou da falta de alimentos e de reforços militares, argumentou que as construções eram essenciais à infra-estrutura da colônia e alertou: indispor-se com os endividados senhores-de-engenho fomentaria uma revolta incontrolável, pondo em risco a existência da Nova Holanda.
O conflito entre Nassau e a Companhia foi-se tornando insustentável até que o conde renunciou, voltando para a Holanda. Seus sucessores seguiram à risca as ordens do Conselho, cortando despesas, diminuindo as tropas e cobrando as dívidas dos senhores-de- engenho. Revoltados, estes últimos se aliaram aos luso-brasileiros da Bahia, expulsando os holandeses do Brasil em 1654. O discurso histórico consagrou como heróis das batalhas contra os holandeses o luso-brasileiro André Vidal de Negreiros, o reinol João Antônio Vieira (nascido na Ilha da Madeira), o negro Henrique Dias e o índio Felipe Camarão.