Kravene til regnskapsføring av de tradisjonelle sluttlønnsbaserte ytelsespensjonsord-ningene etter lov om foretakspensjon (LOF) har i en årrekke vært gjenstand for debatt.
Sammen med uforutsigbare kostnader har de ofte uoversiktlige regnskapsmessige virkningene for foretaket av å ha en slik ytelsesordning, bidratt til å avvikle eller lukke ytelsesordninger. Med eventuell åpning for nye mellomløsninger mellom ytelse og innskudd, kommer det så å si en ny omdreining i denne debatten, og spørsmålet om hvilke krav som skal stilles til ulike hybridvarianter, kan være avgjørende for de valg som faktisk blir tatt i ulike foretak.
Kravene til regnskapsføring følger av regnskapsloven (jf. Lov 17. juli 1998 nr. 56).
Foretak må enten følge Norsk RegnskapsStandard (NRS 6) eller, foretak som avlegger regnskap etter de internasjonale regnskapsreglene, må følge International Accounting Standards (IAS) 19. Selv om det er ulike standarder, er det ikke hensikten at norske regler eller praksis på dette område skal avvike fra internasjonale regler og praksis.
Utfordringen på pensjonsområdet er at reglene gir rom for tolkning. Dette henger sammen med at reglene tar utgangspunkt i krav til en innskuddsordning og definerer andre ordninger som at de ikke oppfyller disse kravene og dermed er ytelsesordninger med tilhørende krav til resultat- og balanseføring i regnskapene. En ytelsesordning er dermed i NRS en ordning som «ikke tilfredsstiler definisjonen av en innskuddsplan (som) er en ytelsesplan» (NRS 6 Punkt 15).
Norsk RegnskapsStiftelse legger til grunn at alle ytelsesordninger etter norske og internasjonale regler skal regnskapsføres som nåverdien av fremtidige pensjonsfor-pliktelser. Dermed er det ikke den faktisk betalte eller påløpte årlige premien som regnskapsføres, men en beregnet kostnad som ofte vil overstige det foretaket faktisk betaler. De regnskapsmessige kostnadene vil også kunne variere betydelig fra år til år fordi disse da baseres på bla forventet sluttlønn og varierende renteforutsetninger (se NOU 2010:6 for en diskusjon). Hovedutfordringen for foretaket er dermed at regn-skapskostnaden overstiger betalt/påløpt premie, opparbeiding av påløpte pensjonsfor-pliktelser i balansen og svært uforutsigbare regnskapseffekter fra år til år. Kravene står i motsetning til foretak med innskuddspensjon (og engangsbetalt foretakspensjon) som regnskapsfører faktisk betalte eller påløpte årlige innskudd/premier. Foretakene står da etter et årsoppgjør uten videre regnskapsmessige forpliktelser dersom årets premie er betalt.
Den formelle reguleringen på regnskapsområdet består i at lovgivningen tillegger stan-darder som utarbeides av norsk og internasjonale regnskapsorganisasjoner (i Norge Norsk RegnskapsStiftelse) en sentral rolle som rettskilde for å avklare hvilken regnskaps-praksis det enkelte foretak og dets revisor skal legge til grunn. Finansdepartementet har også nedsatt et ekspertutvalg for regnskapsspørsmål i 2005 (ledet av professor Frøystein Gjesdal ved NHH ) som på oppdrag av Finanstilsynet kan gi råd i regnskapsmessige spørsmål etter verdipapirhandelloven. Det er tenkelig at dette ekspertutvalget vil kunne bidra i en tolkningsmessig diskusjon. Videre kan Finanstilsynet forelegge tolknings-spørsmål generelt til både nasjonalt og internasjonale standardiseringsorganer. Det er i så fall avgjørende at det bygges opp en faglig relatert argumentasjon rundt den norske forståelsen som vil stå seg i den internasjonale debatten.
Hvordan kravene til regnskapsføring av nye hybride pensjonsprodukter skal foretas er derfor spørsmål om fortolkning i forhold til norsk og internasjonal regnskapsstan-dard. Finanstilsynet har ikke forespurt verken nasjonalt eller internasjonalt ekspertut-valg om en konkret fortolkning av uilke hybridordninger. Det er imidlertid grunn til å tro at det ut fra det er mulig å argumentere for at de forskjellige hybridproduktene vil få ulik regnskapsmessig behandling og at det er mulig å identifisere hvor grense-dragningen mellom ytelses- og innskuddsordninger i regnskapsmessig forstand skal trekkes fremover. Dette fremkommer også av Norsk Regnskapsstiftelses uttalelse om grensedragningen mellom innskudd og ytelsesbaserte pensjonsordninger som er sendt Banklovkommisjonen i august 2010.
8.1 Sentrale elementer i kravene til regnskapsføring
En diskusjon av regnskapsføring av tjenestepensjoner finner man i NOU 2009:13 og NOU 2010:6. Professor Erling Selvig har også drøftet dette (Selvig 2007) og Norsk Regnskapsstiftelse har i august 2010 gitt en uttalelse til Banklovkommisjonen om krav til regnskapsføring (NRS 2010).
To forhold er avgjørende for å bestemme om en ordning er å oppfatte som en ytel-sesordning (balanse- og resultatføring) eller en innskuddsføring (bare resultatføring av faktiske kostnader) i regnskapssammenheng. For det første HVEM som bærer økonomisk risiko for innfrielse av pensjonsforpliktelsen; hvordan er risikoen fordelt mellom arbeidsgiver/foretak, arbeidstaker eller leverandør. Det sentrale spørsmål for regnskapsreglene er å klargjøre hvilken risiko foretaket (arbeidsgiver) har. Det andre spørsmålet er dermed HVILKE risiki arbeidsgiver/foretak eventuelt bærer.
Spørsmålet er her om foretaket faktisk har risiko for ekstrainnbetalinger knyttet til fremtidig regulering av pensjoner som anses som opptjent, til resultatet av kapitalfor-valtningen eller til endringer i aktuarielle faktorer, for eksempel økende levealder eller
høyere uførhet. I tillegg kan det være risiko knyttet til at en pensjonsleverandør ikke kan oppfylle sine forpliktelser, og at foretaket da må tre inn som garantist overfor de pensjonsberettigede.
Disse spørsmålene må ses i sammenheng for å gjøre en konkret vurdering av kravene til regnskapsføring. Samlet formulerer regnskapsstiftelsen kravet til at en ordning skal regnskapsføres som en innskuddsordning som at «All pensjonsopptjening er så å si fullstendig når premien er betalt og foretaket har ikke ytterligere risiko for ekstrapre-mieinnbetaling knyttet til for eksempel fremtidig lønnsøkning.» Bidraget fra foretaket er dermed endelig i den forstand at fremtidige forhold som lønnsvekst, avkastning o.l.
ikke kan utløse justeringer som relaterer seg til tidligere perioders bidrag. På godt norsk betyr det at når regningen er betalt for et år, kan ingen fremtidige hendelser påvirke denne, og alle kostnader for foretaket er tatt i det året de påløper. I regnskapstermer kan det formuleres som at foretakets forpliktelser som hovedregel er fullt ut innfridd og overført til leverandøren med endelig virkning ved premiebetalingen.
I en konkret vurdering er det dermed to typer risiko som må vurderes, det vil si både risiko knyttet til fremtidig (opp-) regulering av pensjonskapitalen, som vi kan kalle finansiell risiko, og risiko knyttet til endringer i forsikringselementer, for eksem-pel dødelighet, som vi kaller aktuarisk risiko. Det avgjørende er her igjen hvem som bærer hvilken risiko.
Nærmere om finansiell risiko
En hybridordning basert på en årlig opptjent ytelse og der reguleringen bestemmes av eventuell avkastning utover en garantert grunnlagsrente, gir ikke foretaket noen form for finansiell forpliktelse utover det å betale den årlige premien. Et avgjørende poeng er her at sluttlønnsprinsippet er fjernet og dermed en samlet garantert ytelse. Det finnes altså ikke noe samlet ytelsesmål for eksempel i prosent av sluttlønn og pensjonsutbeta-lingene bestemmes rett og slett av summen av årlige ytelser som er bygget opp. Ansvaret for å stå rentegarantien ligger på sin side hos pensjonsleverandøren som er en separat juridisk enhet adskilt fra foretaket som betaler premien. Også Norsk RegnskapsStiftelse konkluderer i sitt brev til Banklovkommisjonen langs disse linjer når de sier: «Dersom ansvaret for avkastningen på pensjonsmidlene, og derved reguleringen av opptjente rettigheter, ligger utelukkende på pensjonsleverandøren for en eventuell rentegaranti og på arbeidstaker for avkastning ut over rentegaranti, taler dette for at ordningen kan anses som en innskuddsordning» (Notat av 11/8-2011 side 3). At også dagens regler i LOF om engangsbetalt pensjon hvor en årlig ytelse bygges opp ikke skal regnskapsføres som en ytelsespensjon (NOU 2010:6), trekker i samme retning.
Det faktum at en slik årlig ytelsespremie kan variere fra år til år på grunn av blant annet forskjeller i alder og kjønn blant medlemmene endrer ikke denne konklusjonen.
Poenget er igjen at årets premie er endelig og et korrekt uttrykk for de forpliktelser
som er pådratt i regnskapsåret. At den vil variere fra år til år er et annet spørsmål. Også en ren innskuddsordning vil kunne ha varierende kostnader ettersom medlemmenes inntektsnivå endrer seg.
To sentrale spørsmål blir foretakets eventuelle forpliktelse til å regulere opptjente pensjonsytelser og foretakets økonomiske interesse og risiko i resultatet av kapital-forvaltningen. Det er mulig å se disse spørsmålene i sammenheng. En mekanisme for øremerking av forvaltningsresultatet til reguleringsformål kan bestå i følgende:
• Ved oppnådd avkastning under garantert rente, genereres ingen midler til disposi-sjon for reguleringsformål. «Avkastningsunderskuddet» dekkes av leverandøren, som motytelse til at foretaket har fridd seg fra denne risikoen gjennom betaling av rentegarantipremie.
• Ved oppnådd avkastning over garantert rente, øremerkes meravkastningen til regulerings formål. Det kan være mer eller mindre forutbestemt hvordan regulerin-gen skal gjennomføres, men poenget blir her at foretaket ikke har noen økonomisk interesse i meravkastningen gjennom øremerkingen av denne til oppregulering av opptjente ytelser.
En reguleringsplan utformet og finansiert på denne måten kan etter vår vurdering i seg selv ikke «diskvalifisere» en pensjonsordning for å bli regnskapsmessig behandlet som innskuddsplan.
På den annen side vil en bindende pensjonsavtale/plan eller en tariffavtale om regu-lering i forhold til for eksempel foretakets lønnsutvikling kunne bidra til at ordningen i regnskapsforstand klassifiseres som en ytelsesordning.
Mellom disse ytterpunktene kan det tenkes en rekke alternativer for mer eller mindre regulering og som i varierende grad henger sammen med og har betydning for foretakets økonomiske interesse i forvaltningsresultatet. Hvis man forutsetter at reguleringen skjer etter en konkret og frivillig vurdering hvert år, ubundet av tidligere års praksis, synes det vanskelig å argumentere for at det finnes fremtidige bindinger til pensjonsregule-ring som skal ha betydning for årets kostnad. Beslutningen om å innbetale mer midler for finansiering av reguleringstillegg et år gir dermed ingen føringer på om dette skal gjøres et annet år. I forhold til dette argumentet har regnskapsstiftelsen en noe uklar presisering når de sier at «Foretaket kan verken direkte eller indirekte dekke opp for avkastningen på innbetalte premier ikke har vært tilstrekkelig for å oppnå det avtalte eller tilsiktede pensjonsnivået». Etter vår vurdering bør det avgrenses mot om en slik praksis skjer ofte og systematisk slik at det representerer en reell forpliktelse, noe som må baseres på en konkret vurdering av omstendigheter.
Reguleringsmekanismens betydning for sondring mellom innskudds- og ytelses-plan for regnskapsformål, gjelder både der rettigheter tjenes opp som en hybrid årlig opptjening og som en innskuddsordning. Ut fra den finansielle risikoen synes det
rimelig å konkludere både med at en årlig ytelsesbasert rettighetsoppbygging og en årlig innskuddsbasert kapitaloppbygging som ikke har en eksplisitt avtale om fremtidig regulering, og hvor det ikke er omstendigheter som har skapt en slik reell forpliktelse, skal behandles som en innskuddspensjon i regnskapsmessigforstand, og med at det er bred enighet om dette.
På den annen side må en årlig ytelsesbasert ordning med individuell lønnsregulering regnskapsføres som en ytelsesordning. Dette vil også gjelde eventuelle innskudds-ordninger med avtalefestede reguleringsmekanismer i forhold til utvikling i lønn (individuell eller kollektiv).
Aktuariell riskio
En annen type risiko består i at finansieringssystemets forutsetninger for innfrielse av påløpte pensjonsforpliktelser viser seg ikke å bli innfridd. Konkret kan det være tale om at avkastningen ikke når opp i garantert rente, at levetiden blir lenger enn forutsatt eller at uførheten er høyere enn forutsatt.
Når slike omstendigheter materialiserer seg, oppstår det tapsproblematikk både i en retrospektiv og en prospektiv betydning:
• Retrospektivt tap innebærer at fondets løpende inntektsutvikling er utilstrekkelig sammenliknet med finansieringssystemets forutsetninger.
• Prospektivt tap innebærer at man må forsterke forutsetningene som finansierings-systemet bygger på, noe som medfører en heving av avsetningsnivået.
Det andre hovedspørsmålet er hvem som har den aktuarielle risiskoen. Spørsmålet er her om foretaket har risiko knyttet til endringer i grunnlagsrente eller for forhold som økt levealder. Et naturlig utgangspunkt for denne diskusjonen er at selv om pensjons-kapitalen bygges opp gjennom årlige bidrag basert på en rekke beregningsparametere, er en slik ytelseshybrid å regne som dagens engangsbetalte foretakspensjon. I en ny hybridordning kan innbetalingene i prinsippet ses på som innbetalinger til en serie av engangsbetalte foretakspensjoner. Engangsbetalt foretakspensjon behandles i dag regnskapsmessig som en innskuddspensjon (NOU 2010:6).
Kjernen i denne vurderingen er om endringer i grunnlagsrente eller ansvaret for økt levealder faller på foretaket i form av fremtidige krav om innbetalinger. Det er imidlertid grunn til å hevde at det er leverandøren som har denne risikoen. Selv om grunnlagsrente eller levealder (tariffer) endres, må leverandøren legge den avtalte beregningsforutsetningen til grunn når utbetalingene gjøres. Det vil si at foretaket bygger opp et sett av rettigheter basert på ulike forutsetninger, og at det er summen av disse som gir grunnlag for utbetaling. Foretaket vil dermed ikke bli ansvarlig for å foreta for eksempel innbetalinger på grunn av fremtidig endring i grunnlagsrente.
Det er selvfølgelig ikke til hinder for at prisen på fremtidige ytelser stiger, men det er et annet spørsmål.
IAS 19.39 åpner for at foretaket kan behandle en ordning som innskuddsbasert dersom foretaket ikke har en plikt til å etterbetale premier for allerede opptjente ret-tigheter dersom grunnleggende parametere endres. Tidligere innbetalinger til en årlig hybrid tjenestepensjonsordning vil ikke endres ved nye satser for grunnlagsrente eller dødelighet. Dette vil utelukkende påvirke fremtidige premier.
Dette argumentet finner vi også i NOU 2009:13: «Hybridordning er mao kon-struert slik at foretaket løpende kjøper seg fri fra enhver forpliktelse for de ansattes fremtidige pensjoner, slik som i innskuddsordningene.»
Standpunktet ser også ut til å støttes av Norsk RegnskapsStiftelse, og NOU 2009:13 konkluderer drøftingen av aktuariell risiko med at «Denne bestemmelsen åpner for at pensjonsordninger som for de ansatte er ytelsesbasert pensjon, likevel vil være inn-skuddsbasert for foretaket dersom det er avtalt faste premier i ordningen».
Med hensyn til den aktuarielle risikoen må det også kunne argumenteres med at i en årlig definert hybrid, vil foretaket ikke bære noen form for risiko hvis en ansatt slutter i virksomheten eller hvis ordningen avvikles.
Følgende oversikt over mulig regnskapsmessig behandling følger av drøftingen over:
• Ytelseshybrid med individuell lønnsregulering – krav til regnskapsføring som ytelsesordning
• Ytelseshybrid med kollektivt avtalt regulering – krav til regnskapsføring som ytelsesordning
• Innskuddshybrid med kollektivt avtalt regulering – krav til regnskapsføring som ytelsesordning
• Ytelseshybrid med kollektiv avkastning og ikke avtalt regulering – regnskapsføres som innskudd
• Innskuddshybrid med kollektiv avkastning og ikke avtalt regulering – regnskaps-føres som innskudd.