Korn

O movimento da governança corporativa ganhou força nos últimos dez anos, tendo nascido e crescido, originalmente, nos Estados Unidos e na Inglaterra e, a seguir, espalhando- se por muitos outros países (ÁLVARES e LANK, 2003).

No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes começaram a surgir basicamente em resposta à necessidade de atrair capital e fontes de financiamento para a atividade empresarial, o que foi acelerado pelo processo de globalização e pelas privatizações de empresas estatais no país (ÁLVARES e LANK, 2003).

Atualmente, o mercado de capitais, as empresas, os investidores e a mídia especializada já se utilizam habitualmente da expressão governança corporativa, mencionam e consideram as boas práticas de governança em sua estratégia de negócios. Um dos principais responsáveis por essa nova realidade, no Brasil é o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC.

Diversos organismos e instituições internacionais priorizam a governança corporativa, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado, à política macroeconômica de boa qualidade, estimulando assim, sua adoção em nível internacional. Como exemplo disso, pode- se citar:

O grupo das nações mais ricas do mundo (G7) considera a governança corporativa o mais novo pilar da arquitetura econômica global, IBGC (2004). A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) desenvolveu uma lista de Princípios de Governança corporativa e promove, periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação do desenvolvimento da governança, IBGC (2004).

O Banco Mundial e o FMI consideram a adoção de boas práticas de governança corporativa como parte da recuperação dos mercados mundiais, abatidos por sucessivas crises em seus mercados de capitais. Praticamente em todos os países surgiram instituições dedicadas a promover debates em torno da governança corporativa.

A McKinsey & Co (2002) em parceria com o Banco Mundial, conduziu uma pesquisa (Investors Opinion Survey) junto a investidores, representando um total de carteira superior a US$ 1.650 bilhões, destinada a detectar e medir eventuais acréscimos de valor às companhias que adotassem boas práticas de governança corporativa. Apurou-se que os investidores pagariam entre 18% e 28% a mais por ações de empresas que adotam melhores práticas de administração e transparência.

Algumas outras importantes conclusões dessa pesquisa foram:

Os direitos dos acionistas foram classificados como a questão mais importante de governança corporativa da América Latina;

Três quartos dos investidores dizem que as práticas do conselho de administração são pelo menos tão importantes quanto a performance financeira, quando estão avaliando companhias para investimentos. Na América Latina, quase metade dos respondentes considera que as práticas do conselho de administração são mais importantes que a performance financeira;

Na América Latina e na Ásia, onde os relatórios financeiros são limitados e freqüentemente de má qualidade, os investidores preferem não confiar apenas em números. Eles acreditam que seus investimentos estarão mais bem protegidos por companhias com boa Governança, que respeitem os direitos dos acionistas;

A qualidade da administração da companhia não raro é mais importante do que questões financeiras nas decisões sobre investimentos.

A Figura 2, a seguir, representa os principais resultados em termos de Estrutura de Propriedade e Conselho de Administração no Brasil, segundo a McKinsey & Co (2002).

F

FIGURA 2(2): Modelo Atual de Governança corporativa no Brasil

FONTE: Pesquisa Mckinsey e Korn & Ferry - Panorama de Governança Corporativa no Brasil – 2001.

O ponto alto da governança corporativa, como novo estilo de gestão estratégica, é o estabelecimento de Códigos de Melhores Práticas. Empresas e órgãos governamentais em diversos países (destaques para a Inglaterra e EUA) têm inúmeros códigos desse tipo. O objetivo geral é estabelecer padrões de conduta para os conselhos de administração, visando a uma atuação mais eficaz de tais órgãos de governo. Esses códigos também se constituem num fator de pressão para mudanças, conforme ressaltam ÁLVARES E LANK (2003).

Em certos países, institutos especializados foram criados para incentivar a boa governança. O Brasil é um excelente exemplo, com seu Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, publicando, inicialmente em 2001, um Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, o qual já está hoje na sua 3ª edição.

No Reino Unido, o Comitê de Assuntos Corporativos (Company Affairs Committee), do Instituto dos Diretores (Institute of Directors), produziu um conjunto altamente normativo de diretrizes a respeito das práticas para conselhos de administração.

MODELO ATUAL

MODELO ATUAL

1. Alta concentração das ações com direito a voto (ordinárias) 2. Alto nível de utilização de ações sem direito a voto (preferenciais) 3. Empresas fundamentalmente de controle familiar ou controladas por

poucos investidores

4. Não reconhecimento dos interesses dos acionistas minoritários 5. Acionistas minoritários pouco ativos

6. Alta sobreposição entre propriedade e gestão

1. Pouca clareza na divisão dos papéis conselho/diretoria executiva, principalmente nas empresas familiares

2. Estruturas informais dos conselhos (ausência de comitês) 3. Maioria de conselheiros externos, porém não independentes 4. Escassez de conselheiros profissionais capacitados

5. Remuneração como fator pouco relevante

Estrutura de Propriedade Conselho de Administração MODELO ATUAL MODELO ATUAL

1. Alta concentração das ações com direito a voto (ordinárias) 2. Alto nível de utilização de ações sem direito a voto (preferenciais) 3. Empresas fundamentalmente de controle familiar ou controladas por

poucos investidores

4. Não reconhecimento dos interesses dos acionistas minoritários 5. Acionistas minoritários pouco ativos

6. Alta sobreposição entre propriedade e gestão

1. Pouca clareza na divisão dos papéis conselho/diretoria executiva, principalmente nas empresas familiares

2. Estruturas informais dos conselhos (ausência de comitês) 3. Maioria de conselheiros externos, porém não independentes 4. Escassez de conselheiros profissionais capacitados

5. Remuneração como fator pouco relevante

Estrutura de Propriedade

Conselho de Administração

Nos Estados Unidos, a instituição Academic Council publicou um relatório denominado “Tendências Emergentes em Governança Corporativa” (Emerging Trends in Corporate Governance). Nesse relatório, se identificam as tendências da Governança Corporativa, e se observa como os conselhos de administração devem fundamentar-se.

A BOVESPA (in site) define como “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa” um conjunto de normas de conduta para empresas, administradores e controladores considerados importantes para uma boa valorização das ações e outros ativos emitidos pela companhia. A adesão a essas Práticas distingue a Companhia como Nível 1 ou Nível 2, dependendo do grau de compromisso assumido pela empresa.

A adesão às “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa”, da BOVESPA, dá maior destaque aos esforços da empresa na melhoria da relação com investidores e eleva o potencial de valorização dos seus ativos.

As Companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. Assim, as principais Práticas agrupadas no Nível 1 são (BOVESPA , in site):

Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital;

Realização de ofertas públicas de colocação de ações através de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais, a exigência de consolidação e de revisão especial;

Cumprimento de regras de disclosure em operações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;

Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.

Para a classificação como Companhia Nível 2, além da aceitação das obrigações contidas no Nível 1, a empresa e seus controladores adotam um conjunto bem mais amplo de práticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários. Resumidamente, os critérios de listagem de Companhias no Nível 2 são:

Mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administração;

Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do USGAAP ou IAS GAAP, que são os Princípios Contábeis geralmente aceitos nos EUA e na Europa; e

Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores, quando da venda do controle da companhia, e de 70% desse valor para os detentores de ações preferenciais. A Figura 3, a seguir, representa os principais requisitos para adesão aos Níveis de Governança Corporativa da Bovespa.

Investir esforço e tempo na criação e na manutenção de sistemas para a boa governança pode resultar em empresas mais fortes, mais coesas, mais inovadoras, mais bem sucedidas e dinâmicas, trabalhando em conjunto, com vantagens mútuas e duradouras.

Abordar o tema Governança Corporativa sem tratar da temática das Estruturas Organizacionais seria uma limitação séria na pesquisa. Sendo assim, o assunto merece um detalhamento, pois, como observa Albi (1994), as estruturas organizacionais são um conjunto de relações de autoridade, de coordenação e de comunicação, que regem a atividade empresarial interna e suas relações com o ambiente externo.

FIGURA 3 (2) : Exigências para níveis de governança corporativa da Bovespa FONTE: Silveira (2002).

FIGURA 3 (2) : Exigências para níveis de governança corporativa da Bovespa FONTE: Silveira (2002).