Database, vannhusholdingsmodell og dataanalyse

A boa prática da governança corporativa tem como alicerce o exercício da transparência, o fundamento na confiança e o suporte no compromisso e no respeito em relação a todos os atores (partes interessadas e atingidas), direta e indiretamente envolvidos com uma organização.

Os fundamentos da governança corporativa são formados por princípios de eqüidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa e social, tanto com a organização quanto com as famílias.

Existem diversos órgãos correlacionados com a gestão da empresa e sua inter-relação com as famílias e com o mercado. Esses órgãos, como destacado por Di Miceli (2006) e Álvares e Lank (2003), são os seguintes:

Conselho de família; Conselho de administração; Conselho superior; Direção executiva; Conselho consultivo; Conselho fiscal; Auditoria independente; e

O Conselho de Família

O conselho de família é um órgão optativo, mas de fundamental importância nas empresas familiares. Geralmente é instituído no acordo societário para deliberar sobre os interesses e expectativas dos familiares nos negócios. Cuida da participação deles na sociedade e zela pelo patrimônio dos sócios e acionistas. Administra os conflitos de interesse entre familiares. Os assuntos pertinentes às famílias ficam restritos ao âmbito desse conselho, diminuindo a ingerência e a interferência nas decisões e nas questões empresariais, conforme ÁLVARES E LANK (2003).

O Conselho de Administração

Pode-se identificar o grau de influência dos conselhos de administração em níveis de escala conforme os Princípios das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. Essa escala de 1 (menos influente) a 4 (mais influente) mostra o papel do conselho nas diferentes empresas. Na maioria delas, os conselhos de administração são formados por membros que atuaram como executivos ou são sócios familiares que acompanham os negócios há muito tempo (DI MICELI, 2006).

O IBGC (2006) estima que um conselho moderno exija de seus membros algo entre 250 e 300 horas por ano. Até por isso o costume de um profissional participar simultaneamente dos conselhos de várias empresas entra em extinção. Em decorrência, os honorários de conselheiro estão aumentando. Pela Lei nº 6.404 das Sociedades Anônimas (Lei das S.A.), a remuneração do membro do CA não pode ser inferior a 10% do salário do presidente-executivo da empresa.

Segundo a respeitada Governance Metrics International (GMI), nos países emergentes os conselheiros independentes são maioria em apenas 35% dos conselhos administrativos das empresas. Nos mercados mais desenvolvidos, a proporção é de 75% e entre os anglo-saxões (Austrália, Canadá, EUA e Reino-Unido, não por coincidência alguns dos maiores países do mundo) chega aos 93%. O 32º Estudo Anual sobre Conselhos, da Consultoria Korn Ferry, mostra que nos EUA esses conselhos têm, em média, oito membros independentes contra dois ligados à propriedade ou à administração empresarial.

O Conselho Superior

Em algumas empresas, foi instituído um conselho denominado superior ou especial, permanente ou transitório, baseado no modelo germânico. Geralmente esses conselhos são informais. Para Álvares e Lank (2003), eles são implementados diante de três situações específicas: primeiro, no caso de transição de mudanças; segundo, para simplificar o processo da governança; e em terceiro lugar, para distinguir membros do conselho de administração internos e externos.

A Diretoria Executiva

A gestão executiva é formada pelo presidente (CEO) e demais diretores ou gerentes seniores. Está subordinada ao conselho de administração e, na estrutura hierárquica, é representada pelo presidente. Segundo Álvares e Lank (2003) suas principais responsabilidades são:

Prestar contas de sua gestão;

Executar as políticas e diretrizes aprovadas pelo conselho; Implementar as estratégias aprovadas pelo conselho;

Agir com lealdade à sociedade e à família;

Coordenar a gestão e os demais diretores executivos.

Prestar contas da gestão é uma obrigação cujas responsabilidades e formatos precisam ser previamente definidos e compartilhados com o sistema familiar e societário. As delimitações da prestação de contas precisam incluir o conteúdo desejado pelos órgãos, a forma de se comunicar e a periodicidade.

Executar as políticas e diretrizes se refere à visão, missão e valores da organização e representa o alinhamento da cultura organizacional, e o engajamento com o posicionamento estratégico. Seguir os princípios, as normas de procedimentos e as regras de comportamentos esperados pela família e demais sócios familiares ou pelo conselho de família.

Implementar as estratégias aprovadas é uma tarefa do conselho e expressa a necessidade de cuidar do futuro e dos próprios familiares. Apresentar as estratégias, objetivos, metas, planos de ação e equipes de projetos mostra o quanto a administração está em sintonia com os conselhos.

Agir com lealdade à sociedade e à família representa presidir uma empresa, e isso significa aderir aos seus princípios e metas, respeitar e reforçar a cultura organizacional, a missão, as crenças e os valores da organização.

Coordenar a gestão e os demais diretores executivos significa enquadrar os demais parentes (irmãos, pais, cunhado, filhos) em papéis e responsabilidades diferenciadas. O que requer uma liderança apropriada. Isso representa conciliar a demanda dos diretores, familiares e executivos externos para que haja harmonia, adesão e coesão.

O Conselho Consultivo

Segundo Álvares e Lank (2003), por meio de diversos estudos antropológicos, historicamente sabe-se que os conselhos consultivos eram formados por anciãos, e às vezes por “notáveis”, de um determinado grupo. Em algumas organizações, o conselho consultivo é formal, constando nos estatutos ou no regimento interno.

Podem ser permanentes ou temporários. Os permanentes geralmente são formados por membros de notável saber em áreas específicas e de interesse da organização; os temporários, todavia, geralmente são formados para um processo de transição ou de mudanças, e possuem atribuições que se encerram ao término das tarefas para as quais foram designados.

O Conselho Fiscal

O conselho fiscal, por natureza, é um órgão potencialmente persecutório nas organizações. À primeira vista, parece um órgão que existe apenas para fiscalizar, em busca de qualquer detalhe que lhe permita apontar alguma falha de controle. É um órgão previsto na Lei nº 6404/76, das Sociedades Anônimas, mas de implementação opcional.

Ele tem como atribuição fiscalizar os atos da administração, opinar sobre determinadas questões e dar informações aos sócios (IBCG, 2004). Geralmente, não é um órgão deliberativo nem possui poderes de decisão, podendo, assim, ser entendido como uma das ferramentas para agregar valor para a sociedade. Tem ação independente dos demais e representa um controle adicional para os sócios. Seu papel é exercitar o contraponto dos sócios minoritários em relação aos acionistas ou sócios controladores. A formação do conselho fiscal tem uma composição com participação paritária, igualitária e equilibrada entre os controladores e os sócios minoritários.

As principais atribuições dos conselhos fiscais são as seguintes ( IBGC, 2004):

Fornecer periodicamente pareceres e informações da companhia sobre a consistência da documentação contábil;

Fornecer opiniões sobre os livros fiscais e demonstrações contábeis e financeiras;

Fiscalizar as principais transações, em especial, as que tenham reflexo em remuneração dos controladores, valor da empresa e dividendos aos minoritários;

Acompanhar os principais registros que tenham reflexos na consistência legal e econômica dos resultados;

Fiscalizar as principais transações, em especial as que tenham efeitos fiscais, tributários e trabalhistas; e

Criar um canal de comunicação entre os sócios, o comitê de auditoria do conselho de administração, os auditores independentes, a auditoria interna e os principais executivos.

A Auditoria Independente

É um agente da governança corporativa fundamental para todas as partes interessadas. Nisso se incluem familiares, sócios, executivos, empregados, fornecedores, clientes, bancos e sociedade em geral.

Em princípio, toda organização, independentemente do porte e da natureza, unifamiliar ou multifamiliar, com poucos ou muitos sócios, deve ter um auditor independente. A vantagem da auditoria independente está no fato de que representa uma proteção e um

resguardo para o presidente e os executivos. Em segundo aspecto, ela é um atestado formal de boas intenções para todos os apostadores e interessados.

A atribuição básica da auditoria independente (IBGC, 2004), publicada e universalmente aceita, é verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade. Isso significa que há consonância entre os números apresentados e a situação real da empresa. O que está escrito deve ser compatível com o que está verdadeiramente acontecendo.

Os conselhos mais estruturados usualmente definem entre si um comitê de auditoria. O comitê de auditoria (em sua ausência, o próprio conselho de administração) é que estabelece com os auditores seu escopo de trabalho, seus prazos e honorários. A auditoria independente, por sua vez, tem a incumbência de se reportar ao comitê de auditoria e ao conselho de administração, informando todos os acontecimentos relevantes identificados durante seus trabalhos.

Para o desempenho de suas atribuições, o comitê de auditoria precisa ser formado por membros preferencialmente externos e independentes. Em continuidade à preservação da transparência e isenção, em princípio, os auditores independentes estão impedidos de prestar qualquer outro serviço à companhia.

Além de elaborar o relatório com seu “parecer”, de acordo com alguns preceitos do IBGC (2001), a auditoria tem as seguintes atribuições:

Informar as políticas contábeis e práticas adotadas pela companhia;

Descrever eventuais deficiências relevantes da empresa e da atuação da contabilidade;

Avaliar os procedimentos internos e informar quaisquer divergências entre as normas e a prática adotada;

Informar os tratamentos contábeis usados pela companhia em relação às leis e normas internas;

Comunicar eventuais divergências com funcionários, executivos ou diretoria da empresa;

Cientificar sobre possíveis riscos econômicos, financeiros, tributários, fiscais e trabalhistas; e

Analisar e notificar possíveis fraudes ou evidencias de desvios.

A empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como linhas mestras a transparência, a prestação de contas (accountability) e a eqüidade. Para que essa tríade esteja presente em suas diretrizes de governo, é necessário que o Conselho de Administração, representante dos proprietários do capital (acionistas ou cotistas), exerça seu papel na organização, o qual consiste especialmente em estabelecer estratégias para a empresa, eleger a diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestão e escolher a auditoria independente. No entanto, nem sempre as empresas contam com conselheiros qualificados para o cargo e que exerçam, de fato, sua função legal (IBGC, 2001).

Essa deficiência tem sido a raiz de muitos dos problemas e fracassos nas empresas, na maioria das vezes, decorrentes de abusos de poder, tais como: do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o acionista, dos administradores sobre terceiros, concentração de poder normalmente sobre executivo principal, fraudes através do uso de informação privilegiada em benefício próprio ou, ainda, atuação em conflitos de interesses.