3.1.7.1 InfraBrasil Fundo de Investimento em Participações • Data da constituição: 18/08/2005
• Classe do fundo: Fundo de Investimento em Participações
• Objetivo do fundo: O objetivo do Fundo é obter rendimentos por meio de investimentos de longo prazo em Valores Mobiliários tais como debêntures simples ou conversíveis em ações, bônus de subscrição e outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias sediadas no Brasil, com registro de Companhia Aberta junto à CVM, ou não, que tenham por objetivo o desenvolvimento, investimento e financiamento de Projetos de Infraestrutura desenvolvido nos seguintes setores e subsetores:
• energia, incluindo geração, transmissão e distribuição; • transporte e distribuição de gás;
• transportes, incluindo estradas pedagiadas, sistemas ferroviários, redes de transporte urbano e interurbano, portos e aeroportos;
• água e saneamento, incluindo tratamento e abastecimento de água e tratamento e transporte de resíduos, outras estações de tratamento e processamento que desenvolvam serviços de cunho ambiental, reciclagem, irrigação;
• telecomunicações, incluindo sistemas telefônicos (inclusive celular), acesso internacional a cabo, comunicações por satélite e outros sistemas de comunicações.
• Prática de Governança Corporativa: Somente poderão ser alvo de investimento do Fundo Companhias que atendam, cumulativamente, aos seguintes requisitos:
• que sejam pessoas jurídicas com sede no Brasil com pelo menos 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do capital votante ou com controle acionário pertencente, direta ou indiretamente, a indivíduos ou pessoas jurídicas do setor privado;
• que tenham por objetivo o desenvolvimento, investimento e financiamento de Projetos de Infraestrutura no Brasil;
• que desenvolvam atividades e negócios primordialmente no Brasil; • que estejam cobertas por apólices de seguro emitidas por seguradoras financeiramente estáveis e de ilibada reputação, com cobertura de riscos usualmente praticada em empresas atuantes no mesmo segmento;
• que cumpram integralmente os requisitos e procedimentos previstos no Quadro Geral de Orientações para Elegibilidade de Investimento pelo Fundo, incluído no Regulamento do Fundo e no Sistema de Gestão Ambiental, cujos princípios estão detalhados no Regulamento do Fundo;
• que cumpram todas as leis e normas ambientais, trabalhistas, de saúde e segurança vigentes no Brasil e sigam as melhores práticas (de administração, governança corporativa, etc.) em cada setor de atuação; • que prevejam em seus estatutos, no que couber, o atendimento aos padrões de governança societária definidos nos anexos I e II da Resolução 3.121/03, do Conselho Monetário Nacional, para as companhias admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou classificadas nos moldes do Nível 2 da Bovespa, observado, nos casos de Companhias Fechadas, o disposto no item seguinte;
• que as Companhias Fechadas, sempre que forem objeto de investimento pelo Fundo, deverão adotar as seguintes práticas de governança corporativa:
a) o respectivo estatuto social deverá conter disposições que proíbam a emissão de partes beneficiárias pela Companhia Fechada, sendo que à época da realização de investimento pelo
Fundo não poderão existir quaisquer partes beneficiárias de emissão da Companhia Fechada em circulação;
b) os membros do Conselho de Administração da Companhia Fechada, quando houver, deverão ter mandato unificado de 1 (um) ano;
c) exigência de instalação do Conselho Fiscal sempre que requisitado pelo Fundo, sendo conferido ao Fundo a faculdade de nomeação de 1 (um) membro;
d) disponibilização de informações sobre contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas, programas de opção de aquisição de ações e outros valores mobiliários de emissão da Companhia Fechada, se houver;
e) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
f) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM; e
g) formalizar perante a Comissão de Valores Mobiliários que, no caso de abertura de seu capital, aderirão aos padrões de governança societária definidos conforme anexos I e II da Resolução 3.121, de 25.09.2003, do Conselho Monetário Nacional, por bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada na Comissão de Valores Mobiliários para negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou classificação nos moldes do Nível 2 da Bovespa.
• Investimentos realizados: O Fundo adquiriu debêntures emitidas pela Companhia Energética do Rio da Prata que terão seu valor nominal unitário atualizado a partir da data de emissão, pela variação do IGP-M e juros remuneratórios pré-fixados de 14% a.a. Em 31/12/2007 o valor investido na Companhia Energética Rio da Prata era de R$ 47.857.122,59 A Companhia Energética Rio da Prata no Rio Grande do Sul, tem como objeto a execução de empreendimentos de geração e comercialização de energia elétrica, estudos, gerenciamento, supervisão e projetos de
empreendimentos energéticos, operação de usinas hidrelétricas e termoelétricas. A sociedade encontra-se em fase pré-operacional.
• O Fundo realizou investimentos na empresa GLEP Energias Renováveis e Participações S.A., através da compra de debêntures que terão sua remuneração composta de atualização monetária pelo IGPM, e juros remuneratórios de 12% a.a. Em 31/12/2007 o valor total investido na GLEP Energias Renováveis e Participações S.A., era de R$ 20.749.000,00. A empresa GLEP Energias Renováveis e Participações S.A., foi constituída em 01/09/2006, tendo por objeto social a participação em outras sociedades de energia renováveis, na qualidade de sócia ou acionista, atuando como holding e administradora de imóveis próprios. As participações diretas e indiretas detida pela companhia em 31/12/2007 referem-se as companhias: Diretas – Energias Renováveis e Participações S.A.(holding), Jurumin Energética S/A (operacional) e Indiretas – Santa Luzia Energética S/A (operacional) e a Piedade Geradora de Energia S/A (operacional). As empresas investidas possuem atividades de holding e exploração de concessão pública de PCH (Pequenas Centrais Hidrelétricas) com capacidade de 16 a 28,5 MW. • O Fundo adquiriu debêntures da Enerbrás Centrais Elétricas S.A. que terão seu valor nominal atualizado pela variação do IGPM e juros remuneratórios de 12,5% a.a. Em 31/12/2007 o montante de recursos aplicados na Enerbrás Centrais Elétricas era de R$ 53.857.128,24. A Enerbrás Centrais Elétricas S.A. participa do capital social de sua subsidiária que tem por objetivo explorar o “Complexo Hidrelétrico Serra da Prata”, por meio da construção e exploração de energia elétrica das pequenas centrais hidrelétricas de Cachoeira da Lixa , Colino1, Colino2, e demais obras complementares.
• O Fundo possui participação na empresa El Capitain Participações e Investimentos S.A. através da compra de ações. Em 31/12/2007 o montante de investimentos na El Capitain Participações e Investimentos S.A. era de R$ 50.000.000,00. A empresa El Capitain Participações e Investimentos S.A. tem por objeto a atividade de gestão e comercialização de bens próprios; e participação e/ou
investimentos em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras na qualidade de sócia acionista ou cotista.
• O Fundo contratou empréstimo junto ao BID - Banco Interamericano de Desenvolvimento.
• Patrimônio Líquido em 31/03/2008: R$ 229.566.025,61