CHAPTER 3 THEORETICAL FRAMEWORK
3.4 Theory of Masculinity
O Novo Mercado e os Níveis de Governança foram inspirados na experiência do
Neuer Markt alemão. A inovação do Neuer Markt é que não necessitou de uma reforma da
legislação e, portanto, não afetou a situação das empresas que já eram abertas e queriam continuar listadas nos mercados tradicionais com regras de governança empresariais fracas. Por meio de um contrato privado voluntário, as empresas aderiram a regras que exigem a adoção de boas práticas corporativas. O contrato de adesão ao Novo Mercado é administrado pela Bovespa, que passa a ser guardiã das práticas de governança corporativa, fazendo com que, de fato, o Novo Mercado funcione como um selo de qualidade cujo valor reside nas obrigações contratuais assumidas pela empresa e na maneira como a Bovespa administra tais contratos (CARVALHO, 2002, p.27).
Reconhecendo que as regras estabelecidas para o Novo Mercado são bastante restritivas, a Bovespa optou pela criação de outros dois novos níveis de governança (denominados Nível 1 e Nível 2), aumentando o grau de exigência à medida que se sobe o nível. Deste modo, haverá 4 mercados (ou quatro selos): mercado tradicional, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. De acordo com a Bovespa (2002, p.5), as principais práticas exigidas para inserção no Nível 1 são:
• manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações (free float), representando 25% do capital;
• realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
• melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial;
• cumprimento de regras de transparência em operações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;
• divulgação de acordos de acionistas e programas de opções de ações (stock options);
• disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.
Além de adotar as práticas do Nível 1, as companhias do Nível 2 se comprometem a adotar um conjunto mais amplo de práticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários, entre os quais:
• mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração;
• disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IASB;
• extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along);
• direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo;
• obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível;
Para adentrarem no Novo Mercado, as empresas, além de se comprometerem com a adoção de todas as exigências do Nível 2, devem emitir apenas ações ordinárias. Os Níveis de Governança e o Novo Mercado passaram a vigorar a partir de Junho de 2001 quando dezenove empresas aderiram ao Nível 1. Estas empresas foram agrupadas em um novo índice, denominado Índice de Governança Corporativa (IGC). A proposta da Bovespa é fazer o papel do governo e possibilitar que as empresas comprometidas com maior transparência e melhores práticas de governança corporativa tenham uma maior valorização de suas ações.
Acrescentando aos esforços empreendidos pela Bovespa, o BNDES e o Banco Central criaram mecanismos que visam incentivar a aplicação em ações de empresas pertencentes ao índice IGC. O BNDES incentiva empresas com as quais tem parceria a entrarem no Novo Mercado e nos Níveis Diferenciados da Bovespa por meio da compra de debêntures, por exemplo. Em 2002, o banco adquiriu 15% em debêntures da CCR (empresa que atua no ramo de concessões rodoviárias) no momento que a mesma aderiu ao Novo Mercado. Segundo política do BNDES, as empresas com boa governança corporativa terão riscos menores, logo merecendo financiamentos a juros mais baixos (VIEIRA e CORRÊA, 2002, p.20).
Nesse mesmo sentido, as novas regras do Banco Central para a composição das carteiras dos Fundos de Previdência Aberta estabelecem incentivos à aplicação em empresas de boa governança corporativa. O Quadro 4 resume tais regras para os fundos de contribuição definida e benefícios definidos, evidenciando que o intuito é estimular a compra de ações de empresas que sigam os princípios da boa governança corporativa. Note que à medida que as condutas de boa governança tornam mais rígidas ou, de outra forma, à medida que aumenta-se do Nível 1 para o Nível 2 e, assim, para o Novo Mercado, os limites para aplicação dos fundos de pensão na carteira de ações em mercado tornam-se maiores.
Ações de emissão de companhias que tenham aderido ao Novo Mercado • 60% no caso de plano de contribuição definida
• 45% para demais planos, como benefício definido
Ações de companhias participantes do Nível 2 • 55% no caso de contribuição definida
• 40% para os demais planos, como benefício definido
Ações de companhias participantes do Nível 1 • 45% no caso de contribuição definida
• 35% para os demais planos, como benefício definido
Ações de companhias participantes do mercado tradicional (não participantes do IGC) • 35% no caso de contribuição definida
• 25% para os demais planos, como benefício definido
Nota: Nos planos de contribuição definida, os valores das contribuições dos participantes são invariáveis e os benefícios são pagos a estes em uma parcela única ou por meio de parcelas mensais, dependendo da rentabilidade das aplicações feitas pelos gestores dos recursos. Nos planos de benefício definido, o participante efetua um contrato com o fundo no qual fica estabelecido previamente o valor dos benefícios a serem auferidos pelo mesmo no futuro.
Quadro 4 – Novos Limites Para Aplicação dos Fundos de Pensão na Carteira de Ações em Mercado
Fonte: Vieira e Corrêa (2002, p.21).