Døme 1

A diretoria é, em última instância, responsável pelas operações financeiras praticadas pelo banco. O membro da diretoria de um banco deve atuar segundo as diretrizes estabelecidas pela governança corporativa e esta r ciente dos seguintes quesitos:

a) entender suas funções gerenciais e suas obrigações morais e legais de acordo com os interesses do banco e seus stakeholders;

b) evitar conflito de interesses, inclusive em relação às atividades da organização e dos comitês internos;

c) recusar a tomada de decisão que possa resultar em conflito ou que haja incapacidade para adotá-la adequada e tempestivamente;

d) estar cientes de que possuam suficientes condições e energia para cumprir suas responsabilidades;

e) promover o aperfeiçoamento e o desenvolvimento continuado, bem como a manutenção do nível apropriado de expertise visando o crescimento do banco;

f) revisar periodicamente as práticas de governança adotadas, incluindo a nomeação e a eleição dos membros da diretoria executiva, a determinação de eventuais fragilidades e deficiências normativas, além de propor as mudanças necessárias;

g) promover a seleção, monitoramento e, se necessário, reciclagem dos executivos, supervisionando a elaboração do plano de sucessão e, ainda, determinar qual deve ser sucedido e se o sucessor é qualificado e possui suficiente expertise nas atividades bancárias;

h) elaborar um balanço periódico sobre as funções exercidas pelos administradores, avaliar suas atribuições e verificar se estão qualificados para o exercício de sua autoridade;

i) realizar reuniões periódicas com os administradores e os auditores internos, aprovar as políticas e estabelecer as linhas mestras de comunicação, bem como monitorar os progressos alcançados previamente nas metas corporativas;

j) promover medidas de modo a garantir a credibilidade e a continuidade do banco, através do entendimento das medidas regulatórias e do desenvolvimento, aliado a um franco e efetivo relacionamento com os supervisores;

k) promover o alcance dos objetivos do banco e recomendar a adoção das práticas necessárias à luz de situações eventualmente apresentadas;

l) valorizar a experiência adquirida em supervisão bancária e disseminar para as demais empresas ligadas do grupo;

m) participar das decisões da diretoria executiva no dia a dia;

n) exercer a due diligence necessária e imprescindível na avaliação da independência e no supervisionamento da auditoria externa quando esta atribuição for da responsabilidade da diretoria executiva, com o foco na independência da auditoria em relação aos acionistas.

O banco deve ser integrado pelo corpo de diretores capaz de exercer o julgamento independente dos administradores ou a política de proteção dos demais interessados. Adicionalmente, os diretores devem possuir uma fiel responsabilidade na proteção do banco com relação a:

a) procedimentos ilegais;

b) ações inapropriadas;

c) influência de controladores dominantes, em detrimento de outros interessados;

d) a existência de diretores que sejam membros do conselho de administração do banco para evitar conflito de interesses; e

e) práticas de supervisores e auditores ligados à administração e que possam, de alguma forma, comprometer sua independência e objetividade, propondo, se for o caso, a imediata substituição.

A independência dos auditores ligados à administração é importante em áreas onde existam riscos que os diretores executivos necessitam conhecer, mas que estão sob a

responsabilidade dos administradores que podem exercer influência política e cujas ações podem vir ao encontro dos interesses do banco.

Como exemplo, convém citar áreas-chave que incluem a segurança e a integridade de relatórios financeiros ou não-financeiros, a revisão das transações, a nomeação dos diretores e dos principais executivos, bem como a remuneração pelos seus trabalhos.

A avaliação sistemática e percuciente da independência dos diretores deverá prover a direção de estratégias como a determinação das condições locais em que o banco deve operar, de modo a fornecer significativos instrumentos para o desenvolvimento gerencial e, como corolário, trazer novas perspectivas de negócios financeiros.

A diretoria dever ter amplo conhecimento de cada tipo de instrumento financeiro e das atividades do banco. Se a diretoria do banco não tiver esse conhecimento poderá repercutir negativamente em outras áreas de atuação. No caso específico da atividade financeira, é necessário adotar programas de treinamento da diretoria que deve possuir pleno conhecimento sobre os princípios da governança corporativa.

As condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários de instituições financeiras são bastante rigorosas no Brasil. Para assunção de cargos de direção, a instituição financeira deve publicar declaração de propósitos, contento todos os pontos básicos que irão

nortear sua administração e as salvaguardas institucionais que irão permear sua conduta e procedimentos (Resolução 3.041, de 28 de novembro de 2002). Essa declaração de propósito é submetida ao Banco Central que, somente após constatada sua efetiva exeqüibilidade é que aprova o pleito.

No caso de bancos estatais, de controlados por estrutura familiar ou devido a outras estruturas acionárias que de alguma forma cerceiem a abertura do capital de maneira ampla, há um considerável poder de nomeação de membros da diretoria pelos controladores. Em alguns casos, são imprescindíveis o treinamento e a atualização continuada dos diretores como forma de deixar evidente a fiel responsabilidade com a empresa e em relação aos demais membros da diretoria.

No caso de banco estatal, em particular, em que haja o envolvimento pelo governo no dia-a-dia das atividades gerenciais da instituição, os diretores devem ter

independência e demonstrar sua capacidade de negociação, em face dos aspectos políticos que podem levar ao conflito de interesses.

As instituições financeiras públicas federais são consideradas órgãos auxiliares da execução da política de crédito do Governo Federal. Suas atividade e programas operacionais devem ser submetidos ao CMN para aprovação, com a prioridade por ele prescrita. Seus programas de captação e aplicação de recursos devem ser ajustados à política de crédito do Governo Federal. Ao Poder Executivo cabe a escolha dos diretores ou administradores das instituições financeiras públicas federais e a nomeação dos respectivos presidentes e designação dos substitutos (Lei 4.595/64, Lei Bancária). As demais instituições financeiras estatais têm o mesmo tratamento da instituição financeira privada.