La Junta General

x Facultad de Derecho

Memoria del Trabajo Fin de Grado

La Junta General

Félix Rodríguez Cumplido Grado de Relaciones Laborales

Año académico 2018-19

DNI del alumno: 43229580-E

Trabajo tutelado por Rocío Garnacho Garnacho Departamento de Derecho Mercantil.

Se autoriza a la Universidad a incluir este trabajo en el Repositorio Institucional para su consulta en acceso abierto y su difusión en línea, con finalidades exclusivamente académicas y de investigación.

Autor Tutor

Sí No Sí No

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ÍNDICE

1. RESUMEN - 3 -

2. INTRODUCCIÓN - 4 -

2.1. CONCEPTO Y SIGNIFICADO - 4 -

2.2. COMPETENCIAS - 5 -

3. CONVOCATORIA Y TIPOLOGÍA - 8 -

3.1. CONVOCATORIA - 8 -

3.2. C^LASES - 16 -

4. ASISTENCIA Y VOTO - 19 -

4.1. DERECHO DE ASISTENCIA - 23 -

4.2. LISTA DE ASISTENTES - 24 -

4.3. QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN EN LAS^OCIEDADA^NÓNIMA - 26 -

4.4. VOTOS - 30 -

5. CONCLUSIÓN - 39 -

7. BIBLIOGRAFÍA - 40 -

1. Resumen

El objetivo de este estudio es profundizar y poner en consideración la importancia del órgano social más importante para el correcto funcionamiento, desarrollo y crecimiento de una Sociedad de Capital, la Junta General, tanto en las sociedades de responsabilidad limitada como en las sociedades anónimas. La metodología que se va a llevar a cabo para la realización del trabajo final de carrera consiste en la lectura de diferentes manuales que versen sobre el tema de estudio, las diferentes legislaciones actuales y anteriores que regulen el tema en cuestión, la búsqueda de jurisprudencia y la consulta de artículos doctrinales. De otra parte, aprovechando que poseo una cantidad de títulos desde el año 2017 de la empresa cotizada en el Ibex 35, MELIA HOTELS INTERNATIONAL S.A., títulos que me otorgan una serie de derechos, derechos económicos y derechos políticos, entre ellos el derecho a la asistencia de sus Juntas anuales y a voto de los acuerdos sociales a tomar, se aportará información y documentos ejemplificativos sobre mi experiencia en la asistencia cada año a estas Juntas.

2. Introducción

2.1. Concepto y significado

Antes de profundizar sobre la materia, debemos poner en conocimiento el concepto de Junta General¹. El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en su título quinto, es la encargada de regularizar todo lo que concierne al ámbito de la Junta General, y es en su artículo 159 donde nos introduce brevemente una visión del concepto de Junta General. En dicho artículo, define la Junta General como una reunión donde los socios de una Sociedad de Capital deciden sobre los temas que versen sobre ella, es decir, la Junta es el órgano donde los propietarios de la sociedad se encargan de ponerse de acuerdo en tomar las decisiones más relevantes en las materias en que la Junta General tenga competencia, decisiones que únicamente pueden ser adoptadas en Junta General y no por el órgano de administración de la sociedad. Si el órgano de administración es el encargado de gestionar y representar la sociedad, la Junta General es el órgano de la sociedad encargado de tomar decisiones relevantes.

1“Artículo 159. Junta general.

1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta.

2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.”

2.2. Competencias

Como ha sido comentado anteriormente, la Junta General es el órgano encargado de tomar las decisiones más trascendentales de la Sociedad, no obstante, existe una serie de competencias en las que el órgano en cuestión tiene un poder decisorio y donde no pueden sobrepasar el límite de estas competencias. La propia Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 160, se encarga de recoger las materias en las que los miembros que pertenecen a la Junta tienen la autoridad de decidir sobre ellas. Los asuntos en los que la Junta General posee la competencia para acordar y deliberar sobre ellos, que el propio artículo 160 LSC se encarga de enumerar son:

“a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) La modificación de los estatutos sociales.

d) El aumento y la reducción del capital social.

e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.

f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo

cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

h) La disolución de la sociedad.

i) La aprobación del balance final de liquidación.

j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.”

La competencia de la Junta posee un carácter exclusivo, ni siquiera los estatutos de la propia sociedad podrían establecer que la Junta no pueda adoptar este tipo de acuerdos. Los estatutos de una Sociedad de Capital podrán excluir el derecho de preferencia en ciertos supuestos de aumento de capital, pero no pueden excluir por sí la posibilidad de aumentar el capital, por estar indicado esa materia en el artículo 160 de La Ley de Sociedades de Capital como competencia de la Junta General.

Hay que tener en consideración que la Junta General no solo puede tener competencia sobre los aspectos enumerados en el artículo 160, sino que la Junta también tiene competencia sobre los demás asuntos que determinen la Ley, y es que, en efecto, en la Ley existen otras muchas decisiones que son conferidas a la Junta General, como puede ser la autorización para transmitir las participaciones sociales por acto Inter Vivos. De esta manera, queda mostrado que la lista de materias que recoge el artículo 160

de la Ley de Sociedades de Capital es meramente ejemplificativa y no cierra los supuestos legales.

Por otra parte, existen otros supuestos legales en que una decisión o acuerdo se encomienda, en principio a la Junta, pero permitiendo la posibilidad de que los estatutos de la sociedad atribuyan dicha competencia a los administradores. Además, la Ley permite que la sociedad pueda adoptar ciertas decisiones o acuerdos, sin establecer cuál será el órgano competente para ello, lo cual conduce al intérprete a tener que decidirlo, siendo normalmente entendido que será el órgano administrativo el que tenga la competencia para ello.

Por último, a lo que respecta a las competencias de la Junta General, el mismo artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital ofrece una posibilidad a que los estatutos de la sociedad confieran determinadas decisiones a la Junta General, por lo tanto, los socios pueden fijar qué cuestiones que en principio correspondería decidir a los administradores se encarga de decidir la Junta.

3. Convocatoria y tipología 3.1. Convocatoria

El propósito, o la intención, de la convocatoria de la Junta General se trata de citar o llamar a las personas interesadas en el asunto, señalándoles el día, hora y lugar² para que concurran al acto.

Mediante la convocatoria se pretende garantizar el derecho de asistencia de todos los accionistas o socios de la sociedad. Sobre la regulación de la convocatoria de la Junta general versa vital importancia, pues es gracias a ella la posibilidad de que los socios puedan conocer la fecha y hora de la Junta con suficiente información para poder informarse sobre los asuntos a tratar en la reunión y acudir a ella correctamente preparados.

2En cuanto al lugar de celebración de la Junta, el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital genera cierto debate al respecto. Consultando el artículo doctrinal sobre el lugar de celebración de la Junta General, la abogada Carla Muñoz Palma comenta,“El artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo al lugar en que ha de celebrarse la junta general de socios, nunca había suscitado tantas dudas interpretativas como las que despiertan las últimas resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado (la «DGRN» y las «Resoluciones de la DGRN», respectivamente).”. Pues es que, como comenta Carla Muñoz Palma en su artículo doctrinal, las resoluciones aportadas por la DGRN solo aportan dudas de interpretación otorgando inseguridad jurídica respecto al tema. Pues, si bien es cierto, que existen varias cláusulas estatutarias, para las sociedades anónimas y para las sociedades de responsabilidad limitada, que dan la posibilidad a los administradores de las sociedades a que fijen el lugar de celebración de la Junta General en la correspondiente convocatoria y que se encuentren inscritas en los correspondientes Registros Mercantiles. Si estas cláusulas fueron redactadas en los estatutos de constitución de la sociedad e inscritas en el correspondiente Registro Mercantil, resulta totalmente contrario a la seguridad jurídica que los Registros Mercantiles cambien repentinamente su criterio y denieguen su inscripción de las cláusulas estatutarias de este tipo. Carmen Muñoz propone en su artículo doctrinal una opción a zanjar el debate establecido sobre el tema, y no es nada más que en una futura reforma legislativa se modifique dicho artículo 175 LSC, de tal forma que se determinen los límites del inciso«salvo disposición contraria de los estatutos»,el cual genera bastante controversia.

El artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el que tiene la potestad de realizar la convocatoria son los administradores, o, en su caso, serán los liquidadores de la sociedad quienes se encarguen de realizar la convocatoria. Los encargados de realizar la convocatoria deberán de convocar la Junta General siempre que lo consideren necesario o crean que es conveniente para los intereses sociales, en las fechas y períodos que establezcan los estatutos y la Ley, siendo nulas todas aquellas Juntas celebradas convocadas por todo aquel sujeto que no tuviere la potestad de realizar la convocatoria de este acto. No obstante, la convocatoria de la Junta General se podrá realizar cuando lo soliciten uno o varios socios a través de un requerimiento notarial, siempre y cuando representen al menos el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.

Cuando los administradores hayan sido requeridos notarialmente por parte del socio o los socios que posean la pretensión de realizar la Junta General, estos deberán de convocar la Junta para su celebración dentro de los dos meses siguientes, incluyendo obligatoriamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Ante la no convocatoria de la Junta General ordinaria en el plazo reglamentado en la Ley o en los estatutos de la sociedad, el artículo 168 LSC permite que cualquier socio tenga la posibilidad de solicitar la convocatoria ante el juez de lo mercantil del domicilio social.

Cuando la convocatoria de la Junta General se haya realizado a través del juez, éste resolverá en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la solicitud, asignando libremente al

presidente y al secretario de la Junta General a realizar, no siendo posible ningún recurso contra esta decisión.

Como mínimo, la convocatoria a la Junta general de socios debe proporcionar al interesado:

 el nombre o denominación de la sociedad que celebrará una Junta;

 la fecha y hora de la reunión convocada;

 el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria;

y el orden del día, en el que deben figurar los asuntos a tratar.

Este modelo tiene en consideración los siguientes asuntos: la aprobación de las cuentas sociales; la aplicación del resultado;

y la aprobación de la gestión social del ejercicio anterior; el nombramiento, cese o reelección de los administradores; la aprobación del importe máximo de la remuneración anual de los administradores; el nombramiento de los auditores de cuentas;

la aprobación de la transmisión voluntaria de las participaciones sociales a una persona ajena a la sociedad; y la modificación de los estatutos de la sociedad. Además, el documento permite personalizar el orden del día de la convocatoria, incluyendo otros asuntos a tratar.

Es muy importante que los asuntos que se pretende tratar en la Junta general estén recogidos en el Orden del Día de la convocatoria, ya que, de lo contrario, estos no podrán ser debatidos ni podrán adoptarse válidamente acuerdos sobre ellos en la Junta.

Dando un apunte en cuanto a la debida importancia del adecuado cumplimiento del deber de información para la correcta convocatoria

de las Juntas Generales, considero que el artículo doctrinal de

Pablo Sánchez Castro, abogado y profesor de Derecho Mercantil de la Universidad de Málaga, hace un correcto pronunciamiento al respecto comentando:_“La obligación respecto de las formalidades para convocar la junta general, sea ésta ordinaria o extraordinaria, impuesta por el legislador de sociedades de capital, en su artículo 173 (antiguo artículo 97 de la LSA (RCL 1989, 2737) y 46 de la LSRL (RCL 1995, 953) ) debe ser considerada como un elemento inherente, una manifestación más del derecho de información del socio, al que se refiere el artículo 93 apartado d) TRLSC, toda vez que la misma puede considerarse como el único medio para que el socio pueda asistir.

Este derecho de información debe ser entendido, por tanto, como previo a la celebración de la junta donde se adoptarán las decisiones que correspondan, en relación al orden del día establecido en la convocatoria, pues, como indicamos es el único cauce para que el socio pueda ejercitar otros derechos contemplados en el citado artículo del Texto refundido, como es el de «asistir y votar en las juntas generales» , e incluso podemos decir que a partir del conocimiento de la citada convocatoria podrá

«impugnar los acuerdos sociales» si la misma no se ha realizado correctamente (Benavides Velasco, P., «El derecho de información de los socios en la sociedades de capital», Revista de Derecho Mercantil , núm. 302, 2015).

Ese derecho de información se materializa, en consecuencia, no solo en la obligación de determinar-notificar el orden del día, en aras de permitir la reflexión sobre el voto a emitir en la propia junta, sino que también tiene su reflejo en la necesaria observancia del requisito de preaviso mínimo, con el objetivo de garantizar la posible asistencia del socio y el ejercicio de sus derechos, en el sentidoexpuesto. No podemos olvidar,

además, la constancia de determinada información sobre derechos que al socio le asisten como puede ser el relativo a recabar información con carácter previo a celebración de la junta (informes, documentación contable, etc...).”

“La lesión del derecho de información del socio, en el sentido que mantenemos, va a determinar la nulidad radical de la junta, facilitando el derecho de impugnación al socio que haya podido ver conculcados sus derechos en cuanto a asistencia o toma de

decisiones ( artículo 93 c) LSC (RCL 2010, 1792) ) por mor del defecto en dicho proceso previo a la celebración de la junta, lo que determinará la «impugnabilidad»

del acuerdo conforme establece el artículo 204.1 LSC, superada ya la distinción anterior entre acuerdos «nulos» y «anulables» , aunque en el supuesto que nos ocupa sin plazo específico de caducidad al afectarse, como ya hemos señalado, al orden público ( artículo 205 LSC).”

“Por tanto, y como seguidamente veremos, no solo desde un punto de vista normativo, sino también desde un punto de vista estatutario, pueden establecerse, y normalmente así se hace, distintas formas posibles para realizar una convocatoria sin que, a priori podamos establecer una forma preferible o mejor que otra. La manera de convocar una Junta dependerá de distintas circunstancias y la elección, lógicamente, corresponderá al órgano convocante una vez atendidas las mismas, pero lo que lleva a concluir que la elección de uno u otro sistema para dicha convocatoria es nulo es, precisamente, que el sistema elegido cumpla la función esencial buscada por la norma, y es que la misma tenga la capacidad de llegar a todos los socios para que todos ellos tengan la información precisa y suficiente.

Este derecho de información al que nos referimos, no solo ha de tenerse en cuenta desde un punto de vista pasivo, en cuanto existe la necesidad de adoptar las

precauciones necesarias para garantizar que el socio recepciona la información y, por tanto, conoce la celebración de una junta en forma y plazo; sino que también debiera ser contemplado desde la perspectiva activa, exigiendo una mínima diligencia al socio en relación al interés en los asuntos de la sociedad, que llevaría a presumirse la constancia de su derecho de información a través de la convocatoria cuando ésta se haya efectuado conforme a los cauces previstos legal o estatutariamente. Nos referimos a obligaciones tales como:

Recoger las notificaciones cuando se establecen sistemas de convocatoria por requerimiento personal (carta certificada, burofax, telegrama, etc…),

Estar en cierto modo pendiente de BORME o Periódicos de tirada nacional o de provincia donde habitualmente se publican anuncios relativos a convocatorias de juntas.”

Es importante tener el conocimiento de que entre la convocatoria y la celebración de la Junta debe transcurrir un mes para las sociedades anónimas y quince días para las sociedades de responsabilidad limitada. Es por esta razón, que la legislación vigente impone unas exigencias de publicidad de la convocatoria en cuestión, que se concretan en la forma de anunciar la misma. Los medios que se dispone para el anuncio de la convocatoria son el enuncio a través de la página web de la sociedad, y, en caso de que la sociedad no disponga de página web, el anuncio se publicará necesariamente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios con mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social de la sociedad. La Ley de Sociedades de Capital ha introducido una nueva regulación de la página web corporativa, que es idéntica para las sociedades cotizadas y para el resto de las sociedades de capital, pero siendo las sociedades de capital cotizadas las únicas obligadas a crear este instrumento de publicidad. Las comunicaciones y publicaciones realizadas a través de la página web corporativa de la sociedad tendrán efectos jurídicos si su creación cumple los requisitos que establece la legislación.

Documento 1: Podemos ver en este documento que se trata de una convocatoria a Junta General ordinaria correctamente formalizada según el artículo 174 de la Ley de Sociedades de Capital, pues en ella viene incluida el nombre de la sociedad (MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A.), la fecha y la hora de la reunión (06/06/2018 a las 13:00 para la primera convocatoria y 07/06/2018 a las 13:00 para la segunda convocatoria), el orden del día y el cargo de la persona o las personas que realizan la convocatoria (Consejo de Administración de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A.). También cumple con el precepto establecido en el artículo 175 LSC en cuanto al lugar de celebración de la Junta General, puesto que en la convocatoria se establece que el lugar donde se procederá la celebración de la Junta General será en el centro de convenciones del hotel “GRAN MELIÁ VICTORIA”, situado en Avenida de Joan Miró nº 21, término municipal donde la sociedad tiene su domicilio. Al establecerse un lugar de celebración, no se entiende que la Junta General se llevará a cabo en el domicilio social de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A. (Calle Gremi de Boters, nº 24). En cuanto al artículo 176 LSC, respecto al plazo previo de la convocatoria, fue convocada a través del Boletín Oficial del Registro Mercantil3 a fecha de 27 de Abril de 2018,

3Anuncio 2342 del BROME núm. 82 de 2018.

cumpliendo así con el plazo previo establecido de un mes para las Sociedades Anónimas. Podemos ver también que se convoca una segunda convocatoria mediando un plazo de 24 horas entre la primera convocatoria y la segunda, según lo establecido en el artículo 177 LSC.

Documento 2: Podemos ver que el documento nº 2 se trata del orden del día que viene acompañado de la convocatoria, con los asuntos a tratar en la Junta General, los cuales según lo establecido en el artículo 160 LSC son competencia de la Junta General.

3.2. Clases

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, es muy breve a la hora de definir las clases de Junta General que existen. No se extiende más allá de tres artículos y diez líneas para enumerar las clases y detallarlas. Si antes nos hemos centrado en el artículo 160 para estudiar las competencias que posee la Junta General, para adentrarnos en las clases vamos a poner especial enfoque a los artículos 163, 164 y 165 de la Ley de Sociedades de Capital.

“Artículo 163. Clases de juntas

Las juntas generales de las sociedades de capital podrán ser ordinarias o extraordinarias.

El primer artículo que hace referencia a las clases de Junta, el 163, se trata de un artículo muy breve en el cual solo nos pone en conocimiento de la existencia de las Juntas Ordinarias y las Juntas Extraordinarias.”

“Artículo 164. Junta ordinaria

1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

2. La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.”

“Artículo 165. Junta extraordinaria

Toda junta que no sea previsto en el artículo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria.”

La diferencia entre la Junta General ordinaria y la Junta General extraordinaria anteriormente solo venía reflejada en la Ley de Sociedades Anónimas y no en la Ley se Sociedades de Responsabilidad Limitada. Gracias a la entrada en vigor en el año 2010 de la Ley de Sociedades de Capital, en esta distinción puede incluirse también en las sociedades limitadas, distinción que ya se aplicaba antes a este tipo de sociedades pero que por su reglamento no había una claridad distintiva entre ellas.

La Junta General ordinaria es aquella que debe realizarse obligatoriamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. Esta obligatoriedad se debe a que es necesario decidir sobre uno de los asuntos cuya competencia es indelegable, como es aprobar la gestión social, las cuentas anuales del ejercicio anterior y decidir sobre la aplicación del resultado obtenido el ejercicio anterior. No obstante, a pesar de que se convoque fuera del plazo de los seis meses establecidos en el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá validez como Junta General ordinaria.

En cuanto a la Junta General extraordinaria, la Ley de Sociedades de Capital, únicamente se limita a decir “Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria.”. Entonces, la problemática viene cuando se

trate de dilucidar entre qué Junta es ordinaria y qué Junta es extraordinaria. Pues bien, atendiendo a la Ley de Sociedades de Capital, no se obtiene una clara distinción entre ordinaria y extraordinaria. Basándonos en la práctica, se puede determinar que la Junta General de Accionistas extraordinaria es aquella Junta, que, ya habiéndose celebrado la primera Junta obligatoria considerada ordinaria, se celebre si se estima conveniente por segunda vez, tercera, etcétera. Los administradores de la sociedad pueden convocar Junta General Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales, y deberán hacerlo cuando mediante requerimiento notarial lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.

Lo que viene siendo más habitual es que la Junta General ordinaria verse sobre asuntos ordinarios y comunes de la sociedad, como suele ser la elección sobre el órgano de administración, la distribución de los dividendos, la remuneración de los directivos, etcétera. Mientras que en la Junta General extraordinaria versan temas sobre puntos de gran importancia que van surgiendo a lo largo del año, como puede ser la disolución de la sociedad, la fusión con otra empresa, la transformación y división de la sociedad o la reforma de los estatutos sociales.

4. Asistencia y voto

La simple tenencia de acciones, en el caso de las Sociedades Anónimas, o de participaciones, en el caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, otorga a su poseedor una serie de derechos, derechos explicados a continuación.

Documentos 3, 4 y 5: Los documentos adjuntados certifican mi derecho de asistencia a las Juntas Generales de MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL, S.A., mi derecho a voto y mi derecho al reparto de dividendos.

4.1. Derecho de asistencia

“Artículo 179. Derecho de asistencia.

1. En la sociedad de responsabilidad limitada todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a la junta general la titularidad de un número mínimo de participaciones.

2. En las sociedades anónimas los estatutos podrán exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesión de un número mínimo para asistir a la junta general sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.

3. En la sociedad anónima los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsión a este último respecto, el depósito podrá hacerse en el domicilio social.

El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos será nominativo y surtirá eficacia legitimadora frente a la sociedad.4”

Para poder formar parte y asistir a la Junta General de una

Sociedad es necesario ser tenedor de ese derecho. Este derecho se posee con el hecho de ser socio de la Sociedad, con la

adquisición de acciones o participaciones, en el caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Hay que destacar el

4Documentos 3, 4 y 5 adjuntados.

concepto de que se trata de un derecho, no una obligación, por lo que no pude establecerse cláusulas estatutarias que impongan como una obligación de asistir a las Juntas.⁵No obstante, respecto al artículo 180 LSC, los administradores de la sociedad si que tienen la obligación de asistir a las Juntas.

4.2. Lista de asistentes

La lista de asistentes se trata de un documento que posee vital importancia para la adecuada celebración de la Junta, pues en él se determina quienes son los asistentes, resuelve los posibles problemas de representación y legitimación, fija el capital asistente, etcétera.

“Artículo 192. Lista de asistentes

1. Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de participaciones o de acciones propias o ajenas con que concurran.

2. Al final de la lista se determinará el número de socios presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los socios con derecho de voto.

3. En las sociedades de responsabilidad limitada la lista de asistentes se incluirá necesariamente en el acta.”

5Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado del 30 de Marzo de 1999.

En dicho artículo se exige que la lista de asistentes se elabore antes de entrar en el orden del día, expresando en el contenido de ella los asistentes, determinando el carácter o representación de cada uno y el número de participaciones o acciones propias o ajenas con que concurran. Es de vital necesidad dejar constancia de si están presentes o representados y el número de participaciones o acciones de cada uno, tanto las propias, como aquellas por las que acude como representante.

Consultando jurisprudencia al respecto, existe sentencia del Tribunal Supremo⁶, en la que se considera nulo el acuerdo formado en la Junta porque no se expresó en la lista de forma completa el número de acciones propias o ajenas con que concurría cada socio.

Se formuló demanda ante el Juzgado de 1ª instancia número 1 de Madrid con arreglo a la Ley de Sociedades Anónimas, contra la empresa Antracitas de FABERO S.A., sobre impugnación de acuerdos sociales. En la sentencia, se procede a declarar la nulidad de la Junta General Extraordinaria de accionistas de la sociedad antes citada, celebrada en segunda convocatoria el día 4 de junio de 1980, así como de todos y cada uno de los acuerdos adaptados en la misma y del acta que aparecieran reflejados, los asientos que hubieran podido causar en el Registro Mercantil de Madrid. Esta nulidad se debe a que no se consigue averiguar el número de acciones y por tanto determinar el número exacto de las presentes en la Junta, ni comprobar quiénes, por no asistir a la Junta, pueden impugnar los acuerdos tomados o ejercer el derecho de separación que la Ley regula. Los requisitos de constancia recogidos en el

6Sentencia del Tribunal Supremo nº 1984/2548 de 25 de mayo de 1984.

precepto no pueden entenderse suplidos con la mera genérica referencia a un determinado quórum de capital social, toda vez que para poder apreciarlo eficientemente se requiere conocer, al mismo tiempo de constitución de la Junta y antes de entrar en el examen del orden del día, para la que ha sido convocada, a quiénes atribuyan las acciones a que corresponda el indicado quórum de capital genéricamente fijado.

En lo que respecta a las sociedades de responsabilidad limitada, la lista de asistentes se deberá incluir necesariamente en el acta. Esta norma se muestra más flexible para este tipo de sociedades, considerando que basta que haya existido lista, aunque no se incorpore el acta. La jurisprudencia dictamina que no es necesario que conste en el Acta, basta que se demuestre que ha existido, además de que puede incluirse en documento diferente, según una posición sobre la relativa relevancia de la lista de asistentes que se viene manteniendo inalterada en la jurisprudencia.

4.3. Quórum de constitución en la Sociedad Anónima

En los artículos 193 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital se establece un mínimo de representatividad de los socios para la asistencia de los socios de la sociedad en las Juntas Generales. Si no se cumple dicho mínimo del capital social, se entiende que no existe representatividad suficiente, por lo que conllevará a la no celebración de la Junta. El quórum se trata, en definitiva, de una exigencia legal inicial para la válida constitución y celebración de una Junta General. No obstante, haciendo un proceso de

investigación jurisprudencial, existe Sentencia⁷ del Tribunal Supremo, en el que el Procurador D. Tomás Soro Sánchez, en nombre y representación de D. Jose Francisco, interpuso demanda de juicio declarativo ordinario de menor cuantía, contra Carbónica Murciana, SA y alegando los hechos y fundamentos de derecho que consideró de aplicación, terminó suplicando al Juzgado dictase sentencia por la que se declare que es nulo el acuerdo de

reelección de Consejeros adoptado en la Junta de dicha sociedad, celebrada el 12 de junio de 1996, con imposición de costas a la demandada. Pues dicha sentencia consideró que la mayoría se contaría sobre el capital del quórum inicial, no sobre el real que vota ese acuerdo.

En cuanto a una Sociedad de Responsabilidad Limitada, según la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado del 4 de Febrero de 1991, considera que la cláusula que preveía una segunda convocatoria de Junta para el caso de ser legalmente necesaria la adopción de acuerdos por esta vía y no haber existido en la primera quórum suficiente según los acuerdos a tomar, es inscribible, pues el hecho de no imponer un quórum de asistencia no tiene sentido si se exige una mayoría sobre el capital total. ⁸

7Sentencia del Tribunal Supremo nº 641/2005 de 19 de Julio de 2005.

8Valpuesta Gastaminza, Eduardo, Comentarios a la Ley de Sociedades de Capital, 1ª ed., Barcelona, Bosch, 2013, ISBN 978-84-9790-728-6.

“Artículo 193. Constitución de la junta de la sociedad anónima.

1. En las sociedades anónimas la junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior.

2. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquellos hayan establecido o exija la ley para la primera convocatoria.”

En el supuesto de las Sociedades Anónimas, para la válida constitución de la Junta General se requiere la presencia de accionistas que representen un determinado porcentaje de capital.

Tal y como se establece en el artículo 193 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta de la sociedad anónima quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, pudiendo fijarse en los estatutos de la sociedad un quórum superior al 25 por 100, pero en ningún caso podrá fijarse uno inferior.

En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la Junta General, salvo que en los estatutos de la sociedad fijen un quórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquellos hayan establecido o exigido la ley para la primera convocatoria.

“Artículo 194. Quórum de constitución reforzado en casos especiales.

1. En las sociedades anónimas, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórums previstos en los apartados anteriores.”

No obstante, para que la Junta General pueda acordar una modificación estatutaria, una modificación estructural, emisión de obligaciones, supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, será necesario que, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean. al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean.

al menos, el 25 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, siendo posible aumentar dicha concurrencia en los estatutos de la sociedad en ambas convocatorias.

4.4. Votos

La posesión de determinadas acciones o participaciones de una sociedad, como hemos comentado antes, otorga a su poseedor una serie de derechos, en los que se encuentran derechos económicos⁹ y derechos políticos¹⁰. Uno de los derechos políticos de más relevancia se trata del derecho a voto, establecido en el artículo 188 de la Ley de Sociedades de Capital.

“Artículo 188. Derecho de voto.

1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.

2. En la sociedad anónima no será valida la creación de acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto.

3. En la sociedad anónima, los estatutos podrán fijar con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes

9Página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores:

 Derecho a la recepción de dividendo: Es la parte del beneficio que la Junta General de Accionistas decide repartir, a propuesta del Consejo de Administración. En las compañías cotizadas la política de dividendos es pública y se encuentra a disposición de los inversores.

 Derecho preferente de suscripción (DSP): Cuando una sociedad lleva a cabo una ampliación de capital, o emite obligaciones convertibles en acciones, los accionistas gozan de preferencia en la suscripción de nuevas acciones. Este derecho se negocia en bolsa.

 Derecho a la cuota de liquidación: Si la sociedad llegara a liquidarse, los accionistas tendrían derecho a recibir parte proporcional a su participación, después de que la compañía hubiera satisfecho sus obligaciones frente a los acreedores.

10Página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores:

 Derecho de información

 Derecho de asistencia y voto en las Juntas de Accionistas

 Derecho de transmisión

 Derecho de impugnación de acuerdos sociales

 Derecho de separación

 Derecho de representación proporcional en el Consejo

a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, sin perjuicio de la aplicación a las sociedades cotizadas de lo establecido en el artículo 527.”

Sometiendo a análisis el artículo citado, en las sociedades de responsabilidad limitada, cada participación concede a su poseedor el derecho a emitir un voto por participación, salvo que en los estatutos se establezca una disposición que pueda alterar la proporcionalidad entre el valor de la participación y el derecho a voto, cosa que resulta prohibida para las sociedades anónimas. De otra manera, en las sociedades anónimas está permitido que los estatutos establezcan cláusulas que limiten el voto, posibilitando que un determinado accionista tenga un número máximo de votos que pueda emitir. Hay que tener en consideración que, en las sociedades cotizadas, estas cláusulas dejan de tener efecto tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por 100 de los derechos de voto, salvo que dicho oferente no estuviera sujeto a medidas de neutralización equivalentes o no las hubiera adoptado.

“Artículo 197 bis. Votación separada por asuntos.

1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.

2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:

a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.

b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

c) aquellos asuntos en los que así se disponga en los estatutos de la sociedad.”

Cabe añadir que según el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital, los asuntos sustancialmente independientes deberán votarse de forma separada en los asuntos en los que tengan que ver el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador; la modificación de los estatutos sociales de la sociedad, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia; y aquellos asuntos en los que así se acuerde en los estatutos de la sociedad.

“Artículo 190. Conflicto de intereses.

1. El socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

a) autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o estatutaria,

b) excluirle de la sociedad,

c) liberarle de una obligación o concederle un derecho,

d) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor o

e) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230.

En las sociedades anónimas, la prohibición de ejercitar el derecho de voto en los supuestos contemplados en las letras a) y b) anteriores solo será de aplicación cuando

dicha prohibición esté expresamente prevista en las correspondientes cláusulas estatutarias reguladoras de la restricción a la libre transmisión o la exclusión.

2. Las acciones o participaciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

3. En los casos de conflicto de interés distintos de los previstos en el apartado 1, los socios no estarán privados de su derecho de voto. No obstante, cuando el voto del socio o socios incursos en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá, en caso de impugnación, a la sociedad y, en su caso, al socio o socios afectados por el conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social. Al socio o socios que impugnen les corresponderá la acreditación del conflicto de interés. De esta regla se exceptúan los acuerdos relativos al nombramiento, el cese, la revocación y la exigencia de responsabilidad de los administradores y cualesquiera otros de análogo significado en los que el conflicto de interés se refiera exclusivamente a la posición que ostenta el socio en la sociedad. En estos casos, corresponderá a los que impugnen la acreditación del perjuicio al interés social.”

Hay que destacar que existe otra limitación al ejercicio del derecho de voto en el caso de los conflictos sobre los intereses sociales, tanto en las sociedades de responsabilidad limitado como en las sociedades anónimas, en las que se prohíbe el ejercicio del voto en determinadas situaciones de conflicto. El artículo 190 antes citado, prohíbe al socio ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto la autorización o transmisión de acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o estatutaria, en el caso de sociedades anónimas debe estar previsto la prohibición de voto en este supuesto. También en acuerdos que

tengan como objeto la exclusión de la sociedad, en el caso de las sociedades anónimas ha de estar previsto la prohibición de voto en este supuesto.

“Artículo 198. Mayoría ordinaria.

En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.”

En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, se considera mayoría ordinaria constituya la mayoría de votos siempre que representen al menos un tercio de los votos totales, sin computarse los votos en blanco ni las abstenciones. No es, exactamente, un tercio del capital, pues en el caso de existencia de participaciones de voto plural¹¹ habrá más votos que participaciones. Lo verdaderamente relevante es contar el número de votos totales que se pueden emitir, contabilizar los emitidos a favor, y comprobar si supone, al menos, un tercio del total. Se exige una mayoría de votos válidos emitidos, y para ello es necesario que haya más votos a favor que en contra. Además de dichos votos válidamente emitidos, debe suponer al menos un tercio de los votos correspondientes a todas las participaciones sociales de la sociedad. Lo crucial es hacer un recuento de los votos totales que

11Artículo 188.1 de la Ley de Sociedades de Capital:“1. Los estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.”

se pueden emitir, contabilizar los votos emitidos a favor y comprobar si supone, al menos, un tercio del total.

“Artículo 199. Mayoría legal reforzada.

Por excepción a lo dispuesto en artículo anterior:

a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.”

En el caso de las modificaciones estatutarias, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada se exige mayoría reforzada.

Esta mayoría reforzada consiste en el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones den que se divida el capital social. En el caso de autorización de competencia del administrador, suspensión y limitación del derecho de preferencia, modificaciones estructurales y exclusión de socios, se requiere el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. El artículo 199 LSC establece dicha mayoría legal reforzada destinada a adoptar acuerdos que posean más relevancia e

importancia dentro de la sociedad, exigiendo una mayoría superior a la ordinaria debido el legislador entiende que la importancia estructural del acuerdo adquiere una mayor representatividad de la aceptación de los socios. Por lo que respecta a algunos casos en concreto de modificación de estatutos, además será preciso el previo consentimiento de los socios afectados por el acuerdo. Otros acuerdos que la legislación actual considera aún más relevante exigen una mayoría, de al menos, dos tercios de los votos totales, en los casos de conceder la autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social (art. 230.1 LSC); la suspensión o la limitación del derecho de adquisición preferente en los aumentos de capital (art. 308 LSC); la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero y la exclusión de socios (art. 352.1 LSC).

“Artículo 200. Mayoría estatutaria reforzada.

1. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la ley, sin llegar a la unanimidad.

2. Los estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado número de socios.”

Este artículo nos dice que, los socios, a través de adopciones de acuerdos estatutarios, podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior a lo establecido por la Ley. Tal porcentaje deberá estar regulado por los estatutos de la Sociedad, no siendo válido que la Junta establezca un porcentaje para cada caso en concreto.¹² El único límite que pone la Ley es que no cabe exigir la unanimidad. Cabe plantear si el establecimiento de mayorías que supongan una exigencia de unanimidad supondría un fraude de ley, declarándose esa cláusula estatutaria como nula.

A lo dispuesto en el apartado segundo de este artículo, admite que los estatutos puedan exigir el voto favorable de un número determinado de socios.

“Artículo 201. Mayorías.

1. En las sociedades anónimas, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

2. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

3. Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías previstas en los apartados anteriores.”

12Sentencia del Tribunal Supremo nº 590/2007 de 28 de mayo de 2007.

Como hemos podido observar en este artículo 201 LSC respecto a los artículos anteriores, el sistema de mayorías en la sociedad anónima es distinto al sistema de las de responsabilidad limitada.

Mientras que en las sociedades de responsabilidad limitada se exige una mayoría doble, de votos totales y de votos asistentes, en las sociedades anónimas se requiere que concurra un porcentaje mínimo del capital para constituir la Junta (como se explica en el punto 4.3), y posteriormente una mayoría del capital presente. La mayoría en las Sociedades Anónimas puden tratarse de mayoría relativa de los votos emitidos, la lista de asistentes determinará el número total de votos presentes y de ésta habrá de calcularse la mitad. También puede tratarse de mayorías simples, más votos a favor que en contra. No obstante, en los supustos que recoge el artículo 194 LSC, como puede ser las modificaciones estatutarias, la emisión de obligaciones y modificaciones estructurakles, se exige una mayoría especial.

El apartado tercero del artículo 201 LSC determina que los estatutos sociales podrán elevar las mayorías previstas en los apartados anteriores. Los artículos doctrinales versados sobre este tema entienden que se admitiría tsnto elevasr la mayoría sobre el capital presente como establecer una sobre el capital total,

pudiendo establecerse también una combinación de ambas.

Doctrina y jurisprudencia afirman que, al igual que como expresamente se señala para sociedades de responsabilidad limitada, no cabría exigir formalmente la unanimidad.

5. Conclusión

Ya como punto final a este estudio versado sobre el que diría yo que es uno de los aspectos más importantes de cualquier empresa, y a modo de conclusión, la importancia y la relevancia que posee la Junta General es vital, ya que se toman las decisiones claves para el funcionamiento de la Sociedad, y estas decisiones deberán de ser cumplidas por el órgano de administración y dirección social de ésta.

Considero que es importante tener un amplio conocimiento respecto a toda la normativa que concierne a la Junta General, puesto que, si la Junta no se enmarca dentro de las normas legales establecidas para tal asunto, las decisiones que se quieran tomar, como pudiera ser la política de remuneración de los administradores, podrán ser impugnadas por aquel que se opusiera y considerarse nulas.

Son varias las inquietudes que surgen tras analizar la normativa correspondiente a las Juntas Generales. La evolución normativa que se ha venido dando a lo largo de estos años se dirige en todos los casos hacia una junta con mayores funciones y con una mayor participación. No hay mucho más que añadir respecto al refuerzo de las competencias y el funcionamiento de la junta en las sociedades con un elevado nivel de dispersión de su capital, en las que lo que debe perseguirse es convertir a la junta en un elemento de fiscalización eficiente, que ejerza un control ante que mitigue los riesgos asociados a los problemas de agencia. En esos casos, no se trata de un camino solamente conveniente, sino absolutamente vital para el desarrollo de los mercados de capitales. Bien al

contrario, las sociedades suelen tener accionistas de control, que controlan la mayoría del capital o de los derechos de voto con acciones privilegiadas y otros instrumentos semejantes recogidos en los Estatutos de la Sociedad.

7. Bibliografía

- El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

- Sentencia del Tribunal Supremo nº 1984/2548 de 25 de mayo de 1984.

- Sentencia del Tribunal Supremo nº 641/2005 de 19 de Julio de 2005.

- Sentencia del Tribunal Supremo nº 590/2007 de 28 de mayo de 2007.

- Anuncio 2342 del BROME núm. 82 de 2018.

- Valpuesta Gastaminza, Eduardo, Comentarios a la Ley de Sociedades de Capital, 1ª ed., Barcelona, Bosch, 2013, ISBN 978-84-9790-728-6.

- Martínez Cañellas, Anselmo, Conde Tejón, Antonio, Mateo Hernández, José Luis, Thomàs Puig, Petra Mª, Franch Fluxà, Juan, Introducción al Derecho de Sociedades, 3ª ed., Madrid, Dilex, 2015, ISBN 978-84-92754-38-0.

- Comisión Nacional del Mercado de Valores,Clases de acciones y sus derechos,

https://www.cnmv.es/Portal/inversor/Acciones.aspx (última visita: 09-04-2019).

- Enciclopedia jurídica online, http://www.enciclopedia- juridica.biz14.com/.

- Repsol, https://www.repsol.com/es/accionistas-

inversores/faqs/junta-general-de-accionistas/index.cshtml

- Web corporativa oficial de Meliá,

https://www.meliahotelsinternational.com/es

- Boletín Oficial del Estado.

- Constitución española de 1978.