Conforme apontado no item 2.4, antes de apresentar os resultados sobre a responsabilidade pela decisão final da transação de M&A, cabe aqui contextualizar que o atual momento político do nosso país com as investigações da Polícia Federal envolvendo uma operação de aquisição realizada pela Petrobras podem, eventualmente, ter exercido alguma influência nas respostas fornecidas pelos entrevistados.
Sob essa ótica, ainda que o presente estudo não tenha buscado, em nenhum momento, analisar as decisões de M&A da Petrobras, a proporção desse caso e as discussões suscitadas sobre a responsabilidade da tomada de decisão podem ter inibido as respostas dos entrevistados sobre quem foi o responsável pela tomada de decisão e se essa pessoa e/ou colegiado tinha informações suficientes para tal.
Primeiramente foram observados dois padrões de respostas distintos: em empresas de maior porte, a tomada de decisão envolve muitos ritos de aprovação e maior burocracia, já em empresas de pequeno porte o processo decisório é mais simplificado e, muitas vezes, o decisor está diretamente envolvido na operação. Seguem abaixo trechos de entrevista de empresa de grande porte de capital aberto e de menor porte de capital fechado, respectivamente, que ilustram a afirmação acima.
“Como a empresa F possui capital aberto no Novo Mercado, todo investimento relevante precisa ser aprovado pelo Conselho de Administração e deliberado em Assembléia Geral de Acionistas (AGE). Ao Conselho de Administração foram apresentados relatórios financeiros, avaliação econômica financeira do target, análises de investimento, os principais pontos de atenção levantados na diligência, as garantias negociadas e os pontos mais sensíveis do contrato de compra e venda. Para deliberação em AGE, as principais informações fornecidas foram o laudo de incorporação de ações
e o laudo para atender ao artigo 256 da lei das S.As, além de uma apresentação com todo o racional estratégico da aquisição.” (Entrevistado 6: Gerente de fusões e aquisições da empresa F do setor de ensino)
“No meu caso foi mais fácil, pois a minha empresa sou apenas eu e o meu sócio. Ele tinha 90% e eu 10% (desses 15% que eram da nossa empresa). Então ele sentou comigo, apresentou a proposta, disse que achava que valia a pena e perguntou o que eu achava. Acho que naquele momento se eu falasse “não”, como eu sou o minoritário do minoritário no caso, não ia fazer grande diferença. Ele ia tentar me convencer do contrário. Mas naquele momento eu também achei que valia a pena, então isso não foi um problema. Essa decisão era simples, não envolvia comitês, nada, e era lidado diretamente com o presidente da empresa majoritária porque a decisão também era dele. Hoje eles são uma empresa de capital aberto e tudo mais, mas é uma empresa familiar. Então, quem dá a martelada final é o presidente que é o dono. E ele estava 100% envolvido e foi quem tocou o processo. Tanto que a gente não lidava com o fundo. A gente lidava com ele e ele lidava com fundo. Foi um processo extremamente sigiloso então pouquíssimas pessoas da empresa dele sabiam. Era ele, a chefe do jurídico e o irmão dele que é quem tem o relacionamento com os investidores. Então era um ciclo bem pequeno de pessoas informadas. (Entrevistado 7: Sócio da empresa G do setor de shopping centers)
Todos os entrevistados afirmaram que a decisão por uma operação de fusão e aquisição é da alta administração da empresa (presidente, sócio ou Conselho de Administração) ficando evidente portanto, o nível de importância desse tipo de processo decisório para as empresas. Além disso, todos os entrevistados, exceto um, disseram que o decisor tinham informações suficientes para a tomada de decisão.
Na medida em que uma das armadilhas do processo decisório mais observadas nas transações de M&A, segundo os entrevistados, foi a de “contextualização” (o item 4.2.8 aborda mais detalhadamente o assunto), que é justamente a situação em que o decisor não tinha todas as informações necessárias e precisou ser contextualizado, esse resultado indica uma provável falta de consciência dos gestores sobre as armadilhas das quais estão expostos.
Isso porque nenhum dos entrevistados que afirmaram “sim” para a pergunta “o decisor tinha informações suficiente para a tomada de decisão?” abordou espontaneamente, nesse momento da entrevista, a questão da contextualização. No caso em que o decisor tenha sido o próprio responsável pela decisão de M&A, talvez isso realmente não seja um problema, na medida em que ele está diretamente envolvido com as informações. Já nos demais casos, é possível que o decisor de fato não tivesse todas as informações suficientes para a tomada de decisão e, por isso, tenha tido a necessidade de ser contextualizado da questão a ser analisada, conforme evidenciado no item 4.2.8.
Conforme abordado na revisão da literatura, essa é uma das etapas mais importantes e, ao mesmo tempo, perigosa. A forma em que um problema é contextualizado pode afetar profundamente a influência das escolhas que são feitas. O contexto pode estabelecer o status
quo ou introduzir uma âncora. Pode ressaltar um “custo afundado” ou direcionar para uma
evidência de confirmação.
Nesse contexto, visto que, conforme item 4.2.8, também foi observado um número significativo de menções à armadilha de evidência de confirmação, há uma indicação ainda maior para a falta de consciência da existência desses vieses psicológicos.
Entretanto, cabe destacar aqui o trecho da entrevista do único entrevistado que respondeu “não” para a pergunta “o decisor tinha informações suficiente para a tomada de decisão?”. Logo de início ele foi categórico ao afirmar que nenhum tomador de decisão possui todas as informações que precisa, o que não o impediu de explicar como se deu esse processo decisório, assim como os responsáveis pela tomada de decisão. De acordo com Hammond, Keeney e Raiffa (1998), reconhecer que uma limitação existe, permite ao gestor buscar outras informações relevantes que aprimoram a tomada de decisão e minimizam os riscos da racionalidade limitada.
“Para começo de conversa: por definição nenhum decisor possui todas as informações que precisa sobre a decisão que tem que tomar. Mas você pode subsidiar essa decisão com as informações julgadas mais importantes. No nosso caso, o processo do comprador foi completamente diferente do nosso. Do lado de lá teve uma série de ritos porque é uma empresa de capital aberto, listada na Bovespa e no Novo Mercado. Então tem uma série ritos. A decisão teve comitês. Foi uma decisão que partiu de uma vice- presidência operacional, junto com a presidência e aí eles acionaram os conselheiros. Eles tinham a delegação de fomentar, mas na hora de tomar a decisão eles tinham que seguir o rito de chamar uma reunião de um comitê de suporte, depois a reunião de conselho, e qualquer conselheiro que tivesse qualquer parte relacionada tinha que ficar neutro, os conselheiros independentes é que votaram. O Conselho aprovou por unanimidade e aí eles tocaram o barco. Do nosso lado, sempre foi muito mais informal. Então quem estava efetivamente sabendo da transação era só eu e mais alguns sócios. Aos poucos o negócio foi ficando quente, pelando, a gente começou a informar aos demais. E não informamos antes porque vai que a coisa não acontece? A gente não queria criar expectativa e depois frustrar. Então prestes a assinar a gente avisou todo mundo. A nossa governança não requeria outras instâncias de aprovação porque o sócio X era o controlador. Então ele meio que chamou uma reunião de conselho informal. Os sócios que precisavam saber, estavam de acordo. A burocracia do outro lado trouxe risco para o processo, risco da transação não acontecer. Até o dia de assinar poderia micar a qualquer momento. Se um conselheiro vira e fala “ah, estou com uma dúvida... melhor não”. Se um cara fica com dor de barriga e atrasa uma semana, essa semana poderia acontecer algo e micar o negócio. Então os ritos jurídicos de bolsa, de vazar coisa pra imprensa, do concorrente saber, ao longo do processo traziam riscos. Mesmo entre o signing e o closing existia um risco mínimo, mas poderia dar problema.” (Entrevistado 1: Sócio e Diretor da empresa A do setor de e-commerce)
Percebe-se portanto, que, ainda que inicialmente o tema deste item 4.2.4 tenha sido acerca da responsabilidade pela decisão final da transação de M&A, ele também trouxe contribuições significativas para responder o problema desta pesquisa, na medida em que
começou-se a revelar as armadilhas mentais nas quais estamos suscetíveis durante um processo de tomada de decisão.