2 M ETHODOLOGY AND D ATASET
2.2 Methodology
2.2.4 Theoretical foundation of the Electrofacies Analysis
com essas exigências foram multadas pela autarquia.
Ver HAIDAR (2010).
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A repercussão e a controvérsia envolvidas na questão são tamanhas
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que, em março de 2013, em audiência pública da CVM que tratava de propostas de mudança no formulário de referência, esse ponto específico sequer foi discutido. Ver NEDER (2013).
Diante desses dados, é possível afirmar que a política de
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remuneração para os membros da diretoria parece estar balanceada, isto é, um pouco mais da metade do valor recebido possui caráter fixo, dando a eles segurança e certeza do recebimento deste, enquanto o restante, que representa quase a metade do total, serve para incentivar que os diretores assumam alguns riscos com relação a investimentos na companhia.
Essa porcentagem relativamente alta pode ser um fator preocupante,
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mesmos incentivos financeiros empregados em relação aos órgãos de gestão. O processo administrativo sancionador é regulado pela Resolução
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1657, de 1989, do Conselho Monetário Nacional, e suas hipóteses de aplicação são numerus clausus e estão listadas na Instrução Normativa CVM 251, de 1996.
Uma das hipóteses é a de os controladores não poderem se desfazer
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de suas ações (o quanto gostariam) visto que isso não geraria uma boa imagem da companhia aos futuros investidores, que poderiam ter receio de investir em uma companhia na qual o próprio controlador não tivesse mais interesse em participar.
Tem-se que a legislação vigente à época concedia incentivos fiscais
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que permitiam a amortização do ágio de aquisições. Ver notícia de Jornal Valor Econômico de 19 nov. 2009, “Empresas Aceleram Incorporações”.
A adesão ao Novo Mercado (ou qualquer outro nível de listagem da
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BM&FBovespa) se dá por meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a Bolsa, além da adaptação do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no
Regulamento do Novo Mercado.
Os BDRs são certificados representativos de ações de emissão de
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companhias abertas com sede no exterior e são emitidos por instituição depositária no Brasil. É, portanto, uma opção para a companhia estrangeira que deseja captar recursos e/ou ser negociada no Brasil.
Deve-se ressaltar, contudo, que algumas companhias listadas no
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Novo Mercado ficaram com seu percentual de free float abaixo dos 25% exigidos pelo regulamento. Um desses casos é analisado em DONAGGIO (2012) Outros casos podem ser objeto de investigação posterior.
Tal proibição justifica-se pelo fato de que a valorização e a liquidez
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das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias. Portanto, as ações ordinárias, ao assegurarem a seus titulares o direito de voto, apresentam maior grau de segurança, o que as aproxima de maneira mais nítida dos princípios da governança corporativa.
Ademais, o fato de a Bolsa de Valores ter realizado a fusão com a
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Bolsa de Mercadorias & Futuros no período também pode ter influenciado essa queda e a cautela do mercado e das companhias em ofertar novos
valores. O período conturbado de escassez de crédito e de pouca credibilidade com o setor financeiro fez com que investidores e companhias agissem com mais cautela acerca de seus empreendimentos e de eventuais novos IPOs.
Ver ainda, FAMÁ e IOVINE (2012).
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Nesse sentido, ver o item 7.7, a seguir, que trata da estrutura de
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propriedade e poder de controle. Cf. CARVALHOSA (2008).
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Cf. NASCIMENTO (2011), vide rodapé 13.
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De acordo com o Código do IBGC (2009, p. 26), não são
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“recomendadas cláusulas de difícil remoção ou que representem formas de perpetuar os administradores, tais como parâmetros definitivos ou irreais de preço e acionamento mediante aquisição de participação acionária não relevante ou que não configure tomada de controle”.
Os artigos 121 e 122, inciso I, ao regularem os poderes outorgados
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à assembleia geral, dispõem que esta é soberana para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social, assim como pode ela alterar o estatuto social sempre que o interesse social assim o exigir. Referida soberania estaria sendo limitada pela disposição acessória que impõe um ônus significativo aos acionistas que aprovarem a supressão ou a alteração da poison pill. Ademais, o caput do artigo 115 determina que o acionista deve exercer seu direito de voto no interesse da companhia, o que seria violado pela disposição acessória, quando impõe ônus econômico ao acionista, impedindo-o de suprimir a poison pill no interesse da própria companhia.
Nesse sentido, Calixto Salomão Filho, ao comparar o Brasil e a
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Alemanha aos Estados Unidos, onde há maior desconcentração acionária, ressalta que naqueles predomina a concentração, o que é confirmado pela presente pesquisa. Inclusive, conforme descrito por Calixto, parte da doutrina vê a concentração como forma de diminuir agency costs.
Ver NENOVA (2000).
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FUNDAÇÃO INSTITUTO DE PESQUISAS CONTÁBEIS, ATUARIAIS