Lei nº 6.404/76 Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembleia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer: I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001); II - o modo de substituição dos conselheiros; Art. 150. No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário do estatuto, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembléia-geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembléia-geral será convocada para proceder a nova eleição. § 1º No caso de vacância de todos os cargos do conselho de administração, compete à diretoria convocar a assembléia-geral.
Instrução CVM 480 Não possui esta informação.
Regulamento de segmentos de
listagem
NÍVEL 1: Não possui esta informação. NÍVEL 2: Não possui esta informação.
NOVO MERCADO: Não possui esta informação.
Código das melhores Práticas
do IBGC
2.8.1 Ausência do presidente do conselho – Prática: a) O estatuto/contrato social ou o regimento interno do conselho de administração pode prever que o vice- presidente, caso exista, substitua o presidente. Alternativamente, em caso de ausência do presidente do conselho, ele deve indicar algum conselheiro para substituí-lo. 2.9 Conselheiros suplentes – Fundamento: As responsabilidades dos conselheiros são indelegáveis, portanto a existência de conselheiros suplentes deve ser evitada. Práticas: a) Com a existência de calendário anual de reuniões acordado entre os conselheiros e tecnologias que permitem reuniões não presenciais, os conselheiros devem participar de todas as reuniões, eliminando a necessidade de suplentes. b) No caso de vacância, o cargo de conselheiro ficará vago até a realização da próxima assembleia.
A Lei nº 6.404/76 estabelece que é de competência do Estatuto prever o modo de
substituição do presidente e dos demais conselheiros. Também prescreve que, em caso
de substituição, o suplente será escolhido pelos conselheiros remanescentes que ficará
no cargo até a próxima assembleia-geral. A Instrução 480/2009 da CVM e os
Regulamentos dos Segmentos de Listagem não regulamentam o assunto. O Código do
IBGC apresenta as seguintes recomendações quanto à suplência: a) vice-presidente (se
existe) substitui presidente, se não, o presidente pode indicar alguém para substituí-lo,
b) por considerar as responsabilidades do conselheiro indelegáveis, a suplência deve ser
evitada, c) com a existência de tecnologia para reuniões não presenciais e calendário
anual acordado entre os conselheiros, não se têm motivos para o uso frequente de
suplentes, d) em caso de vacância, o cargo deve ficar vago até a próxima assembleia.
Dos 30 estatutos, 29
94regulamentam impedimento (suplência temporária) e vacância
(suplência permanente). Dos 20 regimentos internos analisados, 15
95regulam suplência
temporária e permanente.
A existência de suplentes em alguns casos implica discutir se a lei, ao prescrever a
substituição, elimina a possibilidade de suplência. Quando os poderes de um cargo
decorrem de eleição, a delegação de tais poderes é vedada. Contudo, algumas
companhias elegem suplentes de conselheiros, levando o assunto para uma solução
prática, que contraria o artigo 140, II.
94 Apenas Suzano Papel e Celulose não regula o tema.
Para fins didáticos, divide-se o tema em: a) Suplência dos conselheiros (temporária e
permanente), e b) Suplência do presidente do Conselho (temporária e permanente).
a) Suplência dos conselheiros (temporária e permanente):
Conselheiros Suplentes Companhia N° Conselheiros Impedimento (substituição temporária) Vacância (substituição permanente) Ambev De 2 a 15 Respectivos suplentes ou
conselheiro indicado96
Conselho pode efetivar suplente ou escolher outro.
Bradesco - Conselheiros nomearão
suplente
Conselheiros nomearão suplente
Braskem 11 Respectivos suplentes Respectivos suplentes
CCR De 8 a 15 Respectivos suplentes Novo membro eleito pela Assembleia
Cetip - - Conselheiros nomearão
suplente Cia. Hering - Continua sem suplência Continua sem suplência
Cielo - Indicado pelo conselheiro
ausente
Conselheiros nomearão suplente até a primeira
assembleia geral
Copel - Conselheiros nomearão
suplente até a primeira assembleia geral
Conselheiros nomearão suplente até a primeira
assembleia geral Duratex De 5 a 1197 Respectivos suplentes Respectivos suplentes
Ecorodovias De 6 a 10 Respectivos suplentes Respectivos suplentes
Embraer - Conselheiros nomearão
suplente
Conselheiros nomearão suplente
Fibria De 5 a 9 Respectivos suplentes Respectivo suplente assume até a primeira assembleia geral
96 Vinculados a um conselheiro ou não, se vinculado, em caso de ausência ocupa o lugar, se não vinculado,
o conselheiro ausente poderá escolher um conselheiro para substitui-lo.
97 Há diferença entre as informações: no estatuto diz que há de 5 a 11 suplentes, no regimento interno diz
Gerdau 1198 Respectivos suplentes Respectivos suplentes
Gol - - Respectivos suplentes, se não
houver, os conselheiros nomearão suplente até a primeira assembleia geral
JBS - - Respectivos suplentes, se não
houver, os conselheiros nomearão suplente até a primeira assembleia geral Klabin De 5 a 13 Respectivos suplentes ou
indicado pelo conselheiro ausente
Respectivos suplentes ou indicado pelo conselheiro
ausente
Kroton - Indicado pelo conselheiro
ausente
-
Localiza
- -
Conselheiros nomearão suplente até a primeira
assembleia geral
Lojas Renner
- -
Conselheiros nomearão suplente até a primeira
assembleia geral
Marfrig - - Conselheiros nomearão
suplente
Multiplan - Indicado pelo conselheiro
ausente
Novo membro eleito pela assembleia
Natura - - Convocação de assembleia geral
para eleição de novo conselheiro
Oi 1199 Respectivos suplentes Respectivos suplentes
Petrobras De 5 a 10 - Conselheiros nomearão
suplente
Rumo Até 17 Respectivos suplentes Respectivos suplentes
98 Há diferença entre as informações: no estatuto diz que haverá até 11 suplentes, no regimento interno
diz que haverá até 10 suplentes.
99 Há diferença entre as informações: no estatuo diz que haverá 11 suplentes, no regimento diz que haverá
Sabesp De 3 a 5 - -
Souza Cruz - - -
Suzano Papel e Celulose
- Indicado pelo conselheiro ausente
-
Tractebel De 5 a 9 - Respectivos suplentes
Usiminas100 Até 15 Respectivos suplentes Respectivos suplentes
Para substituição temporária dos conselheiros a incidência foi de:
Substituição temporária dos conselheiros Incidência
Respectivos suplentes 11/30
Indicado pelo Conselheiro ausente 6/30
Conselheiros nomearão suplente (de acordo com o art. 150) 3/30
Continua sem suplência 1/30
Não possuem informação 11/30
Para substituição permanente do conselheiro a incidência foi de:
Substituição permanente dos conselheiros Incidência
Respectivos suplentes 13/30
Conselheiros nomearão suplente (de acordo com o art. 150) 11/30
Continua sem suplência 1/30
Conselho efetiva suplente ou escolhe outro 1/30
Conselho efetiva suplente ou o conselheiro indica outra pessoa 1/30
Não possuem informação 4/30
b) Suplência do presidente do Conselho (temporária e permanente)
101:
100 A companhia impõe que os acionistas que escolherem o membro efetivo, também escolha seu
respectivo suplente.
101 É importante considerar que as companhias que não regularam ausência ou impedimento de presidente
não podem ser consideradas a priori como resultados nulos. Isto porque talvez o conselheiro presidente já esteja sendo regulado como conselheiro.
Suplentes do Presidente do Conselho de Administração
Companhia Temporário Vacância
Ambev Respectivo suplente ou conselheiro indicado
O Conselho pode efetivar suplente ou escolher outro
Bradesco Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Braskem Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
CCR Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Cetip Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
-
Cia. Hering O presidente do Conselho de Administração indica
O presidente do Conselho de Administração indica Cielo Assume o vice-presidente do Conselho de
Administração
Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Copel - -
Rumo Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Duratex Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Ecorodovias O presidente do Conselho de Administração indica
O presidente do Conselho de Administração indica Embraer Assume o vice-presidente do Conselho de
Administração
Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Fibria - -
Gerdau - -
Gol - -
JBS Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Klabin - -
Kroton Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Localiza - Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Lojas Renner Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Marfrig - -
Multiplan - -
Natura102 - Eleito na próxima reunião ordinária do
Conselho de Administração
Oi Assume o suplente Assume o suplente
Petrobras O presidente do Conselho de Administração indica
O presidente do Conselho de Administração indica Rumo Assume o vice-presidente do Conselho
de Administração
Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
Sabesp - -
Souza Cruz Assume o vice-presidente do Conselho de Administração
-
Suzano Papel e Celulose
Assume um dos vice-presidentes do Conselho de Administração
-
Tractebel Substituído pelo suplente103 Substituído pelo suplente
Usiminas O presidente do Conselho de Administração indica
O presidente do Conselho de Administração indica
Para substituição temporária do presidente do Conselho a incidência foi de:
Substituição temporária do presidente do Conselho Incidência
Assume o vice-presidente 14/30
Assume o suplente 3/30
O presidente indica 4/30
Não possuem informação 9/30
Para substituição permanente do presidente do Conselho a incidência foi de:
102 A ausência de conselheiro independente só poderá ser suprida por outro conselheiro independente. 103 Caso o suplente também esteja ausente, o vice-presidente assumirá a função.
Substituição permanente do presidente do Conselho Incidência
Assume o vice-presidente 11/30
Assume o suplente 3/30
O presidente indica 3/30
Eleito na próxima reunião ordinária do CA até a próxima assembleia geral 1/30
Não possuem informação 12/30