Antes de se analisar as práticas de governança corporativa referentes à auditoria independente, cumpre ressaltar que somente se justifica contratar uma auditoria independente para avaliar as demonstrações financeiras de uma sociedade limitada, na hipótese desta sociedade apresentar uma estrutura complexa. Nesse sentido, descarta-se tal contratação para sociedades limitadas com uma estrutura mais simples.
De acordo com o item 4.1 do Código do IBGC, é recomendável que toda sociedade anônima ou limitada, consideradas as ressalvas do parágrafo anterior, tenha auditoria independente, tendo em vista que se trata de um agente de governança corporativa com grande importância para todas as partes interessadas pelo fato de ter como função básica verificar se as demonstrações financeiras da diretoria refletem adequadamente a realidade da sociedade.
Como parte inerente ao trabalho dos auditores independentes, inclui-se a revisão e a avaliação dos controles internos da sociedade, tarefa esta que deve resultar em um relatório específico de recomendações sobre melhoria e aperfeiçoamento dos controles internos. A sociedade também pode contratar outros serviços de auditoria externa independente para avaliar informações não financeiras que considere relevantes.
Detalhadamente, estabelece o item 4.2 do Código do IBGC que o parecer dos auditores independentes deve definir o escopo, os trabalhos efetuados, a opinião emitida e, conseqüentemente, a responsabilidade assumida. Os auditores independentes deverão manifestar se as demonstrações financeiras elaboradas pela diretoria apresentam adequadamente a posição patrimonial e financeira da sociedade e os resultados do período.
Com relação à contratação dos auditores independentes, de acordo com o Código do IBGC, item 4.3, esta deve ser recomendada pelo comitê de auditoria ao conselho de administração, que, além disso, recomendará também a remuneração, retenção e substituição dos auditores independentes. O conselho de administração e/ou comitê de auditoria devem estabelecer com os auditores independentes o plano de trabalho e o acordo de honorários. Nas sociedades em que não haja conselho de
administração, a auditoria independente deve reportar-se aos sócios, de forma a garantir sua independência em relação à gestão.
Segundo o item 4.4 do Código do IBGC, os auditores independentes devem reportar ao comitê de auditoria e, na falta deste, ao conselho de administração, os seguintes pontos: (i) discussão das principais políticas contábeis; (ii) deficiências relevantes e falhas significativas nos controles e procedimentos internos; (iii) tratamentos contábeis alternativos; (iv) casos de discordâncias com a diretoria; (v) avaliação de riscos e análise de possibilidade de fraudes.
Por uma questão de independência, apregoa o referido Código, no item 4.5, que os auditores independentes deverão ser contratados por um período pré-definido, sendo possível a recontratação após uma avaliação formal e documentada de sua independência e desempenho, realizada pelo comitê de auditoria e/ou conselho de administração.
É interessante observar que o Código do IBGC ainda orienta submeter à aprovação da maioria dos sócios presentes em assembléia geral, eventual renovação do contrato de prestação de serviços de auditoria independente, que já esteve em vigor por cinco anos.
Como forma de garantir a independência e evitar eventuais conflitos de interesses, recomenda o Código do IBGC, em seu item 4.6, que o comitê de auditoria ou, na sua ausência, o conselho de administração, deve estar ciente de todos os serviços executados pelos auditores independentes, bem como dos respectivos honorários envolvidos em cada um dos projetos. Nesse sentido, o conselho de administração deve divulgar às partes interessadas a proporcionalidade entre os honorários pagos aos auditores pela prestação dos serviços de auditoria e por outros serviços. Havendo comprometimento da independência, em qualquer caso, a recomendação é para que se decida pela contratação de outros consultores ou auditores.
O conselho de administração ou comitê de auditoria deve estabelecer regras formais para a aprovação de serviços a serem prestados pelos auditores independentes que não sejam auditoria das demonstrações financeiras.
O Código da CVM também trata dessa questão sobre a contratação do auditor independente para a prestação de outros serviços, recomendando, em seu item IV.4, que quando houver essa permissão, o conselho de administração deve, no mínimo, estabelecer para quais serviços o auditor pode ser contratado, e que proporção máxima
anual tais serviços prestados pelo auditor poderá representar em relação ao custo de auditoria.
Uma questão interessante mencionada no Código do IBGC, especificamente no item 4.6, diz respeito às situações em que poucos clientes representam parcelas substanciais do faturamento de uma única empresa de auditoria. Nestes casos, o Comitê de Auditoria e/ou Conselho de Administração deverá(ão) se assegurar de que a sobrevivência financeira dos auditores independentes não depende da empresa auditada.
O Código do IBGC, no item 4.7, trata das normas profissionais de independência que devem ser observadas pelo auditor independente como forma de manter a independência e finaliza o tópico tratando do relacionamento entre os auditores independentes e o Diretor Presidente, os diretores e a sociedade, que deve ser pautado no profissionalismo e na independência. Assim, em qualquer caso em que um membro da equipe de auditoria independente for recrutado pela sociedade para desempenhar funções de supervisão dos relatórios financeiros deve ser informado pelos auditores independentes e diretoria ao comitê de auditoria ou, na sua ausência, ao conselho de administração. Na hipótese do sócio da sociedade de auditoria, responsável pela execução dos serviços de auditoria independente em determinada sociedade, vir a ser contratado por esta, o conselho de administração deverá avaliar a continuidade da relação com os auditores independentes.
Com relação à auditoria independente, o Código PREVI estabelece que os dispositivos adotados para preservação de independência devem necessariamente ser transmitidos aos acionistas e demais investidores, quais sejam, (i) contratação por período máximo de cinco anos; (ii) recontratação sujeita à avaliação de independência e desempenho; (iii) declaração de independência requerida anualmente de todas as pessoas da equipe de auditoria independente, observados a legislação e os regulamentos em vigor.