2. B ACKGROUND AND T HEORY
2.4 Finite Element Method
Lei nº 6.404/76
Art. 152. A assembleia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Instrução CVM 480 13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração; b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles; ii. em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total; iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração; iv. razões que justificam a composição da remuneração; v. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato; c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração; d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho; e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo; f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos; g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a.órgão; b. número total de membros; c. número de membros remunerados; d. remuneração segregada em: i. remuneração fixa anual, segregada em: • salário ou pró-labore; • benefícios diretos e indiretos; • remuneração por participação em comitês; • outros; ii. remuneração variável, segregada em:• bônus; • participação nos resultados; • remuneração por participação em reuniões; • comissões; • outros; iii. benefícios pós- emprego; iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo; v. remuneração baseada em ações, incluindo opções valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal; f. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal.13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a.órgão; b. número total de membros; c. número de membros remunerados; d. em relação ao bônus: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração; ii. valor máximo previsto no plano de remuneração; iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais; e. em relação à participação no resultado: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração; ii. valor máximo previsto no plano de remuneração; iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos
exercícios sociais. 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais; b. principais objetivos do plano; c. forma como o plano contribui para esses objetivos; d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor; e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo; f. número máximo de ações abrangidas; g. número máximo de opções a serem outorgadas; h. condições de aquisição de ações; i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício; j. critérios para fixação do prazo de exercício; k. forma de liquidação; l. restrições à transferência das ações; m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano; n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos.
Regulamento de segmentos de
listagem
NÍVEL 1: Não possui esta informação. NÍVEL 2: Não possui esta informação.
NOVO MERCADO: Não possui esta informação. Código das melhores
Práticas do IBGC
2.16 Remuneração dos conselheiros de administração: a) As organizações devem ter um procedimento formal e transparente de aprovação, pela assembleia geral, da remuneração dos conselheiros. b) Remuneração por participação em reunião deve ser evitada. Recomenda-se uma remuneração fixa mensal igual para todos os conselheiros. Em função de suas responsabilidades e maior dedicação de tempo, o presidente do conselho pode receber uma remuneração adicional, mas não excessivamente superior àquela dos demais conselheiros. Da mesma forma, a participação em comitês pode justificar a remuneração adicional dos membros do conselho. c) A remuneração do conselho deve ser diferente (incentivos, métricas e prazos) daquela adotada para a diretoria, em função da natureza e de papéis distintos desses órgãos na organização. d) Caso a organização utilize remuneração variável para os conselheiros, não deve atrelá-la a resultados de curto prazo. Esse plano deve ser vinculado a objetivos estratégicos de médio e longo prazos, focados na geração de valor econômico de longo prazo, e a organização deve tomar cuidados no sentido de evitar o estímulo a conflitos de interesses. e) Se houver previsão de remuneração variável para os conselheiros, seus critérios e detalhes devem ser divulgados seguindo as mesmas recomendações de transparência previstas para a divulgação da remuneração da diretoria (vide 3.7). f) A remuneração anual dos conselheiros deve ser divulgada individualmente. Caso não o seja, deve ser divulgada agregada por órgão social ou comitê com indicação da remuneração máxima, mínima e da média recebida pelos membros do órgão social. Ambas as formas de divulgação devem destacar, separadamente, a remuneração recebida pelos conselheiros que sejam sócios controladores ou por pessoas a eles vinculadas, bem como devem discriminar todo tipo de remuneração e benefícios.
O art. 152 (Lei nº 6.404/76) confere à assembleia-geral a opção de fixar montante global
ou individual da remuneração dos administradores (Diretoria e Conselho de
Administração). Se fixar montante global, a individualização das verbas ocorre por meio
do arbítrio dos conselheiros; se fixar montante individual, a própria assembleia destina
individualmente os recursos aos administradores. A Instrução CVM 480/2009 é rica em
conteúdo e em detalhes sobre a remuneração dos administradores. Já os Regulamentos
de Segmento de Listagem não regulam o tema. O Código das Melhores Práticas do IBGC
tece diversas recomendações sobre o assunto.
Por ser assunto tratado no âmbito de regulação
154, seria esperado que estatutos e
regimentos trouxessem detalhamento sobre a política de remuneração que
extravasassem meras questões burocráticas e que regulamentassem de modo efetivo,
transparente e detalhado a remuneração dos conselheiros.
Dos 30 estatutos, todos possuem o item “Remuneração dos Administradores”. Dos 20
regimentos internos utilizados, 16 tratam do tema
155, mas apenas repetem as disposições
dos estatutos.
Nos estatutos, as regulamentações se limitam a definir quem fixa a remuneração: se a
assembleia geral, o Conselho de Administração ou se é facultativo. 25 Companhias
descrevem em seus estatutos que a remuneração dos administradores será fixada, pela
Assembleia Geral, o montante global; uma Companhia
156fixa a remuneração dos
administradores com critérios de distribuição individual e as 4 demais
157estipulam em
seus estatutos que a Assembleia poderá escolher entre distribuição individual e
distribuição global.
Nota-se que as companhias que distribuem globalmente a remuneração (25 companhias)
conferem grande autonomia ao órgão Conselho de Administração para gerir seus
recursos.
Os regimentos internos, por serem documentos mais detalhados, possuem algumas
informações dignas de nota. Primeiramente, nota-se que, os comitês específicos
desempenham um papel importante na estipulação da remuneração: das 15 companhias
que regulam o assunto por regimento interno, 8 companhias concedem ao Comitê de
Gestão de Pessoas
158a atribuição de auxiliar na regulação de remuneração.
154 A Instrução CVM 480/2009 exige das companhias inúmeros dados sobre remuneração dos
administradores. É possível que este tema seja tratado em documentos próprios como políticas de remuneração. Contudo, essa pesquisa documental foge do escopo deste trabalho.
155 As 4 companhias que não regulam o tema em regimento interno são: Ecorodovias, Natura, Petrobras e Tractebel.
156 Fibria.
157 Embraer, Gerdau, Tractebel e Usiminas.
158 Estas são as 8 companhias, o nome do comitê varia de acordo com a companhia: Braskem estipula que
a individualização da remuneração global será aprovada mediante proposta elaborada e apresentada pelo Comitê de Pessoas e Organização. A Cetip, na mesma direção, terá proposta elaborada e apresentada pelo Comitê de Remuneração. Na Cia. Hering, o Comitê de Gestão de Pessoas desempenha essa função. Na Companhia Suzano Papel e Celulose o comitê incumbido desta tarefa é o Comitê de Gestão. A Gerdau possui o Comitê de Gestão de Pessoas para regular o assunto, por fim a Lojas Renner possui o Comitê de
Ademais, duas companhias fazem menção a remuneração variável. A Embraer estipula
que os honorários fixos poderiam ter adicionais, caso o conselheiro participe de comitês
e que haverá remuneração diferenciada para o Presidente do Conselho e Coordenadores
dos Comitês. A Gerdau estipula que cabe ao Conselho de Administração propor à
Assembleia Geral a mesma participação nos lucros sociais, o que indica uma remuneração
variável, de acordo com os lucros.
A Copel prevê, mais detalhadamente, no art. 6° do Estatuto
“§ 1º Os membros do Conselho de Administração farão jus a
honorário mensal fixo, o qual não está vinculado a nenhum
indicador; e § 2º Nos meses da posse ou do desligamento dos
membros do Conselho de Administração, o honorário daquele
mês será calculado proporcionalmente aos dias da vigência de
seu mandato.
O Estatuto da Embraer por sua vez, foi ainda além no grau de detalhamento em seu art.
29:
A remuneração dos Conselheiros deve refletir adequadamente o
tempo, o esforço e a qualificação exigida dos Conselheiros para o
exercício da função e o nível de complexidade da Companhia.
Além disso, deve propiciar o incentivo adequado para alinhar o
interesse dos Conselheiros aos interesses dos acionistas e da
Companhia, ao mesmo tempo em que não deverá comprometer
a capacidade do Conselheiro de exercer julgamento
independente. Parágrafo 1º. - A remuneração dos Conselheiros
contemplará honorários fixos, mensais, e incentivo de longo
prazo. Além disso, serão considerados honorários adicionais por
participação em Comitês e remuneração diferenciada para o
Presidente do Conselho e Coordenadores dos Comitês. Parágrafo
2º. - O Comitê de Recursos Humanos proporá ao Conselho os
benefícios indiretos que se aplicarão aos Conselheiros, tais como
o seguro de responsabilidade civil para administradores (D&O),
seguro de vida em grupo (de forma opcional) e assistência médica
(de forma opcional), somente para os Conselheiros titulares, e em
analogia com estas mesmas condições aplicáveis à Diretoria da
Companhia.
Pessoas. A Localiza conta com Comitê de Gestão de Pessoas para regular a remuneração. E Embraer (Comitê de Recursos Humanos).