O conceito de governança corporativa que vem sendo bastante utilizado entre nós é uma criação norte-americana, cujo mercado de capitais é bastante desenvolvido e serve de exemplo para os mercados que almejam alcançar tal sucesso, como é o caso do brasileiro.
A governança corporativa nada mais é que o “sistema democrático de equilíbrio de poderes que deve prevalecer na companhia”106, ou, ainda, um sistema pelo qual
as companhias são dirigidas e controladas, baseado nos princípios da transparência, integridade e prestação de contas107.
106 Arnoldo Wald e Luiza Rangel de Moraes, Alguns aspectos do controle e da gestão de companhias no projeto de reforma da lei das sociedades por ações – considerações gerais, Revista de Direito Bancário, do Mercado de Capitais e da Arbitragem, cit., p. 23.
107 O órgão regulador espanhol CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) lançou o novo código de governança da Espanha, intitulado Código Unificado de Buen Gobierno, que entrou em vigor no início deste ano de 2008. Fundamentado no princípio do “comply or explain”, permite às companhias adotarem voluntariamente as práticas de governança recomendadas, mas, ao mesmo tempo, as obriga a reportar periodicamente sua adequação ou não ao documento. Entre os principais pontos do código destacam-se: a eliminação estatutária das poison pills; retirada de quaisquer proteções ou restrições que fujam ao princípio “uma ação – um voto”; mínimo de um terço de conselheiros independentes nos conselhos; necessidade de diversidade de gêneros nos conselhos, incluindo explicação formal das empresas caso o número de mulheres conselheiras seja pequeno ou nulo; necessidade de explicitação dos procedimentos de seleção do conselho e dos mecanismos empregados na busca por maior equilíbrio de homens e mulheres; e instituição de um conselheiro independente líder nas empresas, com poder para convocar reuniões.
O relatório do Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, presidido por ADRIAN CADBURY, publicado em 1º de dezembro de 1992, que vem a ser uma referência em termos de governança corporativa, assim a define:
Corporate governance is the system by which companies are directed and controlled. Boards of directors are responsible for the governance of their companies. The shareholders’ role in governance is to appoint the directors and the auditors and to satisfy themselves that an appropriate governance structure is in place. The responsibilities of the board include setting the company’s strategic aims, providing the leadership to put them into effect, supervising the management of the business and reporting to shareholders on their stewardship. The board’s actions are subject to laws, regulations and the shareholders in general meeting108.
A adoção das chamadas “boas práticas de governança corporativa” tem
como objetivo estruturar as companhias de modo a oferecer aos investidores a segurança necessária para a realização de investimentos a longo prazo, possibilitando à própria companhia uma captação de recursos mais vantajosa.
Confirmando tal entendimento, a CVM, em sua cartilha de recomendações sobre governança corporativa, estabelece:
Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, eqüidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.
Para os investidores, a análise das práticas de governança auxilia na decisão de investimento, pois a governança determina o nível e as formas de atuação que estes podem ter na companhia, possibilitando-lhes exercer influência no desempenho da mesma. O objetivo é o aumento do valor da companhia, pois boas práticas de governança corporativa repercutem na redução de seu custo de capital, o que aumenta a viabilidade do mercado de capitais como alternativa de capitalização109.
A adoção das boas práticas de governança corporativa pelas companhias brasileiras ocorre em um momento em que o mercado de capitais brasileiro encontra-se bastante aquecido. Há diversas pesquisas apontando o País como o quinto em recebimento de investimentos externos, ficando atrás somente da China110, Índia111, Estados Unidos e Rússia.
A propósito, o Brasil tem grandes possibilidades de se destacar ainda mais, levando-se em conta os seus diferenciais em relação aos emergentes Índia, Rússia e China, quais sejam, a maturidade do ambiente regulatório brasileiro em comparação aos dos citados países, a existência de instituições mais tradicionais e sólidas e o próprio desenvolvimento da auto-regulação, que fez do Novo Mercado uma referência internacional112.
As estatísticas também apostam que o nosso mercado de capitais continuará a crescer este ano de 2008 porque há evidências de que os investidores ainda depositam
109 Informação constante da cartilha de recomendações sobre governança corporativa da CVM, disponível em http://www.cvm.gov.br. Acessado em 2 fev. 2008.
110 Dados de 2005 apontam que nesse ano o investimento estrangeiro direto no Brasil girou em torno de US$ 15.000.000.000,00 (quinze bilhões de dólares norte-americanos), enquanto a China recebeu US$ 60.300.000.000,00 (sessenta bilhões e trezentos milhões de dólares norte-americanos). Em nota publicada na revista Exame a respeito da expansão no mercado Chinês consta a seguinte informação: “Segundo um recente levantamento da empresa chinesa de pesquisas Zero2IPO, 242 companhias do país abriram o capital em 2007 – um incremento de 60% em relação ao ano anterior” (Revista Exame, ano 42, n. 2, 13 fev. 2008, p. 99).
111 As apostas internacionais indicam que o Brasil pode levar vantagem sobre a Índia em razão do sério problema indiano de falta de infra-estrutura.
112 A estabilidade da economia brasileira em face das constantes crises políticas do nosso país e o fato de o Brasil ter ampliado, recentemente, o número de companhias com controle pulverizado, também são considerados fatores positivos para o Brasil.
confiança no lucro das companhias listadas na BOVESPA, de modo semelhante ao verificado no ano de 2007, quando mais de sessenta empresas realizaram a abertura de seu capital.
Nesse contexto, as companhias listadas no Novo Mercado e nos Níveis 1 e 2 de governança corporativa encontram destaque e apresentam grandes chances de crescimento, possibilitando com isso um crescimento do próprio mercado financeiro e da economia nacional.
Vale mencionar, ainda, que, de acordo com a Resolução n. 282/2002 da BOVESPA, toda nova companhia a negociar ações deve ser listada, no mínimo, no Nível 1 de governança corporativa, exceção feita às ofertas que sejam apenas secundárias113 e não envolvam a venda de ações do acionista controlador.