Tilpasning til krav om
selskapsmessig og funksjonelt skille
- kommunikasjon avgjørende for en god prosess
Norges energidager2016
13. -14. oktober 2016
Margrethe R. Folkestad
Hurum Energiverk AS
Agenda
1. Hurum Energiverk AS –kort presentasjon 2. Bakgrunn og formålet
3. Organisering av prosessen 4. Kommunikasjonsstrategi 5. Konsernetablering
(skisse)6. Særskilte problemstillinger –uklarhet mht. gjeldsbrevkraft og administrasjonsbygg
7. Overordnet prosess-skisse –status og erfaringer
2
Hurum kommune
• 9400 innbyggere
• 2400 fritidsboliger
Hurum Energiverk AS
(HEV)• 7100 nettkunder
• 300 nettstasjoner
• 16 årsverk
Hurum Kraft AS
(HK)• 12 000 kunder
• 3 årsverk
1. Hurum Energiverk AS
Hurum Energiverk AS –dagens organisasjon
2. Bakgrunn og formålet
5
• Reiten-rapporten «Et bedre organisert strømnett», mai 2014
• Styreseminar høsten 2014 og 2015 med temaet «Endringer i rammebetingelsene»
• Vedtak i ekstraordinær generalforsamling november 2014 om utreding av alternative selskapsstrukturer for selskapet
• Kommunevalg høsten 2015 og nye medlemmer i generalforsamlingen
• Vedtak i ekstraordinær generalforsamling i Hurum Energiverk
november 2015 der generalforsamling ga sitt samtykke til å utrede alternative selskapsstrukturer for selskapet:
1. Fortsette som selvstendig selskap 2. Fusjon med et annet energiselskap
3. Salg av Hurum Nett AS og Hurum Kraft AS
3. Organisering av prosessen
• Styret:
– overordnede ansvaret for prosessen
– sørger for forankring hos eieren Hurum kommune
• Prosjektgruppe:
– medlemmer fra administrasjonen og rådgivere
– daglig leder Margrethe R. Folkestad er prosjektleder
• Referansegruppe:
– internt i HEV/HK med representanter fra de ansatte – referansegruppen er bindeleddet mellom rådgiverne,
administrasjonen, de ansatte og styret /styrene
6
3. Organisering av prosessen
Datarom:
• En fullstendig samling av selskapsdokumentasjon for både HEV og HK
• Selskapsdokumentasjon er nødvendig både i forbindelse
med konsernetablering, en eventuell fusjon og ved et salg av HEV og HK
• Selskapsdokumentasjonen(datarommet)er tilgjengelig for referansegruppen
7
Elektronisk datarom
4. Kommunikasjonsstrategi
• Det er utarbeidet en kommunikasjonsstrategi med detaljert
kommunikasjonsplan(intern og ekstern kommunikasjon)i forbindelse med gjennomføringen av prosjektet
• Det er ønske om åpenheti hele organisasjonen rundt prosjektet og hvordan man håndtere kommunikasjonen
• Det skal gjennomføres månedlige informasjonsmøter med alle ansatte
• All relevant informasjon til ansatte vil bli gjort tilgjengelig på HEVs datasystemer og supplert med i skriftlig informasjon(stedbunden
informasjonsperm) 8
4. Kommunikasjonsstrategi
• Det ble tidlig i prosessen avholdt informasjonsmøter med de tillitsvalgte og samtlige ansatte
• Samtlige ansatte er involvert i prosessen. De ansatte har foretatt selvstendige vurderinger av de ulike alternativene, og disse vurderingene er inntatt i styret eierens saksdokumenter
• I tillegg er det avholdt formelle (lovpålagte) informasjons- og drøftingsmøte med de tillitsvalgte
• Styret og eierne vil kontinuerlig bli informert om prosjektet i styremøter og i informasjonsmøter med eier (formannskap)
• Alle involverte i prosjektarbeidet skal behandle all informasjon som blir gitt om prosjektet konfidensielt. Dette gjelder ikke bare de ansatte, men også
administrasjonen, styret og eierne 9
Taushetsplikt
5. Konsernetablering (skisse)
10
Dagens organisering: Ny organisering:
6. Særskilte problemstillinger
- uklarhet mht. gjeldsbrevkraft og administrasjonsbygg
11
• Kravet til selskapsmessig skille(§4-6) innebærer at HEV, morselskapet, ikke kan drive med kraftproduksjon eller kraftomsetning hindre kryssubsidiering
• Kravet til funksjonelt skille(§4-7) innebærer en sensur på
representasjonen i ledelsen i nettselskapet. Ledelsen kan ikke delta i ledelsen av andre selskaper i konsernet som driver
«annen virksomhet» fremme nøytraliteten
– Blir HEVs rett til gjeldsbrevkraft definert som kraftomsetning og/eller retten ansett som «annen virksomhet»?
– Blir Hurum Netts utleie av lokaler i administrasjonsbygget ansett som «annen virksomhet»?
Ny organisering:
11.10.2016 12
Kommunikasjonsstrategi/-plan
Datarom
Indikative verdsettelser
Selskapsgjennomgang –endelig verdsettelse/skatt/MVA/eksterne avtaleparter/interne tjenesteavtaler
Styrebehandling
- Vedta konsernetableringen - Forberede for
generalforsamlingen
Selskapsstyring
Etterarbeid
- Tinglysning/registrering - Forberede funksjonelt skille
Styret i Hurum Energiverk AS
- Ansvarlig for prosessen - Gir mandat til
prosjektgruppen
Prosjektgruppen
- Leder konsernetableringen - Organiserer prosessen - Informerer styret løpende
Gjennomføring
- Kreditorfrist (6 uker) - Oppfyllelse av gjennom-
føringsbetingelser - Informasjon eier
- Informasjon ansatte
- Etablere informasjons- grunnlag for verdsettelsen
Prosjektorganisasjon
Prosessbeskrivelse
Generalforsamling
- Vedta konsernetableringen (fisjon/fusjoner)
Informasjon ansatte
- Arbeidsmiljøloven kap. 16
- Ansatte har rett til å avgi uttalelse vedrørende fisjons-/fusjonsplaner
Avklare formål
- Begrunnelse for prosessen - Beslutningsgrunnlag
Valg av konsernstruktur
7. Overord n et p rosess-ski sse
Her er vi nå
