Innst. S. nr. 139
(2006-2007)
Innstilling til Stortinget fra justiskomiteen
St.prp. nr. 34 (2006-2007)
Innstilling fra justiskomiteen om samtykke til god- kjenning av EØS-komiteens beslutning nr. 127/2006 av 22. september 2006 om innlemmelse i EØS-avta- len av direktiv 2005/56/EF om grensekryssende fusjoner av selskaper med begrenset ansvar
Til Stortinget
SAMMENDRAG Bakgrunn
Ved EØS-komiteens beslutning nr. 127/2006 av 22. september 2006 ble vedlegg XXII (selskapsrett) til EØS-avtalen endret. Endringen ble gjort for å inn- lemme europaparlaments- og rådsdirektiv 2005/56/EF om grensekryssende fusjoner av selskaper med begren- set ansvar.
Beslutningen i EØS-komiteen ble fattet med forbe- hold om Stortingets samtykke, da gjennomføringen i norsk rett nødvendiggjør lovvedtak. Stortinget invite- res gjennom proposisjonen til å gi sitt samtykke til EØS-komiteens beslutning.
Nærmere om direktivet
Formålet med direktivet er å tilrettelegge for samar- beid og konsolidering av selskaper med begrenset ansvar i ulike EØS-stater. Ved å fjerne rettslige og administrative begrensninger i adgangen til å fusjonere på tvers av landegrensene vil direktivet kunne bidra til integrasjon av de europeiske markeder og gjøre det europeiske næringslivet mer fleksibelt og konkurranse- dyktig.
Det vises til proposisjonen for gjennomgang av de enkelte punktene i direktivet.
Forholdet til norsk rett
Reglene i aksjeloven eller allmennaksjeloven om fusjon finner anvendelse for de fleste selskaper i norsk
rett som direktivet vil gjelde for: aksjeselskaper og all- mennaksjeselskaper, herunder forretningsbanker, for- sikringsselskap og verdipapirforetak som er organisert som aksje- eller allmennaksjeselskap og europeiske selskap. Virkeområdet til fusjonsreglene i aksjeloven og allmennaksjeloven er imidlertid begrenset til norske selskaper. Med unntak av enkelte særregler om stiftelse av europeiske selskap og europeiske samvirkeforetak ved fusjon på tvers av landegrensene kan det ikke etter gjeldende rett gjennomføres en fusjon, i ordets rettslige forstand, mellom et norsk og et utenlandsk selskap.
Direktivet vil på denne bakgrunn kreve lovendringer.
Justisdepartementet vil fremme en egen odelstingspro- posisjon med forslag til lov om endringer av allmenn- aksjeloven og aksjeloven m.m.
Når det gjelder reglene i artikkel 16 om arbeidstaker- nes innflytelse i det fusjonerte selskapet, tas det sikte på å gjennomføre disse i forskrift.
Administrative og økonomiske konsekvenser Samlet sett er det ikke grunn til å tro at direktivet vil få nevneverdige økonomiske eller administrative kon- sekvenser for det offentlige.
Departementets konklusjon og tilråding
Direktivet vil gjøre det enklere å gjennomføre omstruktureringer på tvers av landegrensene og således også lette atkomsten for norske selskap til andre euro- peiske markeder. Direktivet må i den forbindelse antas å innebære både administrative og økonomiske bespa- relser i forhold til dagens ordning, hvor en sammenslå- ing av virksomhetene må skje ved overtakelse av aksjer eller virksomhet i det overdragende selskapet, kombi- nert med oppløsning og avvikling av selskapet og eventuelt stiftelse av nytt selskap eller forhøyelse av aksjekapitalen i det overtakende selskapet.
Når det gjelder de ansattes innflytelse i det fusjonerte selskapet, vil direktivet medføre at de ansatte vil ha rett til representasjon i styrende organer, men omfanget av
2 Innst. S. nr. 139 – 2006-2007
www.stortinget.no Lobo Media AS
representasjonsretten vil avhenge av utfallet av for- handlingene.
Justisdepartementet tilrår på denne bakgrunn at Norge godkjenner beslutningen i EØS-komiteen om endring av EØS-avtalens vedlegg XXII (selskapsrett) ved å innlemme europaparlaments- og rådsdirektiv 2005/56/EF av 26. oktober 2005 om grensekryssende fusjoner av selskaper med begrenset ansvar. Utenriks- departementet slutter seg til dette.
KOMITEENS MERKNADER
K o m i t e e n , m e d l e m m e n e f r a A r b e i d e r - p a r t i e t , l e d e r e n A n n e M a r i t B j ø r n f l a t e n , T h o m a s B r e e n , I n g r i d H e g g ø o g H i l d e M a g n u s s o n L y d v o , f r a F r e m s k r i t t s p a r - t i e t , J a n A r i l d E l l i n g s e n , S o l v e i g H o r n e o g T h o r e A . N i s t a d , f r a H ø y r e , E l i s a b e t h A s p a k e r o g A n d r é O k t a y D a h l , o g f r a S o s i a l i s t i s k V e n s t r e p a r t i , O l a v G u n n a r B a l l o , har ingen merknader til EØS-komiteens beslutning om å innlemme i EØS-avtalen direktivet om
grensekryssende fusjoner av selskaper med begrenset ansvar.
UTENRIKSKOMITEENS MERKNADER
Komiteens utkast til innstilling ble 20. februar 2007 oversendt utenrikskomiteen til uttalelse. Utenriksko- miteen opplyste i brev av 21. februar 2007 at komiteen ikke hadde merknader til innstillingen.
KOMITEENS TILRÅDING
K o m i t e e n har for øvrig ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Stortinget til å gjøre slikt
v e d t a k :
Stortinget samtykker i godkjenning av EØS-komite- ens beslutning nr. 127/2006 av 22. september 2006 om innlemmelse i EØS-avtalen av direktiv 2005/56/EF om grensekryssende fusjoner av selskaper med begrenset ansvar.
Oslo, i justiskomiteen, den 6. mars 2007 Anne Marit Bjørnflaten
leder Thore A. Nistad
ordfører
